Unternehmen, die das Börsensegment wechseln, müssen ihren Aktionären nach einem aktuellen Bundesgerichtshofurteil keine Abfindung zahlen. Das erleichtert Unternehmen den Börsenwechsel deutlich.
Hintergrund der Entscheidung ist die Ankündigung der FRoSTA Aktiengesellschaft vom Februar 2011, aus dem regulierten Markt an der Börse Berlin in den Teilbereich Entry Standard im Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse zu wechseln. Aktionäre des Unternehmens hatten danach ein Spruchverfahren zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung für die Aktien beantragt. Der Antrag wurde abgelehnt.
Der BGH bestätigte mit seiner Entscheidung die Vorinstanzen. Sie hatten argumentiert, dass der Entry Standard besonderen Regularien wie beispielsweise dem Verbot der Marktmanipulation und dem Insiderhandelsverbot unterliegt und somit den Aktionären ein gewisses Maß an Schutz bietet. Zugleich bleibe die Liquidität der Aktie gewährleistet. Insbesondere erfolge weiterhin eine Preisfeststellung nach börsenrechtlichen Vorschriften, das Papier könne also weiter gehandelt werden.
Der BGH geht aber noch weiter. Die Richter verweisen darauf, dass auch die von ihnen selbst vor über 10 Jahren in der „Macrotron“-Entscheidung herausgearbeiteten Grundsätze für ein reguläres Delisting aufgegeben werden. Diese hatten besagt, dass der vollständige Rückzug von der Börse und lediglich außerbörsliche Handel nur bei vorherigem Hauptversammlungsbeschluss und einem Abfindungsangebot an die Minderheitsaktionäre zulässig ist. Der Hinweis des BGH deutet darauf hin, dass nunmehr auch bei komplettem Rückzug von der Börse keine ersatzpflichtige Verletzung von Aktionärsrechten mehr gesehen wird.
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