Westag & Getalit Aktiengesellschaft Rheda-Wiedenbrück - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 - - WKN: 777 520 und 777 523 - | | Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 20. Mai 2021, 14:00 Uhr (MESZ), stattfindenden | ordentlichen Hauptversammlung | | | | ein. | | | Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal"), welches über die Internetadresse | www.westag-getalit.com/hv2021 | | | | erreichbar ist, übertragen. | | | Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. | | | Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück. | Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Westag & Getalit AG, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß § 289b Absatz 3 HGB für das Geschäftsjahr 2020 Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter | www.westag-getalit.com/hv2021 | eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von € 13.320.132,11 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung an die Stammaktionäre: € 0,34 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien | € | 972.400,00 | | Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: € 0,40 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.184.563 Vorzugsaktien | € | 873.825,20 | | Summe der Ausschüttungen | € | 1.846.225,20 | | Einstellung in Gewinnrücklagen | € | 11.473.906,91 | | Vortrag auf neue Rechnung | € | 0,00 | | Bilanzgewinn | € | 0,00 | Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 139.944 eigene Vorzugsaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde in den angegebenen Ausschüttungsbeträgen berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von € 0,34 je Stammaktie und von € 0,40 je Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in Gewinnrücklagen vorsieht. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, dem 25. Mai 2021, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands § 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 19. März 2021 über das Vergütungssystem der Gesellschaft unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Es gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge. Das Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.westag-getalit.com/hv2021 | verfügbar. Sämtliche Mitglieder des Vorstands sind jedoch derzeit mit bestehenden Verträgen für die Zeit bis zum 31. Dezember 2021, 31. Mai 2022 bzw. 31. Dezember 2024 angestellt. Diese Verträge (und die darin vereinbarte Vergütung) gelten unberührt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und das mit Wirkung zum 1. Juli 2021 auf dessen Grundlage beschlossene Vergütungssystem der Gesellschaft fort. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Juli 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. "Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG | 1. | Einleitung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG (die "Gesellschaft") basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere §§ 87 und 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2020. Das Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. März 2021 beschlossen und wird der am 20. Mai 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Es gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 geschlossenen oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge. | | 2. | Grundsätze Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder formuliert: | * | Förderung der Strategie der Gesellschaft | | * | Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft | | * | Leistungsorientierung | | | 3. | Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem gegebenenfalls. Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. | | 4. | Angemessenheit der Vergütung Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung seiner/ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten Aspekte, einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt hat. | | 5. | Überblick über das Vergütungssystem Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen: | * | der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen | | * | der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan - LTIP) | Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50% bis 100% des Grundgehalts. Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70% bis 100% des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahren beträgt. Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab. Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst, sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden. | | 6. | Feste Vergütung Grundgehalt: Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird. Nebenleistungen: Die Vorstandsmitglieder haben insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. | | 7. | Variable Vergütung Jährlicher Bonus: Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50% bis 100% des Grundgehalts. Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Finanzielle Leistungskriterien sind z.B. das "Recurring EBITDA" und Umsatzziele für bestimmte Produktgruppen. Nicht-finanzielle Leistungskriterien sind z.B. die Einhaltung der Sicherheitsvorschriften und die Marktentwicklung. Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Der jährliche Bonus wird durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt. Langfristige variable Vergütung (LTIP): Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns. Der LTIP wird ermittelt als: | * | Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage des geprüften und festgestellten (ggf. konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft; | | * | multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz - einem vereinbarten Prozentsatz; und | | * | multipliziert mit der Bonuspunktzahl - der festgelegten prozentualen Punktzahl in Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr EUR 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr EUR 75.000 brutto beträgt, dann beträgt die Bonuspunktzahl 75%. | Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind: | * | die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode; | | * | keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung (nur im Todesfall oder bei voller Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten werden); und | | * | die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt. | Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow angesichts der aktuellen Beteiligungsstruktur der Gesellschaft die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft präziser und angemessener widerspiegelt. Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode festgestellt bzw. dieser ihr vorgelegt wurde. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Gesellschaft betreffen, wie z.B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen etc. nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern. | | 8. | Zusagen Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach oben begrenzt ist. | | 9. | Höchstgrenze der Vergütung und Anteil fester und variabler Vergütung Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt zwischen EUR 400.000 und EUR 690.000 für die Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds (einschließlich des Festgehalts und des jährlichen Bonus) mit Ausnahme des LTIP. Jegliche Zahlungen unter dem LTIP werden erst am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder der permanenten Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70% und 100% des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen EUR 200.000 und EUR 400.000. | | 10. | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen. Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt (Abfindungs-Höchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet. Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln (Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren. | | 11. | Vergütung für Nebentätigkeiten Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Konzernunternehmens der Gesellschaft ausüben. Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird. | | 12. | Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung) Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten "Malus- und Clawback"-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, bereits gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, 87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung." | | | 6. | Beschlussfassung über die Bestätigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt und nachfolgend dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen. Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf € 12.000,00, für den Vorsitzenden auf € 40.000,00 und für dessen Stellvertreter auf € 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von € 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet, zu denen auch die etwa anfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Versicherungssteuer trägt die Gesellschaft. | | 7. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die | | PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, | zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte und ihm ist auch keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt worden. | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung Die Hauptversammlung vom 10. Juli 2020 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 9. Juli 2025 befristet ist. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 19. Mai 2026, befristet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 19. Mai 2026 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, oder die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern. Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juli 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. | | 9. | Beschlussfassung über die Aufhebung von § 13 Abs. 9 der Satzung § 13 Abs. 9 der Satzung regelt die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG (alte Fassung) und beschränkt sie auf den Weg elektronischer Kommunikation. § 125 AktG wurde jüngst durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst und ist in dieser neuen Fassung seit dem 3. September 2020 sowie erstmals auf solche Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. In dieser Neufassung sieht § 125 AktG nicht länger vor, dass die Satzung die Übermittlung auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränken kann. Vielmehr trifft § 125 Abs. 5 AktG i.V.m. der DVO (EU) 2018/1212 insoweit eine eigene Regelung. § 13 Abs. 9 der Satzung ist daher gegenstandslos und soll gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 13 Abs. 9 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben. Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unberührt. | | 10. | Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung Hintergrund der geplanten Umfirmierung ist, die Eingängigkeit des Unternehmensnamens zu erhöhen. Die Gesellschaft erwartet, dass zur Vorbereitung der aufgrund der Änderung der Firma erforderlichen vielfältigen organisatorischen und marketingbezogen Maßnahmen mit notwendiger Anpassung wichtiger Elemente ein Zeitraum von ca. zwei Monaten eingeplant werden muss, bevor die gemäß diesem Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung der Firma rechtswirksam werden soll. Der Vorstand soll daher angewiesen werden, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 10 separat von den anderen Beschlüssen der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, und zwar spätestens bis zum Ablauf des 31. Juli 2021. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 1 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: "Die Gesellschaft führt die Firma Westag AG. Sie hat ihren Sitz in Rheda-Wiedenbrück." Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss zur Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 10 nach Abschluss der im Zusammenhang mit der Firmenänderung durchzuführenden Vorbereitungsmaßnahmen zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, spätestens aber am 31. Juli 2021. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 19. Mai 2026 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag & Getalit AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag & Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag & Getalit AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden. Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls - entsprechend der Obergrenze des Erwerbs - auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569 ff.), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 48 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde (nachfolgend kurz "Covid-19-Gesetz" genannt), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 20. Mai 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 erreichbar ist, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der (virtuellen) Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 des Covid-19-Gesetzes gemeint. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache ("Nachweis"). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 29. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2021 (d.h. bis zum 13. Mai, 24:00 Uhr (MESZ)) unter folgender Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Stimmrechtskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden. Bedeutung des Nachweisstichtages Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal, das über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 abgegeben werden. Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an | | Westag & Getalit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an: | | Westag & Getalit AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz 3 S. 4 Covid-19-Gesetz Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 19. April 2021 bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG Vorstand Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt. Anträge, die bis zum 19. April 2021 bis 24:00 Uhr (MESZ) zu auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft spätestens am 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: + 49 (0) 5242 17-5603 | Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.westag-getalit.com/hv2021 zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten. Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Stamm- und Vorzugsaktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Hierfür müssen sich die Aktionäre zuvor ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen der Aktionäre beantwortet. Fragen der Aktionäre sind bis zum Ablauf des letzten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal, das über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 zugänglich ist, mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung einzureichen. Die zur Nutzung des HV-Portals notwendigen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung sowie Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Stimmrechtskarte übersandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter können sie über das HV-Portal, das über die Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 Absatz 1 AktG; § 1 Covid-19-Gesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.westag-getalit.com/hv2021 eingesehen und heruntergeladen werden. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag-getalit.com/hv2021 Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 03. September 2018 Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 5 und 8 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und unter | (in deutscher Sprache) | www.westag-getalit.com/hv2021 | | (in englischer Sprache) | www.westag-getalit.com/agm2021 | zugänglich. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 7, 8, 9 und 10 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 5 und 6 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 10 können die Aktionäre mit 'Ja' oder 'Nein' abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen). Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Westag & Getalit AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.westag-getalit.com/hv2021 abrufbar sind. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG Von den insgesamt 5.184.507 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.324.507 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Rheda-Wiedenbrück, im April 2021 WESTAG & GETALIT AG Der Vorstand |
