Pironet NDH Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 30.04.2014 15:16 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PIRONET NDH Aktiengesellschaft Köln Wertpapierkennnummer: 691 640 ISIN-Nr.: DE 000 6 916 406 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 13. Juni 2014, ab 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Congress-Centrum Nord, Koelnmesse, Eingang Congress-Centrum Nord, Deutz-Mülheimer-Straße 111, D-50679 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der PIRONET NDH AG ein. I. TAGESORDNUNG TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PIRONET NDH AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des Lageberichts der PIRONET NDH AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Entsprechend § 172 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert werden und werden dort auch ausliegen. TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 5.230.305,54 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie b) zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2014 und für das Geschäftsjahr 2015, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2015 aufgestellt werden, zu wählen. TOP 6 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen. Die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats soll auf drei Mitglieder herabgesetzt werden. Die Verwaltung hält einen Aufsichtsrat dieser Größe für ausreichend und der Unternehmensgröße sowie dem Geschäftsmodell der PIRONET NDH AG und ihrer Tochterunternehmen angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: § 8 Absatz 1 der Satzung, der bisher lautete: '§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.' wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.' TOP 7 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf eine jährliche feste Vergütung und die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben bislang zusätzlich Anspruch auf ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat werden bei der Höhe der festen Vergütung sowie der Vorsitz im Prüfungsausschuss bei der Höhe des Sitzungsgeldes besonders berücksichtigt. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht nicht. Nachgewiesene Auslagen (z.B. Fahrtkosten) werden erstattet. Ein Sitzungsgeld für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll zukünftig entfallen. Vor dem Hintergrund der zu Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder wird die Sachkompetenz des Aufsichtsrats künftig im Gesamtgremium gebündelt sein, so dass eine Ausschussbildung voraussichtlich nicht mehr erforderlich sein wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: § 13 Absatz 1 der Satzung, der bisher lautete: '§ 13 Vergütung 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,--, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den 1 ½-fachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten ab dem 1. Juni 2009 pro Sitzung des Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den doppelten Betrag. Entsprechende Beträge werden zusammen mit der vereinbarten Festvergütung fällig.' wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 13 Vergütung 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den 1 ½-fachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.' TOP 8 Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1 letzte Alternative, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen sind. Bei Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Hauptversammlung wird sich der Aufsichtsrat künftig gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzte Alternative, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammensetzen, die sämtlich als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der frühere Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Harald Rieger, hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 28. Februar 2014 niedergelegt. Das Amtsgericht Köln hat mit Beschluss vom 26. März 2014 gemäß § 104 Absatz 2 AktG Herrn Rudolf Hotter in Nachfolge von Herrn Dr. Harald Rieger ergänzend zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Rudolf Hotter erlischt mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014. Außerdem haben der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Paul Nasada, sowie die Herren Kurt Lausus, Wolfgang Weidmann und Christian Winther ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 niedergelegt. Amtierendes Mitglied im Aufsichtsrat bleibt damit Herr Jürgen Peter. Der Aufsichtsrat soll durch eine Nachwahl auf drei Mitglieder ergänzt werden. Nachwahlen für ausscheidende Mitglieder erfolgen gemäß § 8 Absatz 3 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Harald Rieger war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Paul Nasada war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, 8.1 Herrn Rudolf Hotter, Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, Roßhaupten, als Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Harald Rieger mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen, sowie 8.2 Herrn Klaus Weinmann, Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, Aystetten, als Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herrn Paul Nasada mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Rudolf Hotter für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele berücksichtigt. II. WEITERE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 1. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex 1.1 Herr Rudolf Hotter ist Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, München. Die CANCOM SE hält derzeit rund 77,41% der Aktien der PIRONET NDH AG und steht in geschäftlichen Beziehungen zum PIRONET NDH-Konzern. 1.2 Herr Klaus Weinmann ist Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, München. Die CANCOM SE hält derzeit rund 77,41% der Aktien der PIRONET NDH AG und steht in geschäftlichen Beziehungen zum PIRONET NDH-Konzern. 1.3 Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der PIRONET NDH AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. 2. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG 2.1 Herr Rudolf Hotter ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: CANCOM NSG GmbH (Vorsitzender). Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 2.2 Ab dem 8. Mai 2014 wird Herr Klaus Weinmann Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat sein: CANCOM GmbH (Vorsitzender). Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 3. Persönliche Angaben 3.1 Herr Diplom-Betriebswirt Rudolf Hotter, Roßhaupten Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, München Persönliche Daten Geburtsdatum: 26. März 1962 Geburtsort: Füssen Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre Beruflicher Werdegang 1984 Zunächst geschäftsführender Gesellschafter der Computer - Partner GmbH, später Vorsitzender des Vorstands der Computer 1999 Partner AG 2000 Zunächst Mitglied des Vorstands, später Vorsitzender des - Vorstands der EINSTEINet AG 2003 2003 Vorsitzender der Geschäftsführung bei der ECS ComputerPartner - GmbH und Mitglied des Vorstands der ECS AG 2004 Seit Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, dort verantwortlich für 2005 das operative Geschäft des CANCOM-Konzerns 3.2 Herr Diplom-Kaufmann Klaus Weinmann, Aystetten Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, München Persönliche Daten Geburtsdatum: 25. November 1969 Geburtsort: Ichenhausen Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre Beruflicher Werdegang 1992 Gründer und Geschäftsführer der CANCOM GmbH 1999 - 1/2013 Vorsitzender des Vorstands der CANCOM AG, Börsengang Seit 2/2013 Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE Sonstige Ämter 10/20- Mitglied der IHK-Vollversammlung Vizepräsident der IHK 08 Schwaben 10/20- Mitglied des Hochschulrats der Hochschule für angewandte 13 Wissenschaften Augsburg III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.589.900,00 in 14.589.900 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 14.589.900. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Absatz 2 Satz 1 und 2 sowie Absatz 3 Satz 2 und 3 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts muss sich auf den Beginn des 23. Mai 2014 (00:00 Uhr MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen: PIRONET NDH AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298 Oder per E-Mail unter der Adresse: meldedaten@haubrok-ce.de Nach form- und fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, sich rechtzeitig mit dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut abzustimmen. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Veräußerungen im Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft also auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben, es sei denn, sie haben sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei handelbar. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des obigen Abschnitts 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft eine Übersendung an folgende Adresse an: PIRONET NDH AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298 Oder per E-Mail unter der Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle die Vollmacht vorweist. Aktionäre, die ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesem abzustimmen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der bereits benannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt und steht auch unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zum Download bereit. BEVOLLMÄCHTIGUNG VON STIMMRECHTSVERTRETERN DER GESELLSCHAFT Wir bieten unseren Aktionären auch die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen). Auch in diesem Fall sind daher der Nachweis des Anteilsbesitzes und die fristgerechte Anmeldung nach Maßgabe des obigen Abschnitts 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre das zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen zu verwendende Formular. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der nachstehend genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt und steht auch unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zum Download bereit. Wir bitten, dieses Formular vollständig ausgefüllt ausschließlich an die folgende Adresse zu senden: PIRONET NDH AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298 Oder per E-Mail unter der Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de Vollmachtsformulare sollten möglichst bis zum 12. Juni 2014 (16:00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse, der genannten Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. IV. RECHTE DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABSATZ 2 AktG, § 126 ABSATZ 1 AktG, § 127 AktG und § 131 ABSATZ 1 AKTG TAGESORDNUNGSERGÄNZUNGSVERLANGEN NACH § 122 ABSATZ 2 AKTG Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten darum, die folgende Anschrift zu verwenden: PIRONET NDH AG Der Vorstand Von-der-Wettern-Straße 27 D-51149 Köln Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 13. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn des 13. März 2014 (00:00 Uhr MESZ) bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des zu Beginn dieses Abschnitts genannten Quorums notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts aus. Ein bekanntzumachendes Verlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG wird nach Maßgabe des § 124a Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 AktG im Internet unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft zugänglich gemacht. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE NACH § 126 ABSATZ 1 UND § 127 AKTG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu machen. Hierfür bedarf es vor der Hauptversammlung keiner Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung. Vor der Hauptversammlung können Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft übersendet werden und sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jens Wardenbach Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)2203 / 935 30 99 Oder per E-Mail an die Adresse: ir@pironet-ndh.com Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung bzw. die Wahlvorschläge bis spätestens 29. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach Maßgabe des § 126 AktG (bei Gegenanträgen) bzw. § 127 AktG (bei Wahlvorschlägen) erfüllt sind. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge hinsichtlich eines in der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrats oder eines in der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfers entsprechend. Anders als Gegenanträge müssen Wahlvorschläge jedoch nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 erste Alternative AktG enthalten. Demnach muss ein zulässiger Vorschlag zur Wahl einer natürlichen Person den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen, bei Vorschlag der Wahl einer Gesellschaft die Firma und den Sitz des Vorgeschlagenen enthalten (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Zulässigen Vorschlägen zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds sind außerdem Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 erste Alternative AktG). Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE NACH § 131 ABSATZ 1 AKTG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Nach § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN Der festgestellte Jahresabschluss der PIRONET NDH AG, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013, der Lagebericht der PIRONET NDH AG und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB), der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der PIRONET NDH AG Von-der-Wettern-Straße 27 D-51149 Köln eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden. VI. VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT NACH § 124a AKTG Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Absatz 2 AktG sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zugänglich. Köln, im April 2014 PIRONET NDH Aktiengesellschaft Der Vorstand 30.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Pironet NDH Aktiengesellschaft Von-der-Wettern-Straße 27 51149 Köln-Porz Deutschland E-Mail: ir@pironet-ndh.com Internet: http://www.pironet-ndh.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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PIRONET NDH Aktiengesellschaft Köln Wertpapierkennnummer: 691 640 ISIN-Nr.: DE 000 6 916 406 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 13. Juni 2014, ab 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Congress-Centrum Nord, Koelnmesse, Eingang Congress-Centrum Nord, Deutz-Mülheimer-Straße 111, D-50679 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der PIRONET NDH AG ein. I. TAGESORDNUNG TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PIRONET NDH AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des Lageberichts der PIRONET NDH AG und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats Entsprechend § 172 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert werden und werden dort auch ausliegen. TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 5.230.305,54 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie b) zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2014 und für das Geschäftsjahr 2015, soweit sie vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2015 aufgestellt werden, zu wählen. TOP 6 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder sind von der Hauptversammlung zu wählen. Die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats soll auf drei Mitglieder herabgesetzt werden. Die Verwaltung hält einen Aufsichtsrat dieser Größe für ausreichend und der Unternehmensgröße sowie dem Geschäftsmodell der PIRONET NDH AG und ihrer Tochterunternehmen angemessen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: § 8 Absatz 1 der Satzung, der bisher lautete: '§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.' wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.' TOP 7 Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung Gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Anspruch auf eine jährliche feste Vergütung und die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben bislang zusätzlich Anspruch auf ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat werden bei der Höhe der festen Vergütung sowie der Vorsitz im Prüfungsausschuss bei der Höhe des Sitzungsgeldes besonders berücksichtigt. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht nicht. Nachgewiesene Auslagen (z.B. Fahrtkosten) werden erstattet. Ein Sitzungsgeld für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll zukünftig entfallen. Vor dem Hintergrund der zu Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder wird die Sachkompetenz des Aufsichtsrats künftig im Gesamtgremium gebündelt sein, so dass eine Ausschussbildung voraussichtlich nicht mehr erforderlich sein wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen: § 13 Absatz 1 der Satzung, der bisher lautete: '§ 13 Vergütung 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,--, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den 1 ½-fachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten ab dem 1. Juni 2009 pro Sitzung des Prüfungsausschusses, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den doppelten Betrag. Entsprechende Beträge werden zusammen mit der vereinbarten Festvergütung fällig.' wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 13 Vergütung 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den doppelten, sein Stellvertreter den 1 ½-fachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.' TOP 8 Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1 letzte Alternative, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen sind. Bei Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 durch die Hauptversammlung wird sich der Aufsichtsrat künftig gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzte Alternative, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammensetzen, die sämtlich als Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der frühere Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Harald Rieger, hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 28. Februar 2014 niedergelegt. Das Amtsgericht Köln hat mit Beschluss vom 26. März 2014 gemäß § 104 Absatz 2 AktG Herrn Rudolf Hotter in Nachfolge von Herrn Dr. Harald Rieger ergänzend zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Rudolf Hotter erlischt mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014. Außerdem haben der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Paul Nasada, sowie die Herren Kurt Lausus, Wolfgang Weidmann und Christian Winther ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 niedergelegt. Amtierendes Mitglied im Aufsichtsrat bleibt damit Herr Jürgen Peter. Der Aufsichtsrat soll durch eine Nachwahl auf drei Mitglieder ergänzt werden. Nachwahlen für ausscheidende Mitglieder erfolgen gemäß § 8 Absatz 3 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Harald Rieger war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Paul Nasada war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, 8.1 Herrn Rudolf Hotter, Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, Roßhaupten, als Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Harald Rieger mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen, sowie 8.2 Herrn Klaus Weinmann, Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, Aystetten, als Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herrn Paul Nasada mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Rudolf Hotter für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele berücksichtigt. II. WEITERE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 1. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex 1.1 Herr Rudolf Hotter ist Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, München. Die CANCOM SE hält derzeit rund 77,41% der Aktien der PIRONET NDH AG und steht in geschäftlichen Beziehungen zum PIRONET NDH-Konzern. 1.2 Herr Klaus Weinmann ist Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, München. Die CANCOM SE hält derzeit rund 77,41% der Aktien der PIRONET NDH AG und steht in geschäftlichen Beziehungen zum PIRONET NDH-Konzern. 1.3 Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der PIRONET NDH AG oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen nicht. 2. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG 2.1 Herr Rudolf Hotter ist Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: CANCOM NSG GmbH (Vorsitzender). Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 2.2 Ab dem 8. Mai 2014 wird Herr Klaus Weinmann Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat sein: CANCOM GmbH (Vorsitzender). Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. 3. Persönliche Angaben 3.1 Herr Diplom-Betriebswirt Rudolf Hotter, Roßhaupten Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, München Persönliche Daten Geburtsdatum: 26. März 1962 Geburtsort: Füssen Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre Beruflicher Werdegang 1984 Zunächst geschäftsführender Gesellschafter der Computer - Partner GmbH, später Vorsitzender des Vorstands der Computer 1999 Partner AG 2000 Zunächst Mitglied des Vorstands, später Vorsitzender des - Vorstands der EINSTEINet AG 2003 2003 Vorsitzender der Geschäftsführung bei der ECS ComputerPartner - GmbH und Mitglied des Vorstands der ECS AG 2004 Seit Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, dort verantwortlich für 2005 das operative Geschäft des CANCOM-Konzerns 3.2 Herr Diplom-Kaufmann Klaus Weinmann, Aystetten Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, München Persönliche Daten Geburtsdatum: 25. November 1969 Geburtsort: Ichenhausen Ausbildung Studium der Betriebswirtschaftslehre Beruflicher Werdegang 1992 Gründer und Geschäftsführer der CANCOM GmbH 1999 - 1/2013 Vorsitzender des Vorstands der CANCOM AG, Börsengang Seit 2/2013 Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE Sonstige Ämter 10/20- Mitglied der IHK-Vollversammlung Vizepräsident der IHK 08 Schwaben 10/20- Mitglied des Hochschulrats der Hochschule für angewandte 13 Wissenschaften Augsburg III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.589.900,00 in 14.589.900 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 14.589.900. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Absatz 2 Satz 1 und 2 sowie Absatz 3 Satz 2 und 3 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts muss sich auf den Beginn des 23. Mai 2014 (00:00 Uhr MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen: PIRONET NDH AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298 Oder per E-Mail unter der Adresse: meldedaten@haubrok-ce.de Nach form- und fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, sich rechtzeitig mit dem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut abzustimmen. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Veräußerungen im Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft also auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben, es sei denn, sie haben sich vom bisherigen, teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei handelbar. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des obigen Abschnitts 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft eine Übersendung an folgende Adresse an: PIRONET NDH AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298 Oder per E-Mail unter der Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle die Vollmacht vorweist. Aktionäre, die ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesem abzustimmen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der bereits benannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt und steht auch unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zum Download bereit. BEVOLLMÄCHTIGUNG VON STIMMRECHTSVERTRETERN DER GESELLSCHAFT Wir bieten unseren Aktionären auch die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung (auch wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen). Auch in diesem Fall sind daher der Nachweis des Anteilsbesitzes und die fristgerechte Anmeldung nach Maßgabe des obigen Abschnitts 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre das zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen zu verwendende Formular. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der nachstehend genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt und steht auch unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zum Download bereit. Wir bitten, dieses Formular vollständig ausgefüllt ausschließlich an die folgende Adresse zu senden: PIRONET NDH AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)89 / 210 27 298 Oder per E-Mail unter der Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de Vollmachtsformulare sollten möglichst bis zum 12. Juni 2014 (16:00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse, der genannten Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. IV. RECHTE DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABSATZ 2 AktG, § 126 ABSATZ 1 AktG, § 127 AktG und § 131 ABSATZ 1 AKTG TAGESORDNUNGSERGÄNZUNGSVERLANGEN NACH § 122 ABSATZ 2 AKTG Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir bitten darum, die folgende Anschrift zu verwenden: PIRONET NDH AG Der Vorstand Von-der-Wettern-Straße 27 D-51149 Köln Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 13. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn des 13. März 2014 (00:00 Uhr MESZ) bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des zu Beginn dieses Abschnitts genannten Quorums notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts aus. Ein bekanntzumachendes Verlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG wird nach Maßgabe des § 124a Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 AktG im Internet unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft zugänglich gemacht. ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE NACH § 126 ABSATZ 1 UND § 127 AKTG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu machen. Hierfür bedarf es vor der Hauptversammlung keiner Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung. Vor der Hauptversammlung können Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft übersendet werden und sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: PIRONET NDH AG Investor Relations c/o Jens Wardenbach Von-der-Wettern-Str. 27 D-51149 Köln Oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)2203 / 935 30 99 Oder per E-Mail an die Adresse: ir@pironet-ndh.com Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung bzw. die Wahlvorschläge bis spätestens 29. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach Maßgabe des § 126 AktG (bei Gegenanträgen) bzw. § 127 AktG (bei Wahlvorschlägen) erfüllt sind. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge hinsichtlich eines in der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrats oder eines in der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfers entsprechend. Anders als Gegenanträge müssen Wahlvorschläge jedoch nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 erste Alternative AktG enthalten. Demnach muss ein zulässiger Vorschlag zur Wahl einer natürlichen Person den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen, bei Vorschlag der Wahl einer Gesellschaft die Firma und den Sitz des Vorgeschlagenen enthalten (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Zulässigen Vorschlägen zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds sind außerdem Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 erste Alternative AktG). Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE NACH § 131 ABSATZ 1 AKTG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Nach § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN Der festgestellte Jahresabschluss der PIRONET NDH AG, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013, der Lagebericht der PIRONET NDH AG und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB), der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der PIRONET NDH AG Von-der-Wettern-Straße 27 D-51149 Köln eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden. VI. VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT NACH § 124a AKTG Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von § 122 Absatz 2 AktG sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zugänglich. Köln, im April 2014 PIRONET NDH Aktiengesellschaft Der Vorstand 30.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Pironet NDH Aktiengesellschaft Von-der-Wettern-Straße 27 51149 Köln-Porz Deutschland E-Mail: ir@pironet-ndh.com Internet: http://www.pironet-ndh.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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