HV-Bekanntmachung: Mainova Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2021 in https://www.mainova.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 5 der Tagesordnung)

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet.Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstände an die Mainova AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Mainova AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30:70.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat der Mainova AG festgelegt, wobei gemäß der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dem Präsidium des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und das Präsidium können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet das Präsidium des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Überprüfung des Vergütungssystems, bei dessen Änderungen sowie bei der Festlegung der konkreten Vergütungshöhen beachtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen. Der Aufsichtsrat hat in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer relevanten Abweichung vom Vergütungssystem zugrunde liegenden und diese bedingenden Umstände werden durch Aufsichtsratsbeschluss festgestellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren sowie die Regelungen zur Vergütungsstruktur, zur Vergütungshöhe und zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Der Aufsichtsrat kann zudem - nach pflichtgemäßem Ermessen festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs - vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen erstatten.

Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die ab dem 1. Januar 2021 abgeschlossen werden, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt, wenn für den STI, unter Berücksichtigung des festgelegten Multiplikators, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach erreicht wird, und für den LTI der Grad der Zielerreichung von 100 % erreicht wird; dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Mainova AG. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Der Aufsichtsrat führt eine regelmäßige Überprüfung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch und legt bei einer, nach den vorgenannten Kriterien, angezeigten Anpassung die relevante modifizierte Höhe der Ziel-Gesamtvergütung fest.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt horizontal (externer Vergleich) und vertikal (interner Vergleich).

3.1 Horizontaler Vergleich

Gegenstand des horizontalen Vergleichs ist die Beurteilung der Vergütungshöhe der Gesamtvergütung des Vorstandes mit einer adäquaten Vergleichsgruppe.

Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird auf der Grundlage der aktienrechtlichen Anforderungen mit den Kriterien Branche, Größe und Landesüblichkeit gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energiewirtschaft' verwendet. Für den im vierten Quartal 2020 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 15 deutsche Unternehmen aus der Branche 'Versorgung/Energiewirtschaft' (davon vier börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind.

3.2 Vertikaler Vergleich

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter des Unternehmens berücksichtigt.

Für den internen Vergleich zur Überprüfung der vertikalen Angemessenheit wird auf der Grundlage interner Gehaltsstrukturen untersucht, welche Ansatzpunkte für die Bewertung einer angemessenen vertikalen Vergütungsstruktur im Unternehmen bestehen und wie diese zu beurteilen sind. Somit können auch Ausstrahlungswirkungen auf die Vergütungsmodelle nachgeordneter Ebenen untersucht werden. Die konkrete Prüfung erfolgt, unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG, auf der Basis eines fünfjährigen Referenzzeitraums. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße. Werden bei dieser Analyse Auffälligkeiten oder extreme Unterschiede sichtbar, ist eine detaillierte Analyse unter Berücksichtigung von Vergütungssystemen und Vergütungsbandbreiten der insoweit relevanten Mitarbeiterkreise des Unternehmens durchzuführen.

4. Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr, die sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt - unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt. Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI betragen jeweils 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende maximal mögliche Höhe ist für den Vorsitzenden des Vorstandes auf den Betrag von 827.310,- EUR und für die weiteren Mitglieder des Vorstandes auf den Betrag von 673.950,- EUR (jeweils ohne Versorgungsaufwand betriebliche Altersversorgung) begrenzt. Hinzu kommt der Versorgungsaufwand aus den den einzelnen Mitgliedern des Vorstandes erteilten Zusagen der betrieblichen Altersversorgung (bAV-Zusagen), der der Höhe nach auf die Servicekosten gemäß der von der Mainova AG zur Ermittlung angewendeten Bilanzierungsmethode (IAS 19 (Project Unit Credit-Methode)) begrenzt ist, und der im Geschäftsjahr 2020 für die bAV-Zusagen der Vorstandsmitglieder insgesamt 720.141,- EUR betrug.

5. Konkrete Vergütungsbestandteile

5.1 Anteile der Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung (Ziel-Gesamtvergütung)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Mainova AG besteht grundsätzlich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem STI und dem LTI. Diese Vergütungsbestandteile und die dafür geltenden Festlegungen sind nachstehend unter den Ziffern 5.2, 5.3.1 und 5.3.2 jeweils näher erläutert.

Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Ist das einzelne Vorstandsmitglied im jeweiligen Performancezeitraum nicht für volle 12 Monate für die Mainova AG tätig, werden die einzelnen Vergütungsbestandteile zeitanteilig (pro rata) gewährt.

5.2 Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Sie beträgt 70% der Ziel-Gesamtvergütung.

5.2.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

5.2.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

5.3 Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Daneben will die Mainova AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen; dazu werden die Vorstandsmitglieder, als materielle Incentivierung im Rahmen des LTI, am nachhaltigen Erfolg der Mainova AG beteiligt. Die variablen Vergütungsbestandteile betragen in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der Ziel-Gesamtvergütung.

5.3.1 Einjährige variable Vergütung (STI)

5.3.1.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI

Der STI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 30% der variablen Vergütungsbestandteile. Erfolgsparameter des STI bildet das operative Konzernergebnis der Mainova AG (Konzern-EBT). Damit wird der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Aus dem Zielwert für das Konzern-EBT und aus dem STI-Zielbetrag wird ein Multiplikator abgeleitet, der einem definierten EUR-Betrag je 1 Mio. EUR Konzern-EBT entspricht.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses durch Multiplikation des Multiplikators mit dem STI-Zielbetrag.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80 % und 150 % des Konzern-EBT und des damit verbundenen STI. Ein Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von 80 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad für das Konzern-EBT von weniger als 80 % wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 150 % des Zielwertes des Konzern-EBT und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 150 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt. Innerhalb der Bandbreite steigt der Zielerreichungsgrad linear zum Konzern-EBT.

5.3.1.2 Festsetzung und Auszahlung des STI

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:

Im ersten Schritt wird das Konzern-EBT mit dem Multiplikator multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis für den STI bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Außergewöhnliche Entwicklungen inkludieren alle besonderen Ereignisse, die außerhalb des Einflussbereichs der Mainova AG liegen und die die Höhe des ursprünglich geplanten Konzern-EBT hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Anpassung auf mehr als 150 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss zum diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

5.3.2 Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

5.3.2.1 Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des LTI

Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Der LTI beträgt in der Ziel-Gesamtvergütung 70% der variablen Vergütungsbestandteile. Er setzt sich zusammen aus einem finanziellen Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter.

Der Performancezeitraum für den LTI beträgt drei Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI gewährt wird.

Finanzieller Erfolgsparameter (Konzern-EBT)

Der finanzielle Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Vorstandsmitglieder mit Blick auf eine nachhaltige Wertentwicklung der Mainova AG und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre der Mainova AG. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Konzern-EBT über einen dreijährigen Performancezeitraum. Der finanzielle Erfolgsparameter wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 70% des LTI gewichtet.

Seine Höhe ist abhängig vom erreichten kumulierten Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EBT Mainova-Konzern) gegenüber dem relevanten Vergleichswert aus der Mehrjahresplanung.

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBT für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmens-Mehrjahresplanung für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des für den LTI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 80 % und 150 % des Zielwertes. Ein Zielerreichungsgrad von 80 % bildet die Untergrenze für den LTI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 80 % wird kein STI gewährt. Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des LTI ist damit verbunden auf 150% des LTI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter

Der nicht-finanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird in der Ziel-Gesamtvergütung mit einem Wert von 30 % des LTI gewichtet.

Die nicht-finanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Mainova AG abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten nicht-finanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis drei nicht-finanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nicht-finanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'erfüllt' ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nicht-finanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:  

5.3.2.2 Festsetzung und Auszahlung des LTI

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:

In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den finanziellen Erfolgsparameter und für den nicht-finanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen dieser Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) und/oder eine außerordentliche fristlose Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB zu rechtfertigen. Im Übrigen wird auf die zusammenfassende Darstellung der Festlegungen zur Reduzierung und Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen unter Ziffer 5.3.3 verwiesen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

Der dem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte LTI wird nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Die vom Gesetzgeber grundsätzlich der aktienbasierten Vergütung bzw. Anlage in Aktien der Gesellschaft zugeschriebene nachhaltige Incentivierungswirkung kann für die Aktien der Gesellschaft angesichts ihres sehr geringen Streubesitzes (deutlich weniger als 1%) nicht erreicht werden.

5.3.3 Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Dieser liegt insbesondere vor bei einer schwerwiegenden Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine ausdrückliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen. Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Mainova AG das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Mit den Bezügen aus dem Vorstandsanstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Vergütungsleistungen, Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Vergütungen erhält, sind diese auf die festen Vergütungsbestandteile anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für ein konzernfremdes Mandat anzurechnen ist.

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vorstandsanstellungsvertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn die Gesellschaft und das einzelne Vorstandsmitglied treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung. Der Vorstandsanstellungsvertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das gesetzliche Rentenalter erreicht. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG aus einem Grund widerrufen, der auch eine fristlose Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigt oder legt ein Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund nach § 626 BGB nieder, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit sofortiger Wirkung.

Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 6 der Tagesordnung)

I. Rechtsgrundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Mainova AG. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

§ 14 der Satzung der Mainova AG hat derzeit folgenden Wortlaut:

'(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, die stellvertretenden Vorsitzenden erhalten das Anderthalbfache dieser Vergütung.

(2) Die Vergütung nach Absatz 1 erhöht sich für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats um Euro 5.000,00 für die übrigen Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats um Euro 2.000,00. Als Ausschuss im Sinne von Satz 1 gilt nicht der Ausschuss nach § 27 Mitbestimmungsgesetz.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Mitglieder der Ausschüsse erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, eine Auslagenpauschale von jeweils Euro 400,00.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des ganzen Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtszeit 1/12 der jährlichen Vergütung.

(5) Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

(6) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf ihre Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Directors & Officers (D&O)-Versicherung abzuschließen.'

II. Darstellung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das hinter der Regelung des § 14 der Satzung stehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mainova AG wird im Folgenden nach Maßgabe der §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG dargestellt.

1. Inhaltliche Ausgestaltung

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, seine Stellvertreter das Anderthalbfache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 2.000,00 und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr gewährt.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG).

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG). Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG).

2. Verfahren

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat - bei Bedarf unter Hinzuziehung externer Vergütungsexperten - die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Mainova AG (horizontaler Vergleich). Die Gruppe der Vergleichsunternehmen wird mit den Kriterien Branche und Größe gebildet. Die Kennzahlen für die Größe eines Unternehmens sind maßgeblich für die angemessene Vergütungshöhe und damit als Beurteilungskriterium zum Zweck des Vergütungsvergleiches etabliert. Als konkrete Kriterien für die Bildung der Vergleichsgruppe werden die Umsatzerlöse und die Mitarbeiterzahl verwendet. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigen, werden bevorzugt Unternehmen aus der Branche 'Energieversorgung' verwendet. Für den im zweiten Quartal 2021 durchgeführten horizontalen Vergleich wurden 6 deutsche Unternehmen herangezogen, die in Bezug auf Umsatz, EBIT und Mitarbeiterzahl mit der Mainova AG vergleichbar sind.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Mainova AG unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Mainova AG nicht in Betracht (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG). Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung.

Im Falle der Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Mainova AG vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

III. Fortführung der bestehenden Systematik

Auf der Grundlage der durchgeführten Evaluierung soll die bestehende Vergütungssystematik unverändert fortgeführt werden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 142.336.000,00 eingeteilt in 5.560.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Davon lauten 5.499.296 auf den Namen und 60.704 auf den Inhaber. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 569), deren Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 2258) verlängert und das durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt, Teil I, S. 3328) geändert worden ist (nachfolgend "COVID-19-Gesetz"), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dieses Jahr entschieden, die Hauptversammlung zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet im Gesellschaftshaus des Palmengartens der Stadt Frankfurt am Main, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, statt.

Die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen. Der Vorstand hat entsprechend § 19 der Satzung entschieden, die virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet zu übertragen.

Internetgestütztes HV-Portal

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, ein internetgestütztes Online-Portal ("HV-Portal"). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären und am Tag der Hauptversammlung virtuell an dieser teilnehmen.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte befinden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal erhalten Sie zusammen mit Ihrer Stimmrechtskarte.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab Donnerstag, den 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zugänglich.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen können teilnahmeberechtigte Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, zugänglich unter der Internetadresse

verfolgen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung ("Teilnahme") und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, anmelden:

Bei Inhaberaktien muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 20. Mai 2021, 24:00 Uhr, zusätzlich zu der Anmeldung ein besonderer Nachweis des Aktienbesitzes in Textform übermittelt werden. Ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist Donnerstag, 6. Mai 2021, 0:00 Uhr, zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahmen an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Inhaberaktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Inhaberaktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Inhaberaktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Berechtigung zum Erhalt der an die Stelle der Dividende getretenen Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts aus den Inhaberaktien sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß den Anforderungen der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aufzustellen sind, in Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 5. Mai 2021) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall: 6. Mai 2021 (0.00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens für den deutschen Markt des Bundesverbandes deutscher Banken zur Aktionärsrechterichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch elektronische Zuschaltung, das Stimmrecht sowie die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte sind demgemäß neben der vorgenannten Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und der an diesem Tag eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben.

Die Briefwahl kann schriftlich oder elektronisch erfolgen.

Für die schriftliche Stimmabgabe können die Aktionäre das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular nutzen. Die schriftliche Stimmabgabe muss bis spätestens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Gleiches gilt für den Widerruf oder die Änderung von Briefwahlstimmen auf diesem Weg. Anderweitig adressierte Briefwahlstimmen und Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Für die elektronische Briefwahl steht den Aktionären vor und während der Hauptversammlung das HV-Portal, zugänglich unter

zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl ist bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe möglich.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Elektronische Briefwahl" vorgesehen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Briefwahl eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal übermittelten Erklärungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform übermittelten Erklärungen berücksichtigt.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution richtet sich die Form und das Verfahren der Bevollmächtigung nach deren Regelungen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Eine Vollmacht, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf können der Gesellschaft auch über das HV-Portal, zugänglich unter

übermittelt werden.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Vollmacht an Dritte" vorgesehen.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts "Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts" erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform müssen bis spätestens Mittwoch, den 26. Mai 2021, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:

Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt.

Über das HV-Portal, zugänglich unter

können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Vollmacht und Weisungen" vorgesehen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und/oder Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt bei der Gesellschaft eingegangen ist, werden (1.) die per HV-Portal übermittelten Vollmachten und/oder Weisungen vorrangig und sodann in folgender absteigender Reihenfolge vorrangig die (2.) per E-Mail, sodann die (3.) per Telefax und zuletzt die (4.) in Papierform übermittelten Vollmachten und/oder Weisungen berücksichtigt.

Wenn sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten an Dritte und/oder Vollmachten/Weisungen an Stimmrechtvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 26. April 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er oder sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist oder sind und dass er oder sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält oder halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Information zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge ordnungsgemäß legitimierter und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen (§ 127 AktG). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten:

Zugänglich zu machende ordnungsgemäße Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, gegebenenfalls der Begründung und gegebenenfalls der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags, eines Wahlvorschlags und einer Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten sowie beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre haben nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz im Falle der virtuellen Hauptversammlung das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Somit kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

Der Vorstand kann gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz festlegen, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Mainova Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Etwaige Fragen können bis spätestens Dienstag, 25. Mai 2021, 24:00 Uhr, über das HV-Portal, zugänglich unter

eingereicht werden.

Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche "Frage einreichen" vorgesehen.

Nach Ablauf dieser Frist können eingereichte Fragen nicht berücksichtigt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal, zugänglich unter

eingeräumt. Die Erklärung ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Mainova Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, werden sie im Zuge der Anmeldung an die Mainova Aktiengesellschaft übermittelt. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

Mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten Sie zusätzliche Informationen zu denjenigen personenbezogenen Daten, welche technisch bedingt zum Zwecke der ordnungsgemäßen Bereitstellung des HV-Portals von uns verarbeitet werden und somit die oben stehenden Datenschutzinformationen entsprechend ergänzen.

Öffentliche Zugänglichkeit

Die Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Diese Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 19. April 2021 bekannt gemacht worden.