HV-Bekanntmachung: IFA HOTEL & TOURISTIK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie des zu einem Bericht zusammengefassten Lageberichts für die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft und den Konzern, mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es, abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, einer Beschlussfassung bedarf. Die virtuelle Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 9.572.823,75 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Risikoprüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mbH, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu bestellen, und zwar für

Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 ff. AktG sowie §§ 1 und 4 Drittelbeteiligungsgesetz aus neun (9) Mitgliedern zusammen, von denen sechs (6) als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die virtuelle Hauptversammlung gewählt werden.

Die Amtszeit der in der Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 zu TOP 6 gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also von Frau Inés Arnaldos und der Herren Santiago de Armas Fariña, Dr. Hans Vieregge, Francisco López Sánchez, Antonio Rodríguez Pérez und Agustin Manrique de Lara y Benítez de Lugo, endet mit Ablauf der hiermit einberufenen virtuellen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, die folgenden Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl wiederzuwählen:

Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, gleichzeitig für den Fall, dass eines der vorstehend vorgeschlagenen und von der virtuellen Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet,

als Ersatzmitglied für sämtliche der unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu wählen mit der Maßgabe, dass (1) er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn unter lit. a. bis f. gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, (2) er seine Stellung als Ersatzmitglied für die dann noch vorhandenen der unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das vorzeitig ausgeschiedene und durch ihn ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt, (3) für den Fall, dass mehrere der unter lit. a. bis f. gewählten Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen, die Weggefallenen in der Reihenfolge unter lit. a. bis f. ersetzt werden, und (4) sich bei einem Eintritt in den Aufsichtsrat die Amtsdauer als Aufsichtsratsmitglied auf die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung beschränkt, in der eine Neuwahl erfolgt.

Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Ersatzkandidaten ist dieser Tagesordnung am Ende der Einladung beigefügt und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Voraussetzung des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird sowohl von Herrn Dr. Hans Vieregge und als auch von Herrn Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten mit dem Hotelsektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 werden die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Santiago de Armas Fariña ist nicht stimmberechtigter Schriftführer des dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter von Mitgliedern von Verwaltungsorganen der weiteren in der Aufstellung nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Zudem erbringt die S. De Armas y Asociados S.L., deren Partner Herr Santiago de Armas ist, regelmäßig Beratungsdienstleistungen gegenüber der IFA Canarias, S.L., einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft.

Dr. Hans Vieregge gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft mehr als 12 Jahre an.

Francisco López Sánchez ist Mitglied von Verwaltungsorganen bzw. Vertreter von zwei Mitgliedern von in den in der Aufstellung nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten mit der Lopesan Touristik, S.A. verbundenen Unternehmen, darunter der Lopesan Touristik S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González.

Inés Arnaldos ist als spanische Rechtsanwältin (abogada) in der Rechtsabteilung bei der Lopesan Hotel Management, S.L. angestellt.

Antonio Rodríguez Pérez ist bei der Lorcar Asesores S.L. als Geschäftsführer angestellt, deren beherrschende Gesellschafterin die Hijos de Francisco López Sánchez S.A. ist, deren Tochtergesellschaft die Mehrheitsaktionärin Lopesan Touristik S.A. ist. Zudem ist er Mitglied eines dem Aufsichtsrat vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums der Lopesan Touristik S.A. sowie Vertreter eines Mitglieds von Verwaltungsorganen der in der Aufstellung nach § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG genannten Unternehmen. Er erhält gelegentlich Dienstleistungsaufträge von der Interhotelera Española, S.A.U. und der Lopesan Asfaltos y Construcciones, S.A.U., die ebenfalls mit der Lopesan Touristik S.A. verbunden sind.

Roberto López Sánchez ist Vertreter der Rolopsan, S.L.U. im Verwaltungsrat der Maspolamas Golf, S.A.. Ferner ist er ein Sohn des Mehrheitsgesellschafters der mittelbaren beherrschenden Gesellschafterin Invertur Helsan S.L.U., Herrn Eustasio López González.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen von den vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Hans Vieregge und Herr Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo nicht in einer nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär.

Gemäß § 125 Abs. (1) Satz 5 AktG werden folgende Angaben gemacht:

Santiago de Armas Fariña, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Dr. Hans Vieregge, Hannover, Deutschland

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Francisco López Sánchez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Inés Arnaldos, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

Antonio Rodríguez Pérez, Las Palmas de Gran Canaria, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Agustín Manrique de Lara y Benítez de Lugo, Telde, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Roberto López Sánchez, San Bartolomé de Tirajana, Gran Canaria, Spanien

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten; Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien (unmittelbar oder als Vertreter von juristischen Personen, die ihrerseits Mitglieder von Verwaltungsorganen sind):

Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der Gesellschaft, insbesondere der Firma der Gesellschaft

Die Geschäftstätigkeit der IFA Hotel & Touristik AG hat sich von einer reinen Holding-Gesellschaft einer Gruppe, die Ferienhotels und -clubs in verschiedenen Ländern und Einrichtungen in den Bereichen Gesundheit und Rehabilitation in Deutschland bewirtschaftet und vermarktet, zu einer Investitionsgesellschaft im Hotelwesen erweitert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diese erweiterte, international ausgeübte Kompetenz auch in der Firma der Gesellschaft zum Ausdruck zu bringen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zur Änderung der Firma und der Satzung der Gesellschaft zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Die Hauptversammlung am 18. Juli 2019 hat unter dem Tagesordnungspunkt 7 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen. Die Gesellschaft hat aufgrund dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung bereits 37.500 eigene Aktien zum Zwecke der Einziehung erworben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht an und Unterlagen für die virtuelle Hauptversammlung

Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 15. Juli 2025 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 12.870.000,-, das entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals, bestehen. Die Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung vom 18. Juli 2019 beschlossene Ermächtigung ersetzen, um dem Vorstand eine effektive und flexible Verwendung der eigenen Aktien zu erlauben, indem ihm fortan im Rahmen der Verwendung ein größerer Spielraum bei der Preisbildung zusteht. Auch soll der Vorstand zu einer Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden. Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, im Rahmen der Vorstandsvergütung eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands zu gewähren.

Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots erfolgen.

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Erwerbsangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 50 Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Von der vorgeschlagenen Ermächtigung soll vollständig oder ein- oder mehrmals in Teiltranchen, insgesamt aber nur bis zum Erreichen des maximalen Erwerbsvolumens, Gebrauch gemacht werden können. Ferner können die eigenen Aktien nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unmittelbar von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder mittelbar durch von der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft oder für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft erworben werden.

Der Vorstand soll danach ermächtigt sein, die Aktien unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. bd) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Verwendung von eigenen Aktien, die unter der vorgeschlagenen Erwerbsermächtigung erworben werden und die bereits im Bestand der Gesellschaft gehalten werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vor.

Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien über die Börse (lit. ba) der Ermächtigung), besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung über die Börse - ebenso wie der Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz nach § 53a AktG. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.

Nach lit. bb) der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 oder - falls dieser Wert geringer ist - bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag in Nähe des Börsenkurses zu veräußern. Wie bei der Ermächtigung nach lit. ba), darf der Preis für die Aktien in keinem Fall den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist auch hier stattdessen der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 10 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können. Durch die vorgeschlagene Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Vorstand soll ferner nach lit. bc) der vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern zu gewähren; zu den vorgenannten einlagefähigen Wirtschaftsgütern zählen insbesondere auch Immobilien sowie Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der unter lit. bc) vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Zusammenschluss und zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich Unternehmenszusammenschlüsse, der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern, etwa Immobilien, gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Diesen Zwecken dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Eigene Aktien könnten zum Erwerb von Kommanditanteilen an der Tochtergesellschaft IFA Insel Ferien Anlagen GmbH & Co. KG ('IFA Insel') im Wege eines Anteilstausches eingesetzt werden. Das Kapital der IFA Insel wird zu 96,57 % gegenwärtig von der Gesellschaft und im Übrigen von Minderheitskommanditisten gehalten. Ein derartiger Tausch von IFA Aktien in IFA Insel-Kommanditanteile würde der Gesellschaft ermöglichen, ihre Beteiligung an der IFA Insel weiter aufzubauen und die Gesellschafterstruktur im Konzern zu vereinfachen. Konkrete Verhandlungen über den Tausch sollen erst nach einer Ermächtigung des Vorstands zu einer Nutzung von Aktien aufgenommen werden. Weitergehende konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung des bestehenden Anteilsbesitzes oder zum Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Unternehmenszusammenschluss, Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder der Erwerb von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer IFA-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im Sinne von § 18 AktG ausgegeben worden sind (lit. be) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Diesen Zwecken dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen aber zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - an in- und ausländischen Börsen, an denen sie nicht notiert sind, einzuführen (lit. bf) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung der Gesellschaft mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von großer Bedeutung. Vor diesem Hintergrund kann sich für die IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft die Notwendigkeit ergeben, die Aktionärsbasis im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Der Preis, zu dem Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft an solchen Börsen eingeführt werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Börseneinführung keinesfalls um mehr als 10 % unterschreiten. Wird an dem betreffenden Tag ein solcher Kurs nicht ermittelt oder ist er zum Zeitpunkt der Börseneinführung oder der verbindlichen Abrede mit dem Dritten noch nicht ermittelt, ist stattdessen wiederum der zuletzt ermittelte Schlussauktionskurs der IFA-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) maßgeblich. Auch dies ergibt sich aus lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu verwenden, indem der Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird (lit. bg) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen. Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, also als so genannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit c) des Beschlussvorschlags). Damit soll Handhabe geschaffen werden, damit die Gesellschaft im Rahmen eines etwaigen künftigen Belegschaftsaktienprogramms aktienbasierte Vergütungselemente installieren kann, um eine Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, zu erreichen. Bei der Gewährung der Aktien können Sonderkonditionen unter Einschluss von Gratisaktien gewährt werden. Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von solchen nachgeordnet verbundenen Unternehmen im Sinne von § 18 AktG zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird. Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und der nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der nachgeordnet verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien sowie von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordnet mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen dient zwar auch das unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 beschlossene Genehmigte Kapital 2019. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. f) Satz 2 der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der vorgeschlagenen Ermächtigung). Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und es ist möglich, auf diesem Wege langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder durch Halteanreize kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Unterlagen

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

zugänglich:

Ferner sind vom Tag der Einberufung an folgende weitere Unterlagen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich:

Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter

bekannt gegeben.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ermöglicht wird. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Konferenzraum im Hotel Plaza, Düsseldorfer Straße 54, 47051 Duisburg; dort werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und Frau García Suárez vom Vorstand sowie evtl. weitere Mitglieder des Aufsichtsrats, ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter Notar und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft anwesend sein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal zur virtuellen Hauptversammlung ('Online-Portal') unter

live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Für den Zugang bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung und weiteren Aktionärsrechten

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung in deutscher oder englischer Sprache und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der im Anschluss genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. bis zum 9. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen.

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes, der in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen hat, muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. auf den 25. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das Online-Portal abgedruckt sind.

Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sofern sie hierzu nicht von einem Aktionär bevollmächtigt werden. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer Briefwahl

Recht zur Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, das sind 192.308 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dieses Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 15. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind dabei nicht mitzurechnen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Besitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, derartige Verlangen an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft auch auf der Internetseite der Gesellschaft

veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des 1. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Fragemöglichkeit des Aktionärs

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131 AktG wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation spätestens bis zum

ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2020 durch den Versammlungsleiter im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich über das Online-Portal unter der unter III. angegebenen Internetseite möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

Zusätzliche Angaben gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 128.700.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält hiervon 153.250 eigene Aktien, welche gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt sind.