| HORNBACH Baumarkt AG Bornheim/Pfalz ISIN DE0006084403 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 7. Juli 2021, 11:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' in seiner aktuellen Fassung, also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abgehalten. Sie wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hornbachstraße 11, 76879 Bornheim. Zu Einzelheiten vgl. die Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020/2021 und des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 19. Mai 2021 den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020/2021 | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/2021 in Höhe von | € 41.718.858,95 | | wie folgt zu verwenden: | | | Ausschüttung einer Dividende von € 0,90 pro Stück-Stammaktie | € 28.621.584,00 | | Einstellung in die Gewinnrücklage | € 13.087.558,95 | | Vortrag auf neue Rechnung | € 4.716,00 | Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 5.240 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von € 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Neufassung der Satzung der Gesellschaft Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2016 wurde der Vorstand dazu ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juli 2021 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 15.000.000,00 gegen Bareinlagen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I, § 4 Abs. 5 der Satzung). Ebenfalls mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2016 wurde der Vorstand dazu ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juli 2021 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 30.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II, § 4 Abs. 6 der Satzung). Nachdem diese von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2016 erteilten Ermächtigungen mit Ablauf des 7. Juli 2021 auslaufen, soll dafür ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021). Einer Aufhebung der Ermächtigungen zu dem bisherigen genehmigten Kapital I und zu dem bisherigen genehmigten Kapital II bedarf es nicht, da diese beiden Ermächtigungen mit dem Ablauf des 7. Juli 2021 enden und damit wegfallen, bevor die neue Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2021 durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister wirksam werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juli 2026 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 45.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen; mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | (a) | Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, | | (b) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde, | | (c) | um Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften neue Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von EUR 1.500.000,00 als Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, | | (d) | soweit der Anteil am Grundkapital der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt zehn vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlusses dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien jeweils den Börsenpreis der entsprechenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind gegebenenfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund anderweitiger unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind. Dies betrifft insbesondere die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, ferner Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben bzw. auszugeben sind, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, oder | | (e) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften. | | | b. | § 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | | '(5) | Der Vorstand ist ermächtigt, mit jeweiliger Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 6. Juli 2026 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Stückaktien um bis zu insgesamt EUR 45.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien können jeweils als stimmberechtigte Stammaktien oder als Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen jeweils vorhandenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der Verteilung des Gewinns und/oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen, gleichstehen oder nachgehen; mangels anderweitiger Bestimmungen im Erhöhungsbeschluss stehen sie den jeweils vorhandenen Vorzugsaktien gleich. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | (a) | Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, | | (b) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde, | | (c) | um Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften neue Aktien bis zu einem Gesamtvolumen von EUR 1.500.000,00 als Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, | | (d) | soweit der Anteil am Grundkapital der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt zehn vom Hundert des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Beschlusses dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien jeweils den Börsenpreis der entsprechenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals sind gegebenenfalls diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund anderweitiger unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder auszugeben sind. Dies betrifft insbesondere die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt, ferner Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben bzw. auszugeben sind, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden, oder | | (e) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften.' | | | § 4 Abs. 6 der Satzung wird zu einem Leerabsatz und wie folgt neu gefasst: | | | '(6) | [Bewusster Leerabsatz]' | | | | | 7. | Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 MitbestG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner von der Hauptversammlung zu wählen. Der Gesamterfüllung zur Erreichung der Geschlechterquote wurde nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass dem Aufsichtsrat sowohl auf der Anteilseignerseite als auch auf der Arbeitnehmerseite mindestens 2 Frauen und mindestens 2 Männer angehören müssen, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG (30 %) zu entsprechen. Dies ist derzeit der Fall und würde auch im Falle der Wahl von Herrn Steffen Hornbach noch gegeben sein. DER AUFSICHTSRAT SCHLÄGT VOR, Herrn Steffen Hornbach, Diplom-Maschinenbauingenieur, Aufsichtsratsmitglied der HORNBACH Management AG und bis 2019 Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG, wohnhaft in Annweiler am Trifels, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 zum Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtsdauer, die Herrn Prof. Dr.-Ing. Jens P. Wulfsberg zugestanden hätte, wenn er sein Mandat nicht niedergelegt hätte, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/2023 beschließt. Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat am 19. Dezember 2017 und 19. Mai 2020 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird mitgeteilt, dass bei Herrn Steffen Hornbach nach Einschätzung des Aufsichtsrats folgende persönliche und/oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen, deren Offenlegung empfohlen wird: Herr Steffen Hornbach: | a. | Persönliche Beziehungen | - | Bruder des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Albrecht Hornbach sowie Cousin zweiten Grades der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Georg Hornbach und Herrn Martin Hornbach | | | b. | Geschäftliche Beziehungen | WEITERE ANGABEN ZUM UNTER TOP 7 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN Steffen Hornbach Jahrgang: 1958 Nationalität: Deutsch Studium des Maschinenbaus mit der Vertiefungsrichtung Kraftfahrzeugbau und Schwingungstechnik an der Universität Fridericiana in Karlsruhe (Technische Hochschule), Abschluss als Diplom-Ingenieur Maschinenbau Beruflicher Werdegang: | 1986 - 1987 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei der Ingenieurgemeinschaft Prof. Dr.-Ing. R. Gnadler GmbH | | 1988 - 1992 | HORNBACH Baumarkt AG, u. a. als EDV-Leiter | | 1992 - 2019 | Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG | | 2001 - 2019 | Vorsitzender des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | HORNBACH Management AG - Konzernmandat - | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen: Steffen Hornbach besitzt als ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG umfassende Erfahrung in der Führung und strategischen Weiterentwicklung der HORNBACH-Gruppe. Mit den Erfahrungen aus seiner 28jährigen Vorstandstätigkeit verfügt er über eine profunde Detailkenntnis des operativen Tagesgeschäfts in allen Regionen des europaweiten Geschäftsgebiets des HORNBACH Baumarkt AG Konzerns. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung Zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021) erstatten wir gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Im Zeitpunkt der Einladung dieser Hauptversammlung bestehen außer dem genehmigten Kapital I und dem genehmigten Kapital II keine weiteren genehmigten oder bedingten Kapitalia. Durch den Beschluss soll nach dem Wegfall der bisherigen Ermächtigungen zum genehmigten Kapital I und zum genehmigten Kapital II jeweils zum 7. Juli 2021 ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 45.000.000,00, entsprechend etwas mehr als 47% des im Zeitpunkt der Einladung dieser Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals, geschaffen werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die neuen Aktien sollen den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten werden. Das gesetzliche Bezugsrecht kann dabei auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Für den Fall eines Bezugsangebots können aber die Bedingungen von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, welche die Gesellschaft oder ein in- oder ausländisches Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben hat oder noch ausgeben wird, als Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien vorsehen. Der Vorstand soll deshalb (sub b) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand soll des Weiteren (sub a) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Hierbei handelt es sich um Spitzenbeträge, die aufgrund der Festlegung des Kapitalerhöhungsbetrages und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses entstehen. Die Verwertung von Spitzenbeträgen geschieht jeweils zu Börsenkursen. Weiterhin soll der Vorstand (sub c) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in begrenztem Umfang zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder ihrer Tochtergesellschaften auszuschließen. Die Beteiligung der Mitarbeiter durch Aktien erhöht deren Identifikation mit der Gesellschaft und dient der Steigerung des Börsenkurses der Aktie. Der Bezugsrechtsausschluss liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Dem Vorstand soll durch die unter sub d) vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den Fall, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der entsprechenden Aktiengattung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss), ein zeitlich und sachlich ausreichender Handlungsspielraum zur Verfügung gestellt werden. Eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es dem Vorstand, eine Aktienplatzierung kurzfristig - d.h. mit marktnaher Preisfestsetzung - umsetzen zu können. Der hierdurch erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Der Vorstand wird die unter sub d) vorgeschlagene Ermächtigung nur soweit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Eine Ausnutzung verschiedener Ermächtigungen, das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, durch die insgesamt die Schwelle von 10 % des Grundkapitals überschritten würde, ist nicht zugelassen. Bei Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs der entsprechenden Gattung festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenpreis wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu erwerben. Durch die unter sub e) vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Vorstand auch nach dem Wegfall der bisherigen Ermächtigung zum genehmigten Kapital II zum 7. Juli 2021 in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Beteiligungsgesellschaften gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Durch den Bezugsrechtsausschluss wird die Möglichkeit eröffnet, einem Verkäufer als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Dies wird oftmals verlangt. Um gegebenenfalls von günstigen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Überlassung von neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Beteiligungsgesellschaften kann gegenüber der Hingabe von Geld günstiger sein, weil die Liquidität geschont wird. Sie liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand sich bietende Chancen am Markt nutzen und Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erwerben. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Gegenleistung steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden. Zur Zeit gibt es keine konkreten Vorhaben, deren Durchführung eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss erfordert. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten. Hinweise zu den Tagesordnungspunkten Der festgestellte Jahresabschluss der HORNBACH Baumarkt AG für das Geschäftsjahr 2020/2021, der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/2021, der zusammengefasste Lagebericht für die HORNBACH Baumarkt AG und den Konzern und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020/2021 sowie der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an gemäß § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG bzw. § 124a AktG über die Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juli 2021 dort zugänglich sein. Weitere Angaben zur Einberufung | 1. | Virtuelle Hauptversammlung Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung i.S.v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (im Folgenden 'PandemieG'), also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, abzuhalten. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen live im passwortgeschützten Online-Portal unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem 'HV-Ticket' zugeschickt. | | 2. | Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach § 17 Abs. 1 der Satzung i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 PandemieG sind diejenigen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, die bzw. der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 16. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (sog. 'Nachweisstichtag') zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Mittwoch, den 30. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: HORNBACH Baumarkt AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: +49 (0) 621 718592-40 E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Ordnungsmäßigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft nach § 17 Abs. 3 der Satzung den Aktionär zurückweisen. | | 3. | Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch den hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. | | a. | Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | abgeben, ändern oder widerrufen. | | b. | Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst ausüben wollen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte können die Stimmen durch Briefwahl (dazu unter a.) abgeben. Fernerhin kann der Bevollmächtigte auch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu unter e.) bevollmächtigen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Intermediär (also z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung stehen bis spätestens Dienstag, den 6. Juli 2021, 18:00 Uhr (MESZ), die folgende Postanschrift und Faxnummer zur Verfügung: HORNBACH Baumarkt AG c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim Telefax: + 49 (0) 621 718592-40 Außerdem steht dafür bis zur Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter das passwortgeschützte Online-Portal auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | zur Verfügung. Intermediäre (also z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und die anderen gemäß § 135 AktG diesen gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. | | c. | Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend. | | d. | Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung verwendet werden kann, steht auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird dieses in Textform übermittelt. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen. | | e. | Als Service bieten wir unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, dass sie sich entsprechend ihren Weisungen auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennimmt. Diejenigen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte Online-Portal unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | oder das Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden, das auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen unter der Internetadresse | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | zum Download zur Verfügung steht. Auf Verlangen wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular auch in Textform übermittelt. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch auf der Rückseite des HV-Tickets abgedruckt. Vollmacht und Weisungen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b. angegebenen Postanschrift oder Faxnummer oder über das passwortgeschützte Online-Portal unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | jeweils bis zu den dort genannten Zeitpunkten, zugehen; entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft. | | a. | Minderheitenverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteil am Grundkapital zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (hierbei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen), und damit spätestens bis Sonntag, den 6. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HORNBACH Baumarkt AG zu richten. Bitte verwenden Sie folgende Adresse: HORNBACH Baumarkt AG Vorstand Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. | | b. | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Sie können auch Vorschläge für die Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bitten wir ausschließlich an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: HORNBACH Baumarkt AG Investor Relations/Hauptversammlung Hornbachstraße 11 76879 Bornheim bei Landau/Pfalz Telefax: +49 (0) 6348 60-4299 E-Mail: gegenantraege.baumarkt@hornbach.com Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens am Dienstag, den 22. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der zuvor in diesem Abschnitt genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet auf der Kommunikationsplattform der HORNBACH-Gruppe unter der Adresse veröffentlichen. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, namentlich soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern gelten die vorstehenden Absätze entsprechend. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Abschlussprüfer und/oder Aufsichtsratsmitglieder beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. | | c. | Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 PandemieG bis spätestens Montag, den 5. Juli 2021, 24:00 Uhr, in deutscher Sprache über das passwortgeschützten Online-Portal unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | bei der Gesellschaft einzureichen sind. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang bei der Gesellschaft. Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. | | 6. | Einlegung von Widersprüchen Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Online-Portal unter | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. | | 7. | Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Website der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor Relations > Hauptversammlungen | www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/HBM | zugänglich. Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. | | 8. | Hinweise zum Datenschutz Wir erheben personenbezogene Daten über Sie, wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn Sie eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Ferner erheben wir Daten über Sie und/oder über die von Ihnen bevollmächtigte Person, wenn die Briefwahl ausgeübt wird, wenn Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt wird und/oder wenn das Online-Portal genutzt wird. Die Erhebung der personenbezogenen Daten erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung. Einzelheiten zu Ihren Rechten und zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten durch die verantwortliche Stelle, die HORNBACH Baumarkt AG, finden Sie im Internet unter | www.hornbach-gruppe.com/HV-Datenschutz/HBM | | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft von € 95.421.000 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 31.807.000 Stück-Stammaktien. Jede Stück-Stammaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 31.807.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu; sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.240 Stückaktien. Bornheim, im Mai 2021 HORNBACH Baumarkt AG Der Vorstand |
