Ad hoc-Mitteilungen

HV-Bekanntmachung: GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GESCO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in Wuppertal / virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 11.05.2020 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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GESCO AG Wuppertal - ISIN DE000A1K0201 - - Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Donnerstag, dem 18. Juni 2020, um 11.00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ).

Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 (01.04.2019 bis 31.12.2019) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 1. April 2020 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 1. April 2020 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv
zugänglich.

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 11.309.289,17 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 0,23 je Stückaktie auf das derzeit dividendenberechtigte Grundkapital (10.839.499 Aktien): EUR 2.493.084,77
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 8.816.204,40
Bilanzgewinn: EUR 11.309.289,17
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 (01.01.2020 bis 31.12.2020)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Breidenbach und Partner PartG mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, Wuppertal, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2020 zu wählen.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der GESCO AG am 18. Juni 2020 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jens Große-Allermann, Stefan Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Dr. Nanna Rapp. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

6.1 Herrn Jens Große-Allermann, Mitglied des Vorstands der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn, wohnhaft in Köln,

6.2 Herrn Dipl.-Kfm. Stefan Heimöller, geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, sowie der Helios GmbH, Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,

6.3 Herrn Dipl.-Kfm. Klaus Möllerfriedrich, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal, sowie Partner bei PARES Strategiepartner in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,

6.4 Frau Dr. Nanna Rapp, Mitglied der Geschäftsleitung der E.ON Inhouse Consulting GmbH, wohnhaft in Düsseldorf,

jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner Wahl beabsichtigt Herr Möllerfriedrich, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren, den Vorsitz jedoch nach drei Jahren abzugeben. Es ist vorgesehen, dass dann der derzeitige stellvertretende Vorsitzende, Herr Heimöller, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weist der Aufsichtsrat auf Folgendes hin:

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, deren Vorstandsmitglied Herr Große-Allermann ist, ist mit einem Anteil von derzeit rund 14,8 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren größter Einzelaktionär. Herr Heimöller ist mit einem Anteil von derzeit 13,9 % am Grundkapital der GESCO AG beteiligt und damit deren zweitgrößter Einzelaktionär. Die Platestahl Umformtechnik GmbH, deren geschäftsführender Gesellschafter Herr Heimöller ist, unterhält in geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen zur Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen Tochtergesellschaft der GESCO AG. Schließlich wird darauf hingewiesen, dass Herr Möllerfriedrich als Gründer der GESCO AG dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit 1989 angehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften der GESCO-Gruppe, den Organen der GESCO AG oder einem wesentlichen Aktionär der GESCO AG andererseits.

Herr Große-Allermann ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- Kromi Logistik AG, Hamburg (stellvertretender Vorsitzender),

- WashTec AG, Augsburg.

Herr Möllerfriedrich ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

- TopAgers AG, Langenfeld (stellvertretender Vorsitzender).

Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehören die Herren Große-Allermann und Möllerfriedrich nicht an.

Herr Heimöller und Frau Dr. Rapp gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebenslauf von Herrn Große-Allermann:

Herr Jens Große-Allermann, Jahrgang 1967, Nationalität: deutsch, Kaufmann, ist Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, sowie der Fiducia Treuhand AG, Bonn.

1991 begann Herr Große-Allermann seine berufliche Laufbahn bei der Deutsche Bank AG, Köln. Ab 1995 bis 2000 war er als freiberuflicher Unternehmensberater tätig mit Schwerpunkt im Immobilienbereich. Ab 1997 bis Anfang 2003 war Herr Große-Allermann Finanzvorstand der Condomi AG, Köln. Seit 2003 ist er Vorstand der Fiducia Treuhand AG, Bonn, seit 2008 ist er zudem Vorstand der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr Große-Allermann seit 2017 an.

Lebenslauf von Herrn Möllerfriedrich:

Herr Klaus Möllerfriedrich, Jahrgang 1947, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm. sowie Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ist Gesellschafter der MBB Möllerfriedrich Beteiligung & Beratung GmbH, Wuppertal, sowie Partner bei PARES Strategiepartner in Köln.

Herr Möllerfriedrich ist der Gründer der GESCO AG. Er hat Betriebswirtschaftslehre und technische Betriebswirtschaft an den Universitäten Köln und Karlsruhe studiert und verfügt über langjährige Berufserfahrung als Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater. Von 1983 bis 1999 gehörte er dem Vorstand einer überregionalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft an. In den vergangenen 30 Jahren war er Mitglied in zahlreichen Aufsichtsräten und Beiräten, darunter von zwei börsennotierten Unternehmen. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr Möllerfriedrich seit 1989 an.

Lebenslauf von Herrn Heimöller:

Herr Stefan Heimöller, Jahrgang 1963, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kfm., ist geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid, und der Helios GmbH, Neuenrade.

Herr Heimöller hat Betriebswirtschaftslehre in Mannheim und Köln studiert. Er verfügt über langjährige Führungserfahrung in der mittelständischen Industrie. Seit 1993 ist er geschäftsführender Gesellschafter der Helios GmbH, Neuenrade, und seit 1994 geschäftsführender Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Herr Heimöller seit 2013 an.

Lebenslauf von Frau Dr. Rapp:

Frau Dr. Nanna Rapp, Jahrgang 1969, Nationalität: deutsch, Dipl.-Kffr., ist Mitglied der Geschäftsleitung der E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen.

Frau Dr. Rapp hat Betriebswirtschaftslehre in Saarbrücken und London studiert, 1998 wurde sie zur Dr.-sc. agr. promoviert. Frau Dr. Rapp verfügt über langjährige Berufs- und Führungserfahrung in der Unternehmensberatung sowie bei international operierenden Unternehmen. Seit 2004 hat sie verschiedene leitende Funktionen innerhalb der E.ON-Gruppe ausgeübt, von 2014 bis 29. Februar 2020 war sie Geschäftsführerin der E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen; seit 1. März 2020 ist Frau Dr. Rapp dort Mitglied der Geschäftsleitung. Dem Aufsichtsrat der GESCO AG gehört Frau Dr. Rapp seit 2015 an.

Die Lebensläufe sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de
TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung) und die Billigung der Aufsichtsratsvergütung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der GESCO AG festgesetzt. Bereits in der letztjährigen Hauptversammlung der Gesellschaft hatte der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Überarbeitung des Systems der Aufsichtsratsvergütung angekündigt. Die zwischenzeitlich erarbeiteten Änderungen sollen der Hauptversammlung nunmehr in Form einer entsprechenden Satzungsänderung ebenso zur Beschlussfassung vorgelegt werden wie die Billigung dieser Vergütung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems nach § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II.

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i.d.F. des ARUG II ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt. Das neue Recht ist zum 01.01.2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31.12.2020 folgt. Im Fall der GESCO AG wäre daher eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Aufgrund der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung von § 12 der Satzung betreffend die Aufsichtsratsvergütung erachten Vorstand und Aufsichtsrat es aber für zweckmäßig, den Aktionärinnen und Aktionären schon in diesem Jahr die Gelegenheit zu geben, die Aufsichtsratsvergütung sowie das ihr zugrunde liegende System nach neuem Recht zu billigen.

Eine nähere Beschreibung des hinter der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II findet sich im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt unter 'Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7'.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7.1 § 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 12 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2020 eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Sie beträgt für das einzelne Mitglied EUR 50.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich diese Vergütung auf EUR 75.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine ergebnisabhängige, nach Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zahlbare Vergütung, die sich pro Geschäftsjahr auf 0,15 % der Bemessungsgrundlage beläuft. Bemessungsgrundlage ist der jeweilige Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter, jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung für den Aufsichtsrat. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird diese auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet. Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der nach Satz 2 und 3 sowie Abs. 2 zahlbaren festen jährlichen Vergütung begrenzt.

(2) Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Für die Vorsitzenden von Ausschüssen beträgt diese Vergütung EUR 5.000,00.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden angemessenen Auslagen inklusive Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

(4) Die Gesellschaft bezieht die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit ein. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

7.2 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß der unter Ziffer 7.1 vorgeschlagenen Neufassung von § 12 der Satzung der GESCO AG einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter 'Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7' näher beschriebenen Vergütungssystems, wird gebilligt.

Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II zu Tagesordnungspunkt 7

Unter Tagesordnungspunkt 7 soll neben der vorgeschlagenen Änderung von § 12 der Satzung (Vergütung) gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des ihr zugrunde liegenden Systems gebilligt werden. Das hinter der vorgeschlagenen Satzungsregelung stehende System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der GESCO AG stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.d.F. des ARUG II wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung besteht wie bisher aus einem Festvergütungsanteil und einem variablen Vergütungsanteil. Anders als bisher wird der Festvergütungsanteil jedoch zu Lasten des variablen Vergütungsanteils deutlich gestärkt. Während der Festvergütungsanteil für jedes einzelne Mitglied bislang EUR 5.000,00, für den Vorsitzenden EUR 10.000,00 und für dessen Stellvertreter EUR 7.500,00 (jeweils nebst Zahlung eines Sitzungsgeldes i.H.v. EUR 750,00 pro Aufsichtsratssitzung) betrug, ist nunmehr eine feste jährliche Vergütung für jedes einzelne Mitglied in Höhe von EUR 50.000,00 vorgesehen; im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2020 erhöht sich dieser Betrag für den Vorsitzenden auf EUR 75.000,00 und für seinen Stellvertreter auf EUR 55.000,00. Dadurch soll den Marktentwicklungen der vergangenen Jahre hin zu einem stärkeren Gewicht der Festvergütung Rechnung getragen werden. Durch die Erhöhung des Anteils der Festvergütung im Verhältnis zur variablen Vergütung wird die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats gestärkt und ein Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten Vergütung des Vorstands erzielt. Die geringe Mehrvergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden rechtfertigt sich dadurch, dass in der Konstellation eines nicht mitbestimmten Vierer-Aufsichtsrats im Vergleich zu den anderen Mitgliedern für den stellvertretenden Vorsitzenden nur in begrenztem Umfang Mehrarbeit anfällt.

Im Einklang mit dem unternehmerischen Grundkonzept des Geschäftsmodells der GESCO AG enthält die Aufsichtsratsvergütung nach wie vor auch einen variablen Vergütungsanteil, der jedoch zur Gunsten des Festvergütungsanteils deutlich reduziert wurde. Der variable Vergütungsanteil beläuft sich auf 0,15 % des jeweiligen Konzernjahresüberschusses nach Anteilen Dritter, jedoch vor Abzug der ergebnisabhängigen Vergütung für den Aufsichtsrat. Bislang lag dieser Anteil bei 0,35 %. Ist die Bemessungsgrundlage negativ, wird sie wie bisher auf das nächste Jahr vorgetragen und mit positiven Beträgen verrechnet, wodurch eine Mehrjährigkeit der variablen Vergütung erreicht werden soll. Damit trägt die Vergütung zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der GESCO AG und der GESCO-Gruppe. Die Möglichkeit, den variablen Vergütungsanteil ganz oder teilweise zurückzufordern, sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Die jährliche Gesamtvergütung für das einzelne Mitglied ist auf den zweifachen Betrag der festen jährlichen Vergütung begrenzt. Etwaige Zusatzvergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen werden bei der Berechnung berücksichtigt. Da der Aufsichtsrat bislang keine Ausschüsse gebildet hat, ergibt sich daraus derzeit für das einfache Mitglied eine mögliche Maximalvergütung von EUR 100.000,00; für den Vorsitzenden liegt der mögliche Maximalbetrag bei EUR 150.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden bei EUR 110.000,00. In diesem Fall beträgt der relative Anteil der Festvergütung und der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung jeweils 50 %. Das Vergütungsvolumen orientiert sich an der bisherigen durchschnittlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den letzten vier vollen Geschäftsjahren. Für die einfachen Mitglieder und den stellvertretenden Vorsitzenden ändert sich die Vergütung im neuen Modell nicht wesentlich. Im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2020 wurde die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden erhöht, um dessen höheren zeitlichen Aufwand angemessen zu berücksichtigen.

Im Vergleich zu der bisherigen Regelung entfallen ist das Sitzungsgeld. Der entsprechende zeitliche Aufwand der Aufsichtsratsmitglieder ist durch die nunmehr erhöhte Festvergütung insgesamt angemessen abgegolten, so dass es eines gesonderten Sitzungsgeldes nicht mehr bedarf.

Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 3.000,00. Dabei ist Voraussetzung, dass der Ausschuss mindestens einmal im Jahr tagt. Für die Vorsitzenden von Ausschüssen erhöht sich diese Vergütung im Einklang mit der Empfehlung in Ziffer G.17 des DCGK 2020 auf EUR 5.000,00. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft bislang keine Ausschüsse gebildet hat, haben die Regelungen über die zusätzliche Vergütung von Ausschusssitzen derzeit keine Auswirkungen auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Für den Fall, dass sich der Aufsichtsrat in Zukunft entgegen der bisherigen Handhabung dazu entschließen sollte, Ausschüsse einzurichten, soll anlässlich der ohnehin vorgeschlagenen Satzungsänderung bereits jetzt eine entsprechende Vergütungsregelung geschaffen werden.

Die jährliche Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres, die variable Vergütung nach erfolgter Feststellung bzw. Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten nicht die volle jährliche Vergütung, sondern für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit einen zeitanteiligen Betrag. Diese Regelung gilt für die Tätigkeit im Plenum und eine etwaige Ausschusstätigkeit gleichermaßen. Neben den Vergütungsbestandteilen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen inklusive ihrer Fortbildungskosten sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Ergänzend ist in der vorgeschlagenen Satzungsregelung vorgesehen, dass die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen wird. Dies gilt jedoch nur, soweit eine solche Versicherung tatsächlich besteht. Dies ist aktuell bei der Gesellschaft der Fall. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Jede Änderung dieser Satzungsregelung erfordert einen Beschluss der Hauptversammlung. Die Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt auf Basis eines Beschlussvorschlags, welcher der Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat und den Vorstand unterbreitet wird. Erarbeitet wird dieser Vorschlag durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen sog. horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der GESCO AG und der GESCO-Gruppe unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Überprüfung und Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dabei möglicherweise entstehenden Interessenkonflikten trägt das Gesetz dadurch Rechnung, dass die Letztentscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems der Hauptversammlung vorbehalten und insoweit ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands erforderlich ist.

Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

TOP 8 Beschlussfassung über die Änderungen von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vorsitz)

Nach derzeitiger Regelung in § 16 Abs. 1 der Satzung der GESCO AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, dem Aufsichtsrat als Vertreter der Anteilseigner angehörendes Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

Um der Gesellschaft bei der Bestimmung der Person des Vorsitzenden der Hauptversammlung größere Flexibilität zu geben, soll § 16 Abs. 1 der Satzung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
 
'§ 16 Vorsitz
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, wenn von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat nicht ein anderes Aufsichtsratsmitglied aus deren Kreis oder ein Dritter zum Vorsitzenden der Hauptversammlung gewählt wird.'

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

TOP 9 Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand derzeit ermächtigt, dass Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. August 2020 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand hat diese Ermächtigung bislang nicht genutzt, sodass sie noch in voller Höhe besteht. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 30. August 2020 wird die Ermächtigung allerdings vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 auslaufen.

Damit die Gesellschaft auch über den 30. August 2020 hinaus die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in Höhe von bis zu rund 10 Prozent zu erhöhen, soll das Genehmigte Kapital 2017 schon in diesem Jahr aufgehoben und durch ein neues, inhaltsgleiches Genehmigtes Kapital 2020 mit einer Laufzeit bis zum 17. Juni 2023 ersetzt werden. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 31. August 2017 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgenden Ziffern 2) und 3) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das Handelsregister aufgehoben.

2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2023 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch nicht mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 17. Juni 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

3) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juni 2023 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionärinnen und Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen;

c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb eines Unternehmens, von Teilen eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen.

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch nicht mehr als 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals entfällt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 17. Juni 2023 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben zu dürfen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv
zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das bisherige genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung am 31. August 2017 für die Dauer von drei Jahren beschlossen. Um dem Vorstand bei zukünftigen Kapitalerhöhungen mit derselben Flexibilität auszustatten wie bisher, wird der Hauptversammlung unter Punkt 9 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 1.083.949,00 (dies entspricht rund 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 1.083.949 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2020). Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 wird der Vorstand der GESCO AG in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse ihrer Aktionärinnen und Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei über die notwendige Flexibilität verfügt und nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Den Aktionärinnen und Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können den Aktionärinnen und Aktionären die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

a) Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

b) Der Vorstand soll bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, d.h. mit einem in der Regel geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient. Dem Bedürfnis der Aktionärinnen und Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabebetrag der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf die 10 %-Grenze sind die etwaige Veräußerung eigener Aktien und die etwaige Ausgabe von Aktien aus einem anderen (künftigen) genehmigten Kapital anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen. Darüber hinaus sind auch diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Genussscheinen und/oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Genussscheine und/oder Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben. In diesem Rahmen ist es den Aktionärinnen und Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten gegebenenfalls durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

c) Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung darf der Vorstand das Bezugsrecht schließlich in bestimmten Fällen der Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen ausschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausgabe neuer Aktien und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

TOP 10 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. August 2015 ermächtigt, bis zum 17. August 2020 eigene Aktien von - unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien - bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals zu erwerben. Aufgrund ihrer Befristung bis zum 17. August 2020 wird die Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 auslaufen. Um der Gesellschaft auch über den 17. August 2020 hinaus den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO AG am 18. August 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 aufgehoben und durch nachfolgende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt.

2) Schaffung einer neuen Ermächtigung

a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien von - unter Anrechnung bereits von ihr gehaltener eigener Aktien - bis zu zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

b) Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

c) Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung, vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tags der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.

d) Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener bzw. angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals und, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zu dem Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern etwaiger von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünden.

f) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeübt werden.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen. Dieser Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv
zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vor, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, damit sie die mit einem solchen Erwerb verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre nutzen kann.

Durch die vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung aller Aktionäre ist damit gewährleistet.

Die Ermächtigung sieht vor, dass bei Veräußerung der eigenen Aktien im Wege eines öffentlichen Angebots, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden kann. Auf diesem Wege soll ermöglicht werden, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen, wodurch die technische Durchführung des Angebots erleichtert wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von zehn Prozent des Grundkapitals unter Einbeziehung sonstiger bei der Gesellschaft bestehender Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre bei einer Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben.

Ferner können die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche gewähren zu können, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, und dadurch auf für die Gesellschaft vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Soweit die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme eines sonst erforderlichen bedingten Kapitals zu ermöglichen; derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von künftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise könnte eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden. Eine solche Verwendung der eigenen Aktien bedarf ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats. Derzeit hat weder die Gesellschaft noch eine andere Gesellschaft der GESCO-Gruppe Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben.

Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht es der Gesellschaft, durch Herabsetzung des Grundkapitals ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen. Soweit die Einziehung ohne Herabsetzung des Grundkapitals durchgeführt wird, erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Vorstand wird der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstatten.

Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder über das Internet unter Nutzung des zugangsgeschützten Investorportals der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugehen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Formulare, die Aktionärinnen und Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sowie die Tagesordnung zur Hauptversammlung werden an die bis zum 4. Juni 2020 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen der Aktionärinnen und Aktionäre übermittelt. Für die Nutzung des Investorportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zu unserem Investorportal (Aktionärsnummer und zugehöriges Zugangspasswort) werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär bzw. Aktionärin nur, wer als solcher bzw. solche im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Demgemäß ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 12. Juni 2020 bis einschließlich 18. Juni 2020 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 11. Juni 2020. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionärinnen und Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck

1. erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Investorportal auf der Internetseite der Gesellschaft (siehe dazu auch den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung'),

2. ist die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Daneben wird die Möglichkeit bestehen, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte 'Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'),

3. wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Fragemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre') und

4. wird den Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionärinnen und Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigten steht das Investorportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie im Vorfeld der Hauptversammlung und auch am Tag der Hauptversammlung selbst über elektronische Kommunikation (Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie zu diesem Zweck Vollmachten an einen Dritten oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort im Vorfeld der Hauptversammlung von ihrer Fragemöglichkeit Gebrauch machen und am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Investorportal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Im Hinblick auf die Fragemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der bestehenden Fragemöglichkeit finden sich im Abschnitt 'Fragemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre'.

Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum 11. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Zur Abgabe einer Briefwahlstimme stehen mehrere Wege zur Verfügung:

Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das Investorportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv zu nutzen, um das Stimmrecht der Aktionärinnen bzw. Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation per Briefwahl auszuüben sowie gegebenenfalls die per Briefwahl erfolgte Stimmabgabe zu ändern oder zu widerrufen - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs. Die notwendigen Zugangsdaten für das Investorportal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Zum anderen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Briefwahlstimmen per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Ein entsprechendes Formular dafür erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Das Formular für die Briefwahl ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv abrufbar. Solchermaßen abgegebene Briefwahlstimmen und per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe müssen spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der Adresse

GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft eingehen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären sowie deren Bevollmächtigten an, sich in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum 11. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine solche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten hinsichtlich anderer Verwaltungsrechte als des Stimmrechts, etwa der Fragemöglichkeit oder der Einlegung von Widersprüchen, wird der Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen mehrere Wege zur Verfügung:

Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das Investorportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv zu nutzen, um Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen - und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs. Die notwendigen Zugangsdaten für das Investorportal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Zum anderen können unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte ihre Vollmachten und Weisungen per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft übersenden. Für diesen Fall bitten wir, das zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv abrufbar.

Solchermaßen erteilte Vollmachten inklusive Weisungen sowie per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgende Änderungen (einschließlich des Widerrufs) können vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des 17. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) in Textform unter der nachstehenden Adresse

GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

an die Gesellschaft übersandt werden.

Soweit neben einer an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter 'Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Informationen sind außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv zugänglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch die Aktionärin bzw. den Aktionär bestimmte Person, die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der Briefwahl bedienen oder den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung der Aktionärin bzw. des Aktionärs bis zum 11. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Für die Erteilung von Vollmachten stehen auch hier mehrere Wege zur Verfügung:

Zum einen haben unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte die Möglichkeit, das Investorportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv zu nutzen, um Vollmachten zu erteilen sowie gegebenenfalls zu ändern oder zu widerrufen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Investorportal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Zum anderen erhalten unsere Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular übersandt, dass zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Bevollmächtigte erhalten das Formular mit der ihnen übersandten Zugangskarte. Das Formular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv abrufbar.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf können entweder per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum Ablauf des 17. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse

GESCO AG c/o Computershare Operations Center 80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder jederzeit gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.

Soll ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweise mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 18. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

GESCO AG - Vorstand - Johannisberg 7 42103 Wuppertal

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionärinnen und Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv unverzüglich zugänglich machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 3. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ), unter

GESCO AG Investor Relations Johannisberg 7 42103 Wuppertal

Fax: +49 (0)202 2482049 E-Mail: info@gesco.de

eingehen und überdies die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragemöglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre

Es wird den Aktionärinnen und Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie deren Bevollmächtigten für die diesjährige Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes). Dies bedeutet, dass die Fragen bis spätestens 15. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter Nutzung des Investorportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Investorportal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Investorportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Investorportal werden unseren Aktionärinnen und Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt sowie, im Falle späterer Eintragung in das Aktienregister, auf Anforderung übermittelt. Bevollmächtigte erhalten ihre Zugangsdaten mit der ihnen übersandten Zugangskarte; alternativ kann der Zugang mit den Zugangsdaten des Vollmachtgebers erfolgen. Die Übertragung erfolgt aus der Stadthalle Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal. Dort wird auch der mit der Niederschrift beauftragte Notar anwesend sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.839.499,00 und ist eingeteilt in 10.839.499 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung auf der Grundlage der Satzung 10.839.499 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung sowie alle sonstigen Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gesco.de/hv zugänglich.

Wuppertal, im Mai 2020

GESCO AG

Der Vorstand


11.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: GESCO Aktiengesellschaft
Johannisberg 7
42103 Wuppertal
Deutschland
E-Mail: vollbrecht@gesco.de
Internet: https://www.gesco.de
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

1041045  11.05.2020 

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