| Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung an alle Aktionäre Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 | A. | Inhalt der Mitteilung | 1. | Eindeutige Kennung des Ereignisses: FIE072021oHV | | 2. | Einberufung der Hauptversammlung | | | B. | Angaben zum Emittenten | 1. | ISIN: DE0005772206 | | 2. | Name des Emittenten: Fielmann Aktiengesellschaft | | | C. | Angaben zur Hauptversammlung | 1. | Datum der Hauptversammlung: 20210708 | | 2. | Uhrzeit der Hauptversammlung: 10.00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 UTC) | | 3. | Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten | | 4. | Ort der Hauptversammlung: https://www.fielmann.com/hv2021 Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Weidestraße 118a, 22083 Hamburg | | 5. | Aufzeichnungsdatum: 20210616 [Nachweisstichtag im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG und § 13 Abs. 2 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft ist der 17. Juni 2021, 00.00 Uhr (MESZ)] | | 6. | Internetseite zur Hauptversammlung/URL: https://www.fielmann.com/hv2021 | | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 8. Juli 2021, um 10.00 Uhr MESZ, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfinden wird. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz der Gesellschaft in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 15. April 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind in der genannten Zeit auch über die Internetseite der Gesellschaft | https://www.fielmann.com/hv2021 | zugänglich. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahrs 2020 in Höhe von 264.600.000,00 € wird wie folgt verwendet: | Verteilung an die Aktionäre (= Ausschüttung einer Dividende von 1,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie) | = | 100.765.411,20 € | | Einstellung in Gewinnrücklagen | = | 163.800.000,00 € | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung | = | 34.588,80 € | | Bilanzgewinn | = | 264.600.000,00 € | Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Juli 2021, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dem vorangegangen ist ein nach Art. 17 Absatz 4, 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes öffentliches Auswahlverfahren. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter und dem Aufsichtsrat wurde insbesondere auch keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätte. | | 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung Das bestehende Genehmigte Kapital 2016 (§ 5 Absatz 3 der Satzung) läuft am 13. Juli 2021, also kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: | - | um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; | | - | bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind; | | - | für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. | | b) | § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: | - | um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; | | - | bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind; | | - | für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. | Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.' | | c) | Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 7. Juli 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) wurde § 120 Absatz 4 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. Die Regelung des § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Änderungen des Aktiengesetzes durch das ARUG II sind zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Nach der Übergangsreglung des § 26 j Absatz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und beschrieben. Es ist auch im Internet unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. | | 8. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Nach der Übergangsreglung des § 26 j Absatz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 87a Absatz 1, § 113 Absatz 3 und § 120a Absatz 1 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Gemäß § 11 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die letzte Festsetzung erfolgte auf der Hauptversammlung am 9. Juli 2015. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach einer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der Fielmann Aktiengesellschaft dienen und angemessen sind. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und beschrieben. Es ist auch im Internet unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. | | II. | Berichte und Anlagen zur Tagesordnung | Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung) gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Unter Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt und ist auch über die Internetseite der Gesellschaft https://www.fielmann.com/hv2021 zugänglich. | 1. | Bisheriges Genehmigtes Kapital 2016 und Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 § 5 Absatz 3 der Satzung ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 € durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: | - | um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten; | | - | bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet; | | - | für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. | Diese Ermächtigung läuft am 13. Juli 2021, also kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, aus. Um der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu erhöhen. | | 2. | Genehmigtes Kapital 2021 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Durch das Genehmigte Kapital 2021 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2026 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 10.000.000,00 € durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Das Aktiengesetz ließe sogar eine Ermächtigung bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zu. Aufgrund der guten Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft und des damit verbundenen Anstiegs des Börsenwerts der Gesellschaft in den letzten Jahren halten Vorstand und Aufsichtsrat aber eine Beschränkung der Ermächtigung auf einen Betrag von insgesamt bis zu 10.000.000,00 € für angemessen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute oder Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: | - | um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; | | - | bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind; | | - | für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. | Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. | | 3. | Ausschluss des Bezugsrechts | a) | Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. | | b) | Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Bei Berechnung der 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert worden sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, maximal aber bei 5 %, des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts, wegen der Ungewissheit seiner Ausübung, die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht, wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen, nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses liegt somit im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indes die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben. | | c) | Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Fielmann Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Fielmann Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Fielmann Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel nutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechtes wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Fielmann-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Fielmann-Aktien im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. | Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den in Buchstabe a) bis c) genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. | | 4. | Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder Teilen davon berichten. | Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder | 1. | Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fielmann Aktiengesellschaft Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fielmann Aktiengesellschaft ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der Leistung der Vorstandsmitglieder als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtvergütung darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Das Vergütungssystem der Fielmann Aktiengesellschaft sieht zum einen eine Festvergütung vor, neben die zusätzliche Nebenleistungen treten. Zum anderen sieht das Vergütungssystem eine erfolgsbezogene variable Vergütung vor, die aus zwei Komponenten besteht: dem einjährigen Short Term Incentive (kurz STI, intern auch Tantieme I genannt) und dem mehrjährigen Long Term Incentive (kurz LTI, intern auch Tantieme II genannt). Das Vergütungssystem enthält finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren. Sowohl in der kurzfristigen als auch in der langfristigen variablen Vergütung spiegelt sich die Kundenzufriedenheit als das wesentliche Merkmal der Unternehmensphilosophie von Fielmann wider. Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Festvergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Mandate oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet über eine solche Anrechnung der Aufsichtsrat. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBI. 2019 I S. 2637). Soweit einzelnen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung nicht entsprochen wird, wird dies in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG einschließlich einer Begründung erläutert. Von dem bisherigen Vergütungssystem unterscheidet sich das jetzige Vergütungssystem insbesondere dadurch, dass nunmehr auch die kurzfristige variable Vergütung (STI) an die Kundenzufriedenheit als weiteres und entscheidendes Leistungskriterium anknüpft, welches sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Elemente vereint. Davon abgesehen ist der Aufsichtsrat, auch nach erneuter sorgfältiger Überprüfung, zu der Überzeugung gelangt, dass das bislang bestehende Vergütungssystem, auf dem das neue Vergütungssystem, von einzelnen Modifikationen abgesehen, beruht, dem Geschäftsmodell und der Unternehmensphilosophie der Fielmann Aktiengesellschaft am besten entspricht. Das neue Vergütungssystem gilt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Marc Fielmann und die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Bastian Körber und Herrn Georg Alexander Zeiss ab dem 1. Januar 2021 und für die neu in den Vorstand eintretende Frau Katja Groß ab dem 1. März 2021, sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat der Aufsichtsrat im Namen der Fielmann Aktiengesellschaft mit den bestehenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart und die Werte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (Art, Höhe und Gewährungszeitpunkt) sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, einschließlich der Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile, abweichen oder neue Vergütungsbestandteile oder zusätzliche oder alternative Ziele einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Fielmann Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, Pandemien, Naturkatastrophen oder ähnliche Sachverhalte, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung und/oder des Cap für die variablen Vergütungsbestandteile führen. | | 2. | Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Aufwandshöchstbetrag der Gesellschaft aus der Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen aber ohne etwaige Beendigungsleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 3.800.000,00 und für die sonstigen Vorstandsmitglieder jeweils € 2.000.000,00. | | 3. | Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Berater hinzugezogen werden. Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle drei Jahre sowie bei jeder anstehenden Vereinbarung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen. In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- als auch der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im SDAX und, wegen der langjährigen Zugehörigkeit der Fielmann Aktiengesellschaft zum MDAX, im MDAX notierten Gesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz-Rentabilität, Jahresüberschuss, Umsatz und Mitarbeiterzahl des Fielmann-Konzerns. Zum anderen hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Fielmann-Konzerns berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppen wurden dabei die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie die Belegschaft aller deutschen Gesellschaften des Fielmann-Konzerns herangezogen. Der Aufsichtsrat hat in Anbetracht des Geschäftsmodells der Gesellschaft nach sorgfältiger Abwägung entschieden, die Kriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich festzulegen. Das Vergütungssystem sieht dabei für einzelne Parameter, die für die Höhe der Vergütung maßgeblich sind, Bandbreiten vor, innerhalb derer die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können. Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung kann auch für einen mehrjährigen Zeitraum erfolgen und von dem Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsvorjahr, vorbehaltlich etwaiger außerordentlicher Entwicklungen, bestätigt werden. Für die Festlegung der Zielvergütung der variablen Vergütungsbestandteile ist kein absoluter Betrag vorgesehen. Anknüpfungspunkt ist für jedes Vorstandsmitglied ein individuell für jedes Vorstandsmitglied bestimmter Prozentsatz des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns. | | 4. | Feste und variable Vergütungsbestandteile Das Vergütungssystem sieht feste und variable Vergütungsbestandteile vor. | Feste Vergütungsbestandteile | Variable Vergütungsbestandteile | | Festvergütung | Nebenleistungen | STI | LTI | Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Tätigkeit neben der festen Vergütung, zu der die Festvergütung und Nebenleistungen gehören, eine variable Vergütung auf der Grundlage eines für jedes Vorstandsmitglied festzulegenden individuellen Prozentsatzes des bereinigten Jahresüberschusses des Fielmann-Konzerns. Die variable Vergütung gliedert sich in einen am kurzfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten STI und in einen am langfristigen Erfolg des Fielmann-Konzerns orientierten LTI. Die Höchstgrenze der variablen Vergütung ('Cap') beträgt, unbeschadet der Maximalvergütung, für den Vorstandsvorsitzenden 220% der Festvergütung, für die sonstigen Vorstandsmitglieder maximal 200% der Festvergütung. Der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt bei ungefähr 32% bis 42% der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 58% bis 68% der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (auf Basis des Cap) an der Maximalvergütung bei ungefähr 40% bis 48% und der Anteil des LTI (auf Basis des Cap) an der Maximalvergütung bei ungefähr 17% bis 20%. Die genannten Anteile können aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie bei etwaigen Neubestellungen abweichen. | 4.1 | Feste Vergütungsbestandteile | | 4.1.1 | Festvergütung | | | Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird. Hinzu kommt ein dreizehntes Gehalt in Höhe eines Monatsgehalts, welches jeweils zur Hälfte mit der Abrechnung der Gehälter für die Monate Mai und November ausgezahlt wird. | | 4.1.2 | Nebenleistungen | | | Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich, neben dem Ersatz angemessener Auslagen, im Wesentlichen um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem werden für jedes Vorstandsmitglied folgende Versicherungen abgeschlossen: | - | Eine Unfallversicherung, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. | | - | Eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) unter Beachtung von § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht). | | | | Etwaige Steuerlasten aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied. | | 4.2 | Variable Vergütungsbestandteile | | | Die erfolgsbezogene variable Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem STI, sowie einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI. | | | Der STI und der LTI errechnen sich, indem der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr entsprechend der für den STI und den LTI jeweils festgelegten Gewichtung mit dem individuell festgelegten Prozentsatz des Vorstandsmitglieds multipliziert wird und die so errechnete Ausgangsgröße über einen Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit, s.u.) bewertet und angepasst wird. | | | Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns ermittelt sich wie folgt: | | | | Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns wie im Konzernabschluss für das jeweilige Jahr ausgewiesen | | | +/- | Aufwand/Ertrag aus der Tantiemerückstellung | | | +/- | außerordentlicher Aufwand/Ertrag (im Sinne des § 277 Abs. 4 HGB in der vor dem 23.07.2015 geltenden Fassung, auch wenn ein gesonderter Ausweis nach IAS nicht erfolgt) | | | +/- | wesentliche Sondereffekte aus Unternehmensakquisitionen/-veräußerungen etc., die nach Maßgabe der Vorgabe des Aufsichtsrats auf einen voraussichtlichen Nutzungszeitraum linear zu verteilen sind | | | Grundlegender Faktor zur Bewertung und Anpassung der Ausgangsgröße im Rahmen der Tantiemeberechnung ist (mit unterschiedlichen Bemessungszeiträumen) sowohl für den STI als auch für den LTI der Indikator der Kundenzufriedenheit ('Korrekturfaktor'). Alle betriebswirtschaftlichen Einflussgrößen für den Fielmann-Konzern werden über diesen Faktor erfasst. Die Kundenzufriedenheit ist Maßstab des Erfolgs des laufenden Geschäftsjahrs und zugleich über die Kundenbindung und den Wiederkauf Grundlage des künftigen Erfolgs. Das Zielsystem der Kundenzufriedenheit ist zugleich Steuerungsgröße des Vertriebs, der Niederlassungen, der Personalführung, der Beschaffung, der Logistik und der Qualitätssicherung. Dieses Zielsystem wird aufgrund laufender Analysen entwickelt und aufgrund detaillierter Marktanalysen und Datenerhebungen laufend verfeinert und angepasst. Die Sicherung und soweit möglich Steigerung der Kundenzufriedenheit ist ein wesentlicher Orientierungspunkt des Vorstandshandelns. Die Gewichtung trägt dem Rahmen der erwarteten Kundenzufriedenheit und der Bedeutung von Veränderungen auf die aktuelle und künftige Ertragslage Rechnung. Die maßgeblichen Abweichungswerte und die Gewichtung für Zwecke der Tantiemeberechnung werden vom Aufsichtsrat jeweils im Rahmen der Jahresplanung unter Berücksichtigung des Zielwerts des Kundenzufriedenheitsindexes festgelegt. Dieser wird fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben skaliert und gewichtet werden. | | 4.2.1 | STI | | | Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor. Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 70% gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert. | | | Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 01 bis 12] / 12). | | | Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach nach folgender Formel: | | | STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 70% x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum) | | | Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft gebilligt hat. | | | Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. | | 4.2.2 | LTI | | | Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor. Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30% gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert. | | | Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre ('Performance Period') kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der Durchschnitt wie bei dem STI (vgl. Ziffer 4.2.1) zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird. | | | Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach nach folgender Formel: | | | LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr x 30% x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum) | | | Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig ermittelte LTI wird zu 90% ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft gebilligt hat. Die endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum sowie die endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Umstellung der bestehenden Dienstverträge auf das neue Vergütungssystem kann es zu gewissen Abweichungen in Bezug auf Fälligkeit und den Abrechnungszeitraum des LTI kommen. | | | Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist ausgeschlossen. | | 4.2.3 | Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern | | | Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt, soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen. | | | 5. | Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen (jeweils drei Jahre) und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten: | * | Dienstvertrag Herr Marc Fielmann: 30. Juni 2024 | | * | Dienstvertrag Frau Katja Groß: 29. Februar 2024 | | * | Dienstvertrag Herr Dr. Bastian Körber: 31. März 2024 | | * | Dienstvertrag Herr Georg Alexander Zeiss: 30. Juni 2022 | Für den Fall, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. | | 6. | Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags Im Falle eines unterjährigen Beginns und einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Festvergütung als auch der STI und der LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestanteile (STI und LTI) erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sieht das Vergütungssystem nicht vor. | Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats | 1. | Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Fielmann Aktiengesellschaft. Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind ausschließlich, also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so ebenfalls einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. | | 2. | Vergütungsbestandteile Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für ihre Tätigkeit bis zu einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung eine Vergütung nach folgenden Regelungen gezahlt: | a) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Basisvergütung in Höhe von 40.000,00 €. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache, der Vorsitzende das 3-fache dieser Vergütung. | | b) | Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich zu ihrer Basisvergütung eine Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, der Vorsitzende das 1,5-fache. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder für ihre Teilnahme an einer Ausschusssitzung eine Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.500,00 €. | | c) | Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. | Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Fielmann Aktiengesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen (sofern man den Abschluss einer solchen Versicherung als Vergütungsbestandteil im aktienrechtlichen Sinne ansieht). | | 3. | Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Gemäß § 11 der Satzung der Fielmann Aktiengesellschaft wird die Höhe der jährlichen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung festgesetzt. Die letzte Festsetzung erfolgte auf der Hauptversammlung am 9. Juli 2015. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Fielmann Aktiengesellschaft liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor. | | III. | Weitere Angaben zur Einberufung | | 1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2021 Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2021 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 € und ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.824 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. | | 2. | Virtuelle Hauptversammlung 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, BGBl. I 2020 S. 569, zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020 S. 3328, im Folgenden 'COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats als Versammlungsleiter, des Vorsitzenden und weiterer Mitglieder des Vorstands, weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, welche im Wege der Bild- und Tonübertragung zugeschaltet werden, sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist am Sitz der Gesellschaft in 22083 Hamburg, Weidestraße 118 a. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen der Abläufe der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | über das passwortgeschützte Internetportal zur Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über die elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (siehe hierzu die Ausführungen im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)') werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft übersandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr wiederum um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten. | | 3. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung 2021 und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung 2021 und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen durch den Letztintermediär (das ist i.d.R. das depotführende Kreditinstitut) in Textform (§ 126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes gemäß § 67 c Absatz 3 AktG übermitteln und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden: Fielmann Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690633 E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 17. Juni 2021, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog. Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2021, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären HV-Tickets für die Hauptversammlung übersandt. Mit den HV-Tickets erhalten die Aktionäre die für die Nutzung des unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | zugänglichen, passwortgeschützten Internetportals zur Hauptversammlung (im Folgenden 'Internetportal') notwendigen individuellen Zugangsdaten. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Internetportal steht ab dem 17. Juni 2021 zur Verfügung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein für die Dividendenberechtigung relevantes Datum. | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform gemäß § 126 b BGB, es sei denn, sie sind an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution gerichtet. Wir weisen jedoch darauf hin, dass ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie die Vollmacht nach § 135 Absatz 1 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen möchten, sollten sich daher mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 6. Juli 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Fielmann Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690655 E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionäre mit dem HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | zum Download zur Verfügung. Zur Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts bieten wir unseren Aktionären auch für die diesjährige Hauptversammlung an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung als Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sich gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft bis Dienstag, 6. Juli 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden Postanschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse: Fielmann Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690655 E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit dem HV-Ticket, welches den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird; das Formular steht auch unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | zum Download zur Verfügung. Den Stimmrechtsvertretern müssen, neben der Vollmacht, in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen. | | 5. | Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | vom 17. Juni 2021 bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Möglichkeit der Stimmabgabe und der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. | | 6. | Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € - letzteres entspricht 500.000 Stückaktien - erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung. Nach § 70 AktG bestehen bezüglich der Aktienbesitzzeit bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft nebst Begründung oder Beschlussvorlage sowie dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit spätestens bis zum Ablauf des 7. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen: Fielmann Aktiengesellschaft Vorstand Weidestraße 118 a 22083 Hamburg | | 7. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG und (sofern Gegenstand der Tagesordnung) Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 1 AktG übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten: Fielmann Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 889690655 E-Mail-Adresse: fielmann@better-orange.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens am Mittwoch, 23. Juni 2021, 24.00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären werden, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen, einschließlich des Namens und des Wohnorts bzw. des Sitzes des Aktionärs unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft | https://www.fielmann.com/hv2021 | zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, vorbehaltlich abweichender gesetzlicher Regelungen, unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt. | | 8. | Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zum 6. Juli 2021, 24.00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation über das Internetportal unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | einzureichen haben. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann insbesondere auch Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. | | 9. | Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung wird am 8. Juli 2021, ab 10.00 Uhr MESZ, für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | über das passwortgeschützte Internetportal live in Bild und Ton übertragen. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals erhalten die Aktionäre mit den HV-Tickets nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). | | 10. | Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird angemeldeten Aktionären sowie ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über das passwortgeschützte Internetportal unter | https://www.fielmann.com/hv2021 | zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. | | 11. | Zeitangaben Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. | | 12. | Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz, sowie einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, ist auch über die Internetseite der Gesellschaft | https://www.fielmann.com/hv2021 | zugänglich. Hier finden sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. | | 13. | Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Fielmann Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer des HV-Tickets) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes (AktG), um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Fielmann Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der Fielmann Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Fielmann Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Fielmann Aktiengesellschaft. Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Fielmann Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Fielmann Aktiengesellschaft Weidestraße 118 a 22083 Hamburg Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Fielmann Aktiengesellschaft Datenschutzbeauftragter Weidestraße 118 a 22083 Hamburg E-Mail: datenschutz@fielmann.com | Hamburg, im Mai 2021 Fielmann Aktiengesellschaft Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
