HV-Bekanntmachung: Fabasoft AG: EINBERUFUNG der ordentlichen Hauptversammlung

EINBERUFUNG

der

ordentlichen Hauptversammlung

der

Fabasoft AG (FN 98699x)

WKN 922985

ISIN AT0000785407

am

Montag, den 2. Juli 2018, 10.00 Uhr

in den Räumlichkeiten

Courtyard by Marriott Hotel, Europaplatz 2, 4020 Linz

Tagesordnung:

1. Bericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates; Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichtes und Corporate Governance Berichtes sowie des Konzernabschlusses und Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr vom 1. April 2017 bis zum 31. März 2018 (2017/2018) sowie des Vorschlages für die Gewinnverwendung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2017/2018 ausgewiesenen Bilanzgewinnes.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017/2018.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017/2018.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019.

6. Bericht des Vorstandes über den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 3 AktG.

7. Wahlen in den Aufsichtsrat.

8. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018/2019.

9. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 169 AktG (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung der Satzung in § 4 sowie die Ermächtigung des Aufsichtsrates, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben, zu beschließen sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2017.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 4 AktG sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2017.

11. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG sowie zur Einziehung von Aktien und die Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Änderung der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2017.

12. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes zur Verwendung und Veräußerung eigener Aktien auch auf andere Art und Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlichen Zweck auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre (Bezugsrechtausschluss) sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2017.

13. Bericht des Vorstandes über die von der Gesellschaft aufgestellten Mitarbeiteroptionenmodelle.  

Unterlagen zur Hauptversammlung:

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen den Aktionären spätestens ab 11. Juni 2018 folgende Unterlagen zur Verfügung:

- Geschäftsbericht der Gesellschaft;

- Jahresabschluss mit Lagebericht;

- Corporate Governance Bericht;

- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht;

- Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 96 AktG;

- Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Abs 3 AktG;

jeweils für das Geschäftsjahr 2017/2018,

- die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstandes und des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 9, 10, 11 und 12, inkl. Vorschlag für die Gewinnverwendung, die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrates zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sowie die Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen betreffend ihren fachlichen Qualifikationen, ihren beruflichen und vergleichbaren Funktionen und das keine Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten;

- Bericht des Vorstandes gemäß § 65 Abs. 1b AktG iVm §§ 153 Abs. 4 und 170 Abs. 2 AktG;

- Bericht des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten 9 und 11.

Jeder Aktionär ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Honauerstraße 4, 4020 Linz, Österreich, während der Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 11. Juni 2018 außerdem auch auf der Website der Gesellschaft unter www.fabasoft.com (Rubrik Investor Relations, Punkt Hauptversammlung, www.fabasoft.com/agm) frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs. 9 Börsegesetz 2018.  

Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Aktienbesitz am Nachweisstichtag, das ist der 22. Juni 2018, 24.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.  

Depotverwahrte Inhaberaktien

Der Nachweis des Aktienbesitzes zu dem angegebenen Zeitpunkt erfolgt durch eine Bestätigung des Kreditinstitutes, bei dem der Aktionär sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder der OECD. Aktionäre, deren Depotführer die Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angabe enthalten:

1. Angaben über das ausstellende Kreditinstitut: Name (Firma) und Anschrift;

2. Angaben über den Aktionär: Name (Firma) und Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen;

3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;

4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN;

5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 22. Juni 2018 um 24.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) bezieht.

Depotbestätigungen müssen spätestens am 27. Juni 2018, um 24.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) ausschließlich auf einem der folgenden Wege bei der Gesellschaft einlangen:

per E-Mail: Hauptversammlung@fabasoft.com (Depotbestätigung als pdf-Anhang mit qualifizierter elektronischer Signatur gemäß § 4 Abs. 1 SVG, unveränderbares Dokument)

per Post/Kurier: Fabasoft AG, Investor Relations,

zu Handen Ulrike Kogler, Honauerstraße 4, 4020 Linz

per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000785407 im Text angeben.

Die Übermittlung der Depotbestätigung an die Gesellschaft dient zugleich als Anmeldung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Die Depotbestätigung kann vorab in Textform mittels Telefax (+43/732/606162-609) sowie mittels E-Mail an Hauptversammlung@fabasoft.com übermittelt werden. Das Original der Depotbestätigung ist jedoch zwingend mittels Post, Boten, E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder mittels Übermittlung über das SWIFT-Kommunikationsnetzwerk nach Maßgabe der obenstehenden Ausführungen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Die Kreditinstitute werden ersucht, die Depotbestätigungen nach Möglichkeit gesammelt (in Listenform) zu übermitteln.

Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.  

Vertretung von Aktionären in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Jede Vollmacht muss den/die Vertreter namentlich bezeichnen. Der Aktionär ist in der Anzahl der Personen, die er zu vertreten bestellt, und in deren Auswahl nicht beschränkt, jedoch darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstandes oder des Aufsichtsrates das Stimmrecht als Vertreter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Ein Aktionär kann seinem depotführenden Kreditinstitut nach Absprache mit diesem, die Vollmacht erteilen. In diesem Fall genügt es, wenn das Kreditinstitut zusätzlich zur Depotbestätigung auf einen dafür zugelassenen Weg (siehe oben) gegenüber der Gesellschaft die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt worden ist; die Vollmacht selbst muss in diesem Fall nicht an die Gesellschaft übermittelt werden.

Eine erteilte Vollmacht kann vom Aktionär widerrufen werden. Der Widerruf wird erst wirksam, wenn er der Gesellschaft zugegangen ist.

Erklärungen über die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten können der Gesellschaft ausschließlich auf einem der folgenden Wege bis spätestens 29. Juni 2018, 16.00 Uhr UTC+2/MESZ (Ortszeit Linz) in Textform übermittelt werden:

per Telefax: +43/732/606162-609

per E-Mail: Hauptversammlung@fabasoft.com (Erklärung als pdf-Anhang, unveränderbares Dokument)

per Post/Kurier: Fabasoft AG, Investor Relations,

zu Handen Ulrike Kogler, Honauerstraße 4, 4020 Linz

per SWIFT: GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; bitte unbedingt ISIN AT0000785407 im Text angeben.

Am Tag der Hauptversammlung ist die Übermittlung ausschließlich persönlich durch Vorlage bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort zulässig.

Wir empfehlen, für die Erteilung oder den Widerruf einer Vollmacht das Formular zu verwenden, das im Internet unter www.fabasoft.com (Rubrik Investor Relations, Punkt Hauptversammlung) zur Verfügung steht.

Als besonderer Service steht den Aktionären Frau Alexandra Schweiger, Wien, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme unter:

per Post/Boten an: Fabasoft AG, c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH, Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel

Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 66

Per E-Mail: anmeldung.fabasoft@hauptversammlung.at

Die Zusendungen ergehen an die HV-Veranstaltungsservice GmbH, welche treuhändig die Abwicklung für Frau Schweiger übernimmt.

Die Stimmrechtsvertreterin wird bei der Hauptversammlung anwesend und über die E-Mail-Adresse auch während der Hauptversammlung erreichbar sein. Bitte beachten Sie unbedingt, dass diese E-Mail-Adresse anmeldung.fabasoft@hauptversammlung.at ausschließlich der Erreichbarkeit von Frau Schweiger auch während der Hauptversammlung dient.

Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung werden von der Fabasoft AG getragen. Sämtliche übrige Kosten, insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.  

Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

Aktionäre, die einzeln oder zusammen seit mindestens 3 Monaten Anteile in Höhe von mindestens 5% des Grundkapitals halten, können bis spätestens 11. Juni 2018 (einlangend) schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden solchen Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung vorgelegt werden.

Aktionäre die einzeln oder zusammen mindestens 1 % des Grundkapitals halten, können bis spätestens 21. Juni 2018 zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln, wobei eine Begründung anzuschließen ist, und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit dem Namen der betreffenden Aktionäre und der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugängig gemacht werden. Für die Wahlen in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7) ist Folgendes zu beachten: Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs. 2 a AktG zu beachten; insbesondere die fachliche und persönliche Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Aspekte der Diversität und der Internationalität sowie der beruflichen Zuverlässigkeit.

Weitergehende Informationen über diese Rechte, insbesondere wie Anträge an die Gesellschaft übermittelt werden können und wie der Nachweis des jeweils erforderlichen Aktienbesitzes zu erbringen ist, sind ab sofort im Internet unter www.fabasoft.com (Rubrik Investor Relations, Punkt Hauptversammlung) zugänglich.

Zu jedem Tagesordnungspunkt kann jeder Aktionär auch noch in der Hauptversammlung Anträge stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes setzt zwingend die Übermittlung eines Beschlussvorschlages gemäß § 110 AktG samt einer Erklärung gemäß § 87 Abs. 2 AktG (siehe oben) voraus.

Jedem Aktionär ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns sowie der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

(i) sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen; oder

(ii) die Erteilung der Auskunft strafbar wäre; oder

(iii) sie auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.  

Wahl einer Person in den Aufsichtsrat:

Zum Tagesordnungspunkt 7 ("Wahl in den Aufsichtsrat") macht die Gesellschaft folgende Angaben: Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 der Satzung aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gegenwärtig aus vier von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern. Mit Frau Prof. (FH). Univ.-Doz. DI Dr. Ingrid Schaumüller-Bichl ist eine Frau im Aufsichtsrat der Fabasoft AG vertreten. Es besteht somit eine 25%ige Frauenquote im Aufsichtsrat der Fabasoft AG.  

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Gemäß § 120 Abs. 2 Z 1 Börsegesetz 2018 gibt die Fabasoft AG bekannt, dass die Gesellschaft 11 Millionen auf Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben hat und jede Stückaktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 277.257 Stück eigene Aktien. Die Stimmrechte aus diesen Aktien können nicht ausgeübt werden (§ 65 Abs. 5 AktG). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 10.722.743.  

Zutritt zur Hauptversammlung

Um den reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten erfolgt ab 9.00 Uhr.

Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist.

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen, und dass eine Teilnahme als Gast nur auf persönliche Einladung und nach Absprache im Vorfeld unter Telefonnummer: +43/732/606162-0 möglich ist.

Die Hauptversammlung samt Berichte werden in deutscher Sprache abgehalten. Ausschließlich für fremdsprachige Aktionäre besteht die Möglichkeit einen Dolmetscher unter entsprechend rechtzeitiger Vorankündigung 10 Tage vor Hauptversammlung auf eigene Kosten als Begleitperson mitzunehmen.  

Linz, im Juni 2018 Der Vorstand