 Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts vom 27. März 2020, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, BGBl. I 2020, S. 3328 ('Covid-19-Gesetz"), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Airporthotel Düsseldorf, Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2020 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2020 in Höhe von EUR 1.897.021,29 | a) | einen Betrag in Höhe von EUR 491.400,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, | | b) | einen Betrag in Höhe von EUR 1.400.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und | | c) | den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 5.621,29 auf neue Rechnung vorzutragen. | Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,14 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der für den 8. Juli 2021 einberufenen Hauptversammlung. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher neu zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung vorbehaltlich einer kürzeren Festlegung der Amtszeit für einzelne oder alle Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen: | a) | Herrn Dr. Norbert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Geschäftsführer der NB Consult, wohnhaft in Berlin; | | b) | Herrn Dr. Thorsten Reinhard, Rechtsanwalt und Partner (Member) der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB, wohnhaft in Kronberg im Taunus; | | c) | Herrn Mirko Mach, Geschäftsführender Gesellschafter der MPC Service GmbH, Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg; | | d) | Frau Brigitte Holzer, Vorstand Finanzen eClear AG, Berlin, wohnhaft in Berg; | | e) | Herrn Uwe Nickl, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Bad Godesberg; | | f) | Herrn Alfried Bührdel, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Köln und Berlin. | Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Von den vorgeschlagenen Personen erfüllen Frau Brigitte Holzer und Herr Mirko Mach die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG im Hinblick auf das Gebiet der Rechnungslegung, Herr Alfried Bührdel die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG sowohl im Hinblick auf das Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere deren Lebenslauf, sind auf unserer Homepage unter | http://www.ecotel.de/hv2021 | zugänglich. Der Aufsichtsrat beabsichtigt im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen Herrn Dr. Norbert Bensel zu seinem Vorsitzenden zu wählen. Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: | - | Herr Dr. Norbert Bensel hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne: | | - | Vorsitzender des Aufsichtsrats der IAS Institut für Arbeits- und Sozialhygiene AG, Berlin; | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der EL-Net Consulting AG, München; | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker AG i.L., Kirkel; | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker Deutschland GmbH, Kirkel. | Herr Dr. Thorsten Reinhard hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne: | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Wackler Holding SE, München; | | - | Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISS Facility Services Holding GmbH, Düsseldorf; | | - | Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISS Communication Services GmbH, Düsseldorf, | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der ISS Energy Services GmbH, Lübbenau. | Herr Mirko Mach ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Frau Brigitte Holzer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Uwe Nickl ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Alfried Bührdel ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel communication ag oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen persönliche oder gesellschaftliche Beziehungen im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt: Die MPC Service GmbH, deren Geschäftsführender Gesellschafter Herr Mirko Mach ist, steht aufgrund eines Handelsvertretervertrages sowie eines Beratervertrages zur Unterstützung im Projektmanagement in Geschäftsbeziehung zur ecotel communication ag. Weitergehende Informationen zu diesen Vertragsbeziehungen sind auch im Konzernabschluss (Seite 101 Geschäftsbericht 2020) abgebildet. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren Beziehungen im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats sind die Kandidaten unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. | | 7. | Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Satzungsänderung Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 16. Dezember 2019 ('ARUG II') hat auch zu einer Änderung der Bestimmungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der ecotel communication ag ist in § 10 der Satzung festgesetzt. Dieser hat derzeit folgende Fassung: | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied 10.000,- Euro, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 15.000,- Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 20.000,- Euro beträgt. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats (nicht aber eines Ausschusses des Aufsichtsrats) ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- Euro. | | (2) | Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallenden Umsatzsteuer. | | (3) | Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. | | (4) | Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. | | (5) | Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.' | Vor dem Hintergrund der gestiegenen Anforderungen an die Kontroll- und Beratungstätigkeiten des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse haben Vorstand und Aufsichtsrat das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat überprüft und weiterentwickelt. Ferner möchten Vorstand und Aufsichtsrat mit der Überarbeitung des Vergütungssystems sicherstellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Aufsichtsräte für das Aufsichtsratsgremium gewonnen werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 1. | Die in § 10 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt neu gefasst: | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied 20.000,- Euro, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000,- Euro und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000,- Euro beträgt. Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,- Euro. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als gilt nicht als Sitzungsteilnahme. | | (2) | Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden/Tag EUR 500,-, bei über vier Zeitstunden/Tag weitere EUR 500,- beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. | | (3) | Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallenden Umsatzsteuer. | | (4) | Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. | | (5) | Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. | | (6) | Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.' | | | 2. | Die unter Ziff. 1 dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 Anwendung. | | | 8. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung sowie über die Aufhebung des Genehmigtes Kapital 2017 Das durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 beschlossene Genehmigte Kapital 2017 läuft am 27. Juli 2022 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft auch frühzeitig wieder für die kommenden Jahren eine Flexibilität zu gewährleisten, soll bereits im Rahmen dieser Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen und zugleich das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | 1. | Das durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Genehmigte Kapital 2017 gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft, das derzeit weiterhin in Höhe von bis zu EUR 1.755.000,00 besteht, wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2021 unter nachfolgenden Ziffern mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben. | | 2. | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.755.000 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.755.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | b) | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch Vorstand und Aufsichtsrat nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | | c) | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | d) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. | | 3. | Der bisherige § 4 Abs. (4) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(4) | Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 7. Juli 2026 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.755.000 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.755.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | b) | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch Vorstand und Aufsichtsrat nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | | c) | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | d) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' | | | Zu Tagesordnungspunkt 8. Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Das bis zum 26. Juli 2022 geltende Genehmigte Kapital 2017 ermächtigte den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 1.755.000 Euro durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue genehmigte Kapital sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen verwendet werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | 1. | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; | | 2. | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch Vorstand und Aufsichtsrat nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten; beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | | 3. | wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt; | | 4. | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. | Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch Vorstand und Aufsichtsrat nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien im Zeitpunkt der Ausübung des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird zum einen mittels der Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals Rechnung getragen. Zum anderen wird Verwässerungsschutz dadurch gewährleistet, dass beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen ist. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, können zudem diejenigen Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote erhalten möchten, den hierfür erforderlichen Aktienanteil zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse erwerben. Das Bezugsrecht soll auch im Fall einer gegen Sacheinlage durchzuführenden Aktienausgabe ausgeschlossen werden können, wenn die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) erfolgt. Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Markt der Telekommunikation, in dem sie ihre Marktposition stetig verfestigen und stärken muss. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht. Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist nicht zuletzt deshalb erforderlich und angemessen, um die genannten Personen in gleichem Maße wie Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Durch den Bezugsrechtsausschluss kann den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten so ein Bezugsrecht auf neue Aktien in gleicher Weise gewährt werden, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Durchführung der Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Die Inhaber werden mit anderen Worten behandelt, als seien sie bereits Aktionär. Hierdurch wird vor allem eine Platzierung von Wandlungs-/Optionsschuldverschreibungen am Kapitalmarkt erleichtert. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 8. Juli 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 8. Juli 2021 ab 13.00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 17. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2021 (24.00 MESZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: ecotel communication ag c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 1. Juli 2021 (24.00 MESZ) werden den Aktionären die Zugangsdaten ('HV-Ticket') für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Details zum Internetservice Ab dem 17. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 der passwortgeschützte Internetservice zur Verfügung. Über diesen passwortgeschützten Internetservice können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben und elektronisch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises zugesandt. Verfahren für die Stimmabgabe Bevollmächtigung Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 7. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt ecotel communication ag c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: ecotel@better-orange.de oder ab dem 17. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 zum Download zur Verfügung. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "Bevollmächtigung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 7. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ) oder ab dem 17. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 zum Download zur Verfügung. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") erforderlich. Briefwahlstimmen können ab dem 17. Juni 2021 (0.00 Uhr MESZ) ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 8. Juli 2021 ab 13.00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben unter "Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") werden den Aktionären die Zugangsdaten ("HV-Ticket") für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 übersandt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Covid-19-Gesetz Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 175.500 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 7. Juni 2021 (24.00 Uhr) (MESZ) zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: ecotel communication ag - Der Vorstand - Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): investorrelations@ecotel.de Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 23. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie ggfs. der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.ecotel.de/hv2021 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln: ecotel communication ag Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland | oder per Telefax: | +49 (0)211 / 55 007 977 | | oder per E-Mail: | investorrelations@ecotel.de | Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden im Hinblick auf die Veröffentlichung nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz Angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung am 8. Juli 2021 Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens 6. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter http://www.ecotel.de/hv2021 die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz zugänglich. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ecotel.de/hv2021 zugänglich sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 3.510.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 3.510.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Die ecotel communication ag verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets mit den Zugangsdaten zum Internetservice und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die ecotel communication ag diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die ecotel communication ag. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die ecotel communication ag verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der ecotel communication ag. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen. Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der ecotel communication ag geltend machen: ecotel communication ag Frau Annette Drescher Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf Deutschland | oder per Telefax: | +49 (0)211 / 55 007 977 | | oder per E-Mail: | investorrelations@ecotel.de | Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ecotel communication ag ist wie folgt erreichbar: Herr Detlef Kreder Datenschutzbeauftragter der ecotel communication ag Prinzenallee 11 40549 Düsseldorf datenschutz@ecotel.de Düsseldorf, im Mai 2021 ecotel communication ag Der Vorstand |
