 | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2017 abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Drillisch Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2016 in Höhe von EUR 248.643.003,46 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,80 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 54.764.649 dividendenberechtigte Stückaktien) | EUR | 98.576.368,20 | | Vortrag auf neue Rechnung | EUR | 150.066.635,26 | | Bilanzgewinn | EUR | 248.643.003,46 | Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gem. § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,80 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Mai 2017, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für den Fall, dass eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2017 erfolgen soll, als Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht zu wählen. | Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Drillisch Aktiengesellschaft insgesamt 54.845.648 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 54.845.648 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 54.845.648 Stück beträgt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 27. April 2017 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag, sog. Record Date) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2017 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform und kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten: | | Drillisch Aktiengesellschaft c/o Commerzbank Aktiengesellschaft GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Deutschland Telefax: +49 (0)69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com | Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Aktien werden nach Erstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes nicht gesperrt, sondern bleiben frei verfügbar. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ist ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen, Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis einer Vollmacht an Bevollmächtigte ist die Textform erforderlich und ausreichend. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular kann ferner unter den nachstehend genannten Adressdaten - Drillisch Aktiengesellschaft, Investor Relations, Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5, 63477 Maintal, Deutschland, Telefax: +49 (0) 6181 412 - 183, E-Mail: ir@drillisch.de - postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse: | | Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Str. 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0)6181 412 - 183 E-Mail: ir@drillisch.de | Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten sie zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten darum, die ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis zum Ablauf des 17. Mai 2017 (Eingang) an die | | Drillisch Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV Aktiengesellschaft Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: drillisch@better-orange.de | zurückzusenden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 454.546 Stückaktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens 17. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: | | Drillisch Aktiengesellschaft Vorstand Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge von Aktionären gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind bis spätestens 3. Mai 2017 (24:00 Uhr) ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. | | Drillisch Aktiengesellschaft Investor Relations Wilhelm-Röntgen-Straße 1-5 63477 Maintal Deutschland Telefax: +49 (0)6181 412 - 183 E-Mail: ir@drillisch.de | Zugänglich zu machende Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2017 unverzüglich zugänglich gemacht. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2017 (24:00 Uhr) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Informationen und Unterlagen; Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie eine über die Angaben in dieser Einberufung hinausgehende Erläuterung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.drillisch.de/hv2017 abrufbar. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Maintal, im April 2017 Drillisch Aktiengesellschaft - Der Vorstand - | 
