| DEUTZ Aktiengesellschaft Köln ISIN: DE 000 630500 6 Wertpapier-Kenn-Nr.: 630 500 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der DEUTZ AG, Köln Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt: am Dienstag, den 30. April 2019, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) im Congress-Centrum Ost der Koelnmesse, Haupteingang Osthallen, Deutz-Mülheimer Straße 51, 50679 Köln-Deutz. I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEUTZ AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefassten Lageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 i.V.m § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 7. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Zusammengefasste Lagebericht, die Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der DEUTZ AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 69.650.621,47 wie folgt zu verwenden: EUR 18.129.267,45 werden zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 51.521.354,02 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2019. | | 3. | Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Die Wahl schließt die prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2019 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Hans-Georg Härter hat sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. Mit Beschluss vom 20. Dezember 2018 hat das am Sitz der Gesellschaft zuständige Amtsgericht Köln Herrn Dr. Ulrich Dohle nach Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des hierfür zuständigen Vorstands gemäß § 104 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2019 bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 als Nachfolger zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Vorstand ist bei seinem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Dohle der Empfehlung in Ziffer 5.4.3, Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gefolgt, wonach ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein soll. Daher ist insoweit eine Wahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Herr Härter ist von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Darüber hinaus hat Herr Dr. Hermann Garbers sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 niedergelegt. Somit ist von der Hauptversammlung ein weiteres Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner als Nachfolger zu wählen. Auch Herr Dr. Garbers ist von der Hauptversammlung der DEUTZ AG am 26. April 2018 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden. Nach Ziffer 9 Abs. 5 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Der Aufsichtsrat der DEUTZ AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1, Abs. 3 MitbestG sowie gemäß Ziffer 9 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, a) Herrn Dr. Ulrich Dohle, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Rolls-Royce Power Systems AG, Friedrichshafen, und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen, wohnhaft in Nonnenhorn, b) Herrn Dr. Dietmar Voggenreiter, Unternehmensberater, Horváth & Partners Competence Center Automotive, München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt, wohnhaft in Ingolstadt, mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 30. April 2019 und bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen den Kandidaten einerseits und der DEUTZ AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEUTZ AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der DEUTZ AG beteiligten Aktionär andererseits. Geschäftliche Beziehungen zwischen der DEUTZ AG und Herrn Dr. Dohle oder Herrn Dr. Voggenreiter bestehen nicht. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. a) Herr Dr. Ulrich Dohle Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Vorsitzender des Aufsichtsrats, Benteler International AG, Salzburg, Österreich | | * | Vorsitzender des Verwaltungsrats, Index-Werke, Esslingen | | * | Beirat der Prettl Familienstiftung, Pfullingen | | * | Beirat der FEV Group, Aachen | b) Herr Dr. Dietmar Voggenreiter Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Die Lebensläufe der Kandidaten sowie die Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter a) Herr Dr. Ulrich Dohle wohnhaft in Nonnenhorn, selbständiger Unternehmensberater, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Rolls-Royce Power Systems AG, Friedrichshafen, und ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen Persönliche Daten Geburtsdatum: 13.10.1953 Geburtsort: Duisburg Ausbildung Studium Allgemeiner Maschinenbau mit Fachrichtung Verbrennungsmotoren an der RWTH Aachen Abschluss: Promotion zum Dr.-Ing. an der RWTH Aachen Beruflicher Werdegang | 1984 | Eintritt in die Robert Bosch GmbH, Stuttgart, als Prozessingenieur | | 1985 | Übernahme Gruppenleitung in der Fertigung | | 1988 | Robert Bosch Corporation USA als Abteilungsleiter Fertigung im Werk Anderson, South Carolina | | 1992 | Assistent des Vorsitzenden der Geschäftsführung | | 1994 | Bosch Ltd., UK Technischer Werkleiter, Cardiff, Wales - Hochlauf einer neuen Generatorfamilie, Aufbau Leitwerk-Funktion | | 1996 | Bosch Corporation USA, Fertigungsleiter bei Bosch Braking Systems - Verantwortung für Produktion von Fahrzeug-Bremssystemen an zwölf Standorten in den USA, Mexiko und Brasilien | | 1998 | Bereichsvorstand Dieselsysteme - verantwortlich für Produktion und Entwicklung von Hochdrucksystemen (Common Rail u. a.) | | 2003 | Vorsitzender Bereichsvorstand Diesel Systeme | | 2009 | Wechsel in den Vorstand der Tognum AG/MTU Friedrichshafen (seit 2014 Rolls-Royce Power Systems AG) verantwortlich für Produktion, Entwicklung, Qualität, Einkauf | | 2013 | Vorsitzender des Vorstands Rolls-Royce Power Systems AG | | 2016 | Zusätzlich Mitglied des Executive Leadership Teams der Rolls-Royce plc., London | | Seit 2017 | Selbständiger Unternehmensberater (Dohle Consulting) | Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Herr Dr.-Ing. Ulrich Dohle übt derzeit neben seiner selbständigen Tätigkeit als Unternehmensberater die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Benteler International AG, Salzburg, Österreich, die Tätigkeit als Vorsitzender des Verwaltungsrats der Index-Werke, Esslingen, die Tätigkeit als Beirat der Prettl Familienstiftung, Pfullingen, die Tätigkeit als Beirat der FEV Group, Aachen, sowie die Tätigkeit als Vorsitzender des Hochschulrats der Hochschule für angewandte Wissenschaften Ravensburg-Weingarten aus. b) Herr Dr. Dietmar Voggenreiter wohnhaft in Ingolstadt; Unternehmensberater, Horváth & Partners Competence Center Automotive, München, ehemaliger Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt Persönliche Daten Geburtsdatum: 4.1.1969 Geburtsort: Schwäbisch Hall Ausbildung Studium der technisch orientierten Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Stuttgart Abschluss: Diplom-Kaufmann technisch orientiert Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Stuttgart Beruflicher Werdegang | 1997 | Leitender Berater bei Horváth & Partners GmbH, Stuttgart | | 1999 | Principal und Prokurist bei Horváth & Partner AG, Zürich, Schweiz, und zusätzlich ab 2000 Head of Competence Center Automotive Industries, Horváth & Partner, Region DACH | | 2002 | Leiter Controlling Zentrale der AUDI AG, Ingolstadt | | 2005 | Leiter der Unternehmensstrategie der AUDI AG, Ingolstadt | | 2007 | Leiter des Chinageschäfts der AUDI AG, Ingolstadt | | 2009 | President AUDI CHINA Enterprise Mgmt. Co. Ltd., Peking, VR China und zusätzlich ab 2013 Generalbevollmächtigter China der AUDI AG, Ingolstadt | | 2015 | Vorstand Marketing und Vertrieb der AUDI AG, Ingolstadt | | Seit 2018 | Senior Advisor bei Horváth & Partners Competence Center Automotive, München | Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat: Herr Dr. Dietmar Voggenreiter ist hauptberuflich als Unternehmensberater tätig. | II. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 308.978.241,98 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 120.861.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 9. April 2019, 00.00 Uhr (der Nachweisstichtag), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung sowie der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis 23. April 2019, 24.00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache eingehen. DEUTZ AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 (0) 69 12 01 28 60 45 E-Mail: wp.hv@db-is.com Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. 3. Bedeutung des Nachweisstichtages Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen des Erwerbers durch den Veräußerer - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist nicht ausschlaggebend für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder die von der DEUTZ AG benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 2 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, der nicht ein Kreditinstitut bzw. eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 oder gemäß § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG insoweit gleichgestellte Person oder Vereinigung (insbesondere eine Aktionärsvereinigung) ist, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Aktionäre können daher eine Vollmacht auch anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung (im Folgenden »Übermittlungswege«): DEUTZ AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 309 037 46 75 E-Mail: deutz-hv2019@computershare.de Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten erfolgen. Die DEUTZ AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft - die sogenannten Stimmrechtsvertreter - in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen bekanntgemachten Punkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch nach der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bleibt jeder Aktionär zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter am Zugang zur Versammlung gilt als Widerruf der Vollmacht und der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 26. April 2019, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse per Post, per Fax oder per E-Mail eingehen: DEUTZ AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 309 03 74 67 5 E-Mail: deutz-hv2019@computershare.de Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. 5. Ergänzungsverlangen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen 5.1 Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der DEUTZ AG zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die in § 70 AktG enthaltenen Regeln zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstitutes aus. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung müssen der Gesellschaft bis zum 30. März 2019, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: DEUTZ AG Vorstand Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2019/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. 5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen gesetzlichen Voraussetzungen folgenden Begründung - die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist - und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2019/ zugänglich machen, wenn der Aktionär sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 15. April 2019, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse richtet. DEUTZ AG Investor Relations Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Fax: +49 (0) 221 82 21 52 49 1 E-Mail: ir@deutz.com Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt, zum Beispiel weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsräten und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen, wenn er nicht die Angaben gemäß § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur in der Hauptversammlung selbst wirksam gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. 5.3 Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und § 293g Abs. 3 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. 6. Veröffentlichungen auf der Internetseite Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2019/ zugänglich: | * | diese Einberufung der Hauptversammlung, | | * | die Erläuterung, warum zum Gegenstand des Punkts 1 der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, | | * | die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, | | * | die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, | | * | etwaige nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangene Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG. | Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu dem unter Nr. 5.3 beschriebenen Auskunftsrecht der Aktionäre zugänglich gemacht. 7. Live-Übertragung der Rede des Vorstands Die Rede des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung wird live über das Internet übertragen. Die Rede des Vorstands steht nach der Hauptversammlung unter www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2019/ als Aufzeichnung zur Verfügung. 8. Zugänglich zu machende Informationen Der festgestellte Jahresabschluss der DEUTZ AG, der gebilligte Konzernabschluss, der für die DEUTZ AG und den Konzern Zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 i.V.m. § 294 Abs.4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der DEUTZ AG, Ottostraße 1, 51149 Köln (Porz-Eil), zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und werden auf der Internetseite der DEUTZ AG unter www.deutz.com/investor-relations/hauptversammlung/2019/ zugänglich gemacht. Auf ein entsprechendes Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. 9. Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz Die DEUTZ AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten. Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar: DEUTZ AG Herr Werner Becker Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Deutschland Telefon: +49 (0) 221 82 26 70 2 Fax: +49 (0) 221 822 15 67 02 E-Mail: Datenschutz@deutz.com Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift. Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns. Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht. In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u. a. Namen und Wohnort sowie die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem. Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der DEUTZ AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: DEUTZ AG Herr Werner Becker Ottostraße 1 51149 Köln (Porz-Eil) Deutschland Telefon: +49 (0) 221 82 26 70 2 Fax: +49 (0) 221 822 15 67 02 E-Mail: Datenschutz@deutz.com Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten. Köln, im März 2019 DEUTZ AG Der VorstandANFAHRT PKW-Fahrer folgen bitte den grünen Koelnmesse-Hinweisschildern. Diese leiten Sie im Messenahbereich direkt auf die vorgesehenen Parkflächen im Bereich des Congress-Centrum Ost. Bahn-Reisende mit Ankunft am Bahnhof Köln Messe/Deutz erreichen das Congress-Centrum Ost zu Fuß (ca. 350 m), indem sie den Hinweisschildern folgen. Mit Ankunft am Kölner Hauptbahnhof nehmen Sie die S6 (Richtung Essen), die S13 (Richtung Troisdorf Bahnhof), die S11 (Richtung Bergisch Gladbach), den Regionalexpress RE (Richtung Koblenz oder Bahnhof Köln Messe/Deutz oder Hamm (Westf.) Bahnhof) oder die Regionalbahn RB (Richtung Oberbarmen Bahnhof oder Overath Bahnhof), die Sie zum Bahnhof Köln Messe/Deutz bringen. Mit Ankunft am Deutzer Bahnhof erreichen Sie das Congress-Centrum Ost zu Fuß (ca. 350 m), indem Sie den Hinweisschildern folgen. Straßenbahn-Reisende nehmen die Bahnlinien 1 (Richtung Bensberg), 3 (Richtung Thielenbruch), 4 (Richtung Schlebusch) oder 9 (Richtung Königsforst), die Sie zur unmittelbar vor dem Congress-Centrum Ost liegenden Haltestelle »Koelnmesse/Osthallen« bzw. zum Bahnhof Köln-Deutz bringen. Flug-Reisende nehmen vom Flughafen Köln/Bonn aus die S-Bahn Linie 13 bis Haltestelle »Deutz/Messe« (Fahrzeit ca. 15 Minuten), von dort aus ist der Fußweg zum Congress-Centrum Ost ausgeschildert. Umweltzone Bitte beachten Sie: Seit dem 1.1.2008 ist die Kölner Innenstadt Umweltzone, in die nur noch Fahrzeuge der Schadstoffgruppen 2 bis 4, die die entsprechende Plakette tragen, einfahren dürfen. Weitere Informationen finden Sie unter: http://www.stadt-koeln.de/leben-in-koeln/umwelt-tiere/luft-umweltzone/die-koelner-umweltzone DEUTZ AG 51057 Köln www.deutz.com |
