| 4basebio AG Heidelberg Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der 4basebio AG ('Gesellschaft') Wertpapier-Kenn-Nr.: A2YN80 / ISIN: DE000A2YN801 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 3. November 2020 um 12:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Sozietät Heuking Kühn Lüer Wojtek PartGmbB, Goetheplatz 5-7, 60313 Frankfurt am Main, statt. Eine Bild- und Tonübertragung (keine elektronische Teilnahme) der gesamten Versammlung wird live im Internet unter der Adresse https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.
Tagesordnung | 1. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der 4basebio AG und der Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst 4basebio SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Gesellschaft und der Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst 4basebio SE), aufgestellt am 29. September 2020, zuzustimmen. Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr gesamtes nach dem Verkauf des Proteomik- und Immunologie-Geschäfts verbliebenes operatives Geschäft, namentlich die Geschäftsbereiche Genomik und DNA-Herstellung, die durch ihre beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften 4basebio SLU und der 4BASEBIO LTD betrieben werden, durch Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der 4bb S.L.U. und der 4bb LTD im Wege der Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz (Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG) rechtlich unter der 4bb SE zu verselbständigen. Der Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags hat folgenden Wortlaut: --- [Rubrum der notariellen Urkunde] | ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG zwischen | und | (2) | Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst 4basebio SE) | Präambel: | (A) | Die 4basebio AG (' 4bb AG ' oder ' Übertragender Rechtsträger ') mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335706, ist als übertragender Rechtsträger an diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag (der ' Vertrag ') beteiligt. Das Grundkapital der 4bb AG beträgt bei Abschluss dieses Vertrags EUR 51.733.386 und ist eingeteilt in 51.733.386 auf den Namen lautende Stückaktien, die zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen sind (die ' 4bb AG-Aktien '). | | (B) | Die Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst 4basebio SE; ' 4bb SE ' oder ' Übernehmender Rechtsträger ') mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 87929, ist als übernehmender Rechtsträger an diesem Vertrag beteiligt. Das Grundkapital der 4bb SE beläuft sich derzeit - vorbehaltlich der unter Präambel lit. (F) beschriebenen Barkapitalerhöhung - auf EUR 120.000,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 120.000 auf den Namen lautende Stückaktien (die ' 4bb SE-Aktien '). | | (C) | Die 4bb AG hat entschieden, ihr gesamtes nach dem Verkauf des Proteomik- und Immunologie-Geschäfts verbliebenes operatives Geschäft, namentlich die Geschäftsbereiche Genomik und DNA-Herstellung, die durch ihre beiden hundertprozentigen Tochtergesellschaften (i) 4basebio SLU, einer nach spanischem Recht gegründeten und bestehenden Gesellschaft, Geschäftsadresse: C/ Farraday, 7 (Cantoblanco) 28049 Madrid, Spanien, CIF-Nummer B-85414308 (' 4bb S.L.U. '), und (ii) der 4BASEBIO LTD, einer Gesellschaft englischen Rechts mit Sitz in Cambridge, England, Vereinigtes Königreich, eingetragen im Companies House unter der Company Number 12298663 (Geschäftsanschrift: 1 Hazlewell Court Bar Road, Lolworth, Cambridge, England, CB23 8DS, ' 4bb LTD ') betrieben werden (zusammen das ' Genomik & DNA-Geschäft '), durch Übertragung sämtlicher Gesellschaftsanteile an der 4bb S.L.U. und der 4bb LTD im Wege der Abspaltung nach dem Umwandlungsgesetz (Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG) rechtlich unter der 4bb SE zu verselbständigen (die ' Abspaltung '). | | (D) | Unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung und der parallel von der 4bb SE beschlossenen Verlegung ihres Sitzes nach Cambridge, England, Vereinigtes Königreich (die ' SE-Sitzverlegung '), sollen die Aktien der 4bb SE zum Börsenhandel an der Londoner Börse (Alternative Investment Market (' AIM ')) zugelassen werden. | | (E) | Die 4bb AG beabsichtigt, als Ankeraktionär zunächst eine unmittelbare Minderheitsbeteiligung an der künftig börsennotierten 4bb SE mit einem Anteil von insgesamt 30 % des Grundkapitals zurückzubehalten. Die übrigen Aktien der 4bb SE sollen als Gegenleistung für die Übertragung des Genomik & DNA-Geschäft auf die Aktionäre der 4bb AG nach näherer Maßgabe von lit. (G) übergehen. | | (F) | Die 4bb AG wird vor Wirksamwerden der Abspaltung eine Barkapitalerhöhung bei der 4bb SE durchführen und gegen Leistung einer Bareinlage in Höhe von EUR 4.361.795 3.575.242 neue Aktien an der 4bb SE übernehmen (die ' Barkapitalerhöhung '). Nach der Barkapitalerhöhung wird das Grundkapital der 4bb SE EUR 3.695.242, eingeteilt in 3.695.242 auf den Namen lautende Stückaktien, betragen. | | (G) | Zur Durchführung der Abspaltung wird die 4bb SE ihr Grundkapital von dann EUR 3.695.242 um weitere EUR 8.622.231 auf EUR 12.317.473 durch Ausgabe von weiteren 8.622.231 auf den Namen lautenden Stückaktien erhöhen (' Abspaltungskapitalerhöhung '). Die zur Durchführung der Abspaltung an die Aktionäre der 4bb AG zu gewährenden Aktien werden 70 % des nach der Abspaltungskapitalerhöhung und der Barkapitalerhöhung bestehenden zukünftigen Grundkapitals der 4bb SE entsprechen. | | (H) | Für Zwecke der Durchführung Abspaltungskapitalerhöhung wird die 4bb AG die Eigenkapitalbasis der 4bb S.L.U. und der 4bb LTD nachhaltig stärken und vor Durchführung der Abspaltung eine Zuzahlung von rd. EUR 13,1 Mio. in die Kapitalrücklage der 4bb S.L.U. leisten und im Rahmen einer Barkapitalerhöhung der 4bb LTD eine Bareinlage von rd. EUR 8,1 Mio. an die 4bb LTD leisten (die ' LTD-Kapitalerhöhung '). Im Rahmen der LTD-Kapitalerhöhung sollen zusätzlich zu den bestehenden 1.000 Gesellschaftsanteilen von nominal GBP 0,001 an der 4bb LTD weitere 1.000 Gesellschaftsanteile an der 4 bb LTD in Höhe von nominal GBP 0,001 geschaffen werden. | | (I) | Die 4bb AG führt für Zwecke der Abspaltung keine Kapitalherabsetzung durch. Das der 4bb AG nach der Abspaltung verbleibende Vermögen reicht zur Deckung ihres Grundkapitals aus, insbesondere vor dem Hintergrund des außerordentlichen Ertrags aus der Veräußerung des Proteomik- und Immunologie-Geschäfts an Abcam plc mit Wirkung zum 1. Januar 2020. Eine Kapitalherabsetzung ist daher nicht erforderlich. | Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes: | 1. | Abspaltung Die 4bb AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG den in Ziffer 4.1 dieses Vertrags spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten und Pflichten (' Abzuspaltendes Vermögen ') als Gesamtheit auf die 4bb SE als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der 4bb SE an die Aktionäre der 4bb AG gemäß Ziffer 10 dieses Vertrags (verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme). Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der 4bb AG, die nach diesem Vertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Vertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die 4bb SE übertragen. | | 2. | Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag | | 2.1 | Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der 4bb AG und der 4bb SE mit Wirkung zum 1. Januar 2020, 0.00 Uhr ('Abspaltungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der 4bb AG und der 4bb SE die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der 4bb SE vorgenommen. | | 2.2 | Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2019, 24.00 Uhr ('Steuerlicher Übertragungsstichtag"). | | 3. | Schlussbilanz Die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG i.V.m. § 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ist die Schlussbilanz der 4bb AG zum 31. Dezember 2019, 24.00 Uhr, die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde ('Schlussbilanz"). | | 4. | Abzuspaltendes Vermögen | | 4.1 | Die 4bb AG überträgt auf die 4bb SE im Rahmen der Abspaltung | a) | sämtliche 10.229 Gesellschaftsanteile an der 4bb S.L.U. mit den lfd. Nummern 1 bis 10.229, auf die jeweils ein anteiliger Betrag von EUR 30,06 am Gesellschaftskapital der 4bb S.L.U. von insgesamt EUR 307.483,74 entfällt (die 'abzuspaltenden SLU-Anteile'); und | | b) | sämtliche 1.000 bestehenden Gesellschaftsanteile von nominal GBP 0,001 an der 4bb LTD sowie sämtliche im Rahmen der LTD-Kapitalerhöhung zu schaffenden weiteren (1.000) Gesellschaftsanteile am Gesellschaftskapital der 4bb LTD (die 'abzuspaltenden LTD-Anteile'). | | | 4.2 | Die Abspaltung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundenen Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag. | | 4.3 | Vermögensgegenstände, Rechte, Verbindlichkeiten, Vertragsverhältnisse, Verpflichtungen, Haftungen und sonstige Pflichten der 4bb AG, die nicht Teil des in Ziffer 4.1 näher bezeichneten abzuspaltenden Vermögens sind, werden nicht auf die 4bb SE übertragen. | | 4.4 | Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwaig noch erforderlich oder zweckdienlich sind, insbesondere gesonderte Übertragungsverträge gemäß lokalem Recht abschließen und/oder vollziehen. | | 5. | Wirksamwerden, Vollzugsdatum Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung durch die Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der 4bb AG beim Amtsgericht Mannheim ('Vollzugsdatum"). | | 6. | Auffangbestimmungen | | 6.1 | Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die 4bb SE übergeht, wird die 4bb AG es auf die 4bb SE übertragen. Im Gegenzug ist die 4bb SE verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag erfolgt. | | 6.2 | Die Parteien werden einander sowohl vor als auch nach Wirksamwerden der Abspaltung alle Informationen und Unterlagen betreffend das Abzuspaltende Vermögen zur Verfügung stellen, die sie für die Bilanzierung nach IFRS oder lokalen Rechnungslegungsvorschriften und für die Veröffentlichungen, zu denen sie nach Gesetz, Verwaltungsvorschriften, Börsenregeln sowie Anordnungen von Verwaltungsbehörden, Gerichten oder Wertpapierbörsen im In- und Ausland verpflichtet sind, benötigen. | | 7. | Gläubigerschutz und Innenausgleich | | 7.1 | Wenn und soweit die 4bb AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen zum Schutz von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der 4bb AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrags auf die 4bb SE übertragen werden, hat die 4bb SE die 4bb AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die 4bb AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. | | 7.2 | Wenn und soweit die 4bb SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der 4bb AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrags nicht auf die 4bbSE übertragen werden, hat die 4bb AG die 4bb SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die 4bb SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. | | 8.1 | Die 4bb AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie Inhaberin der abzuspaltenden SLU-Anteile und der abzuspaltenden LTD-Anteile ist, dass sie frei über die abzuspaltenden SLU-Anteile und die abzuspaltenden LTD-Anteile verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Genomik & DNA-Geschäfts, sind darüber hinaus nicht vereinbart. | | 8.2 | Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen betreffend die Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziffer 9.1 dieses Vertrags bestehen könnten, ausgeschlossen. Die Regelung der Ziffer 9.2 dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Vertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten. | | 9.1 | Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens auf die 4bb SE erhalten die Aktionäre der 4bb AG nach Maßgabe ihrer bisherigen Beteiligung (verhältniswahrend) kostenfrei für je sechs (6) 4bb AG-Aktien eine (1) 4bb SE-Aktie. Insgesamt werden an die Aktionäre der 4bb AG 8.622.231 4bb SE-Aktien gewährt. Die 4bb AG wird dafür Sorge tragen, dass am Vollzugsdatum die Zahl der insgesamt ausgegebenen 4bb AG-Aktien exakt 51.733.386 betragen wird. Bei den gemäß dieser Ziffer 9.1 zu gewährenden Aktien an der 4bb SE handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß Ziffer 9.2 dieses Vertrags zu schaffenden neuen Aktien. | | 9.2 | Zur Durchführung der Abspaltung wird die 4bb SE ihr Grundkapital um EUR 8.622.231 auf EUR 12.317.473 durch Ausgabe von 8.622.231 auf den Namen lautende Stückaktien (die ' Neuen 4bb SE-Aktien ') erhöhen. Auf jede neue Stückaktie entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Ein zusätzliches Aufgeld (Agio) wird nicht geschuldet. | | 9.3 | Die Sacheinlage im Rahmen der Abspaltungskapitalerhöhung wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die 4bb AG erbrachte Sacheinlage von der 4bb SE übernommen wird, also der handelsrechtliche Buchwert des Abzuspaltenden Vermögens zum Abspaltungsstichtag, den in Ziffer 9.2 dieses Vertrags genannten Betrag der Kapitalerhöhung übersteigt, wird dieser Betrag in die sonstige Kapitalrücklage der 4bb SE gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. | | 9.4 | Die 4bb AG wird die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Gräfeling, oder einen Dritten, der im Auftrag der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG handeln wird, als Treuhänder für den Empfang der Neuen 4bb SE-Aktien und deren Aushändigung an die Aktionäre der 4bb AG bestellen. Die 4bb AG wird den Treuhänder anweisen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der 4bb AG und dem Wirksamwerden der SE-Sitzverlegung den Aktionären der 4bb AG zu verschaffen. | | 10. | Abfindungsangebot Die 4bb SE macht allen Aktionären der 4bb AG, die im Rahmen der Hauptversammlung der 4bb AG, welche über die Abspaltung beschließt, gegen den Abspaltungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären, das Angebot, die dem jeweiligen Aktionär der 4bb AG als Gegenleistung für die Abspaltung gemäß Ziffer 9.1 gewährten Neuen 4bb SE-Aktien gegen eine in bar zu leistende Abfindung in Höhe von EUR 1,30 je Neuer 4bb SE-Aktie zu erwerben. | | 11. | Besondere Rechte i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG | | 11.1 | Die 4bb AG hat Mitgliedern des Vorstands sowie Mitarbeitern von 4bb AG-Konzerngesellschaften (die Konzerngesellschaften zusammen mit der 4bb AG ' 4bb AG-Gruppe ', die Optionsinhaber zusammen ' Berechtigte ") insgesamt 2.115.000 noch ausstehende Aktienoptionen aus den Aktienoptionsplänen 2017 und 2019 gewährt (zusammen die ' 4bb AG-Aktienoptionen "), von denen 1.000.000 auf das Vorstandsmitglied Heikki Lanckriet, 750.000 auf das Vorstandsmitglied David Roth und weitere 365.000 auf Mitarbeiter der 4bb AG-Gruppe entfallen. Eine Anpassung der Regelungen zu den 4bb AG-Aktienoptionen ist im unmittelbaren Zusammenhang mit der Abspaltung nicht geplant. Da die Aktienoptionspläne 2017 und 2019 jedoch nicht auf die veränderten Umstände nach der Abspaltung zugeschnitten waren, ist derzeit beabsichtigt, die 4bb AG-Aktienoptionen gegen eine im Einzelnen vom Aufsichtsrat (in Bezug auf den Vorstand der 4bb AG) bzw. Vorstand (in Bezug auf Mitarbeiter der 4bb AG-Gruppe) der 4bb AG noch festzulegende Barabfindung abzugelten. | | 11.2 | Die Inhaber der 4bb AG-Aktienoptionen werden gemäß § 23 UmwG in Verbindung mit § 125 Satz 1 UmwG zusätzlich neu von der 4bb SE auszugebende Aktienoptionen (die ' 4bb SE-Aktienoptionen ') erhalten. Entsprechend dem Verhältnis der Grundkapitalia der 4bb AG und der 4bb SE nach der Abspaltung von EUR 51.733.386 zu EUR 12.317.473 werden die Berechtigten für je 4,2 (vier Komma zwei) 4bb AG-Aktienoptionen jeweils 1 (eine) 4bb SE-Aktienoption erhalten. Hierzu wird die 4bb SE einen an die Aktienoptionspläne 2017 und 2019 der 4bb AG angelehnten Aktienoptionsplan implementieren, dessen Erfolgsziele sich auf der Grundlage einer Kombination von Dienstzeit- und Aktienkurszielen bestimmen werden. Die Ausübung von 4bb SE-Aktienoptionen wird nach Maßgabe der zu diesem Zeitpunkt geltenden lokalen Gesetze erfolgen. | | 11.3 | Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags hat die 4bb AG keine Wandelschuldverschreibungen und keine Optionsschuldverschreibungen begeben. | | 11.4 | Im Übrigen bestehen keine besonderen Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bei der 4bb AG. Es werden den Aktionären der 4bb AG im Rahmen der Abspaltung auch keine solchen Rechte gewährt. | | 12. | Besondere Vorteile i.S.d. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG | | 12.1 | Die derzeitigen Vorstandsmitglieder der 4bb AG, Heikki Lanckriet und David Roth, sind zugleich geschäftsführende Direktoren der 4bb SE. Eine gesonderte Vergütung für ihre Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren der 4bb SE haben sie bisher nicht erhalten. Die Herrn Lanckriet und Herrn Roth von der 4bb AG-Gruppe insgesamt gezahlte Vergütung ändert sich in Folge der Abspaltung nicht. Die Vergütung von Herrn Lanckriet und Herrn Roth als Mitglied des Vorstands der 4bb AG wird jedoch nach der Abspaltung in dem Maße reduziert, in dem sie nach der Abspaltung von der 4bb SE eine Vergütung für die Tätigkeit als geschäftsführende Direktoren erhalten. Die jeweils auf die 4bb AG und 4bb SE entfallenden Vergütungsanteile werden von den Organen der 4bb AG und 4bb SE nach Wirksamwerden der Abspaltung festgelegt. Die Vergütung von Herrn Lanckriet und Herrn Roth als geschäftsführende Direktoren der 4bb SE wird künftig voraussichtlich den gesamten oder ganz überwiegenden Teil ihrer Vergütung in der 4bb AG-Gruppe ausmachen. Hinsichtlich der Herrn Lanckriet und Herrn Roth bereits gewährten 4bb AG-Aktienoptionen und im Rahmen der Abspaltung zu gewährenden 4bb SE-Aktienoptionen wird auf die Ziffern 11.1 und 11.2 verwiesen. | | 12.2 | Neben Herrn Hansjoerg Plaggemars, der zusätzlich zu seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der 4bb AG bereits Mitglied des Verwaltungsrats der 4bb SE ist, werden auch die 4bb AG-Aufsichtsratsmitglieder Joseph M. Fernandez, Pilar de la Huerta und Tim McCarthy nach Wirksamwerden der Abspaltung zusätzlich Mitglieder des Verwaltungsrats der 4bb SE werden. Nach der zukünftigen Satzung der 4bb SE erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats der 4bb SE eine Vergütung, deren Höhe noch vom Verwaltungsrat innerhalb des von der Hauptversammlung der 4bb SE vorgegebenen Rahmens festzulegen ist. | | 12.3 | Im Übrigen wurden oder werden keinem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans eines der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger, keinem Aktionär, keinem Abschlussprüfer oder Spaltungsprüfer anlässlich der Abspaltung besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. | | 13. | Barkapitalerhöhung und SE-Sitzverlegung | | 13.1 | Die Parteien verpflichten sich, dafür zu Sorge zu tragen, dass vor Wirksamwerden der Abspaltung die Durchführung der Barkapitalerhöhung im Handelsregister der 4bb SE eingetragen wird und unverzüglich nach Wirksamwerden der Abspaltung die SE-Sitzverlegung nach näherer Maßgabe des am 4. September 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Verlegungsplans vollzogen wird. | | 13.2 | Die Parteien verpflichten sich, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung und der SE-Sitzverlegung sämtliche 4bb SE-Aktien (einschließlich der existierenden 4bb SE-Aktien, der im Rahmen der Barkapitalerhöhung geschaffenen 4bb SE-Aktien und der im Rahmen der Abspaltungskapitalerhöhung geschaffenen 4bb SE-Aktien) umgehend zum Handel im an der Londoner Börse (AIM) zugelassen werden. | | 14. | Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer | | 14.1 | Folgen für die Arbeitnehmer Das abzuspaltende Vermögen beschränkt sich auf die abzuspaltenden SLU-Anteile und die abzuspaltenden LTD-Anteile. Die 4bb S.L.U. und die 4bb LTD bleiben somit auch nach der Abspaltung als gesonderte Rechtssubjekte in der bisherigen Form bestehen. Es kommt daher nicht zu einer Übertragung von Arbeitsverhältnissen auf einen anderen bzw. neuen Rechtsträger. Vielmehr bleiben die Arbeitsverhältnisse mit der jeweiligen Gesellschaft mit allen Rechten und Pflichten unverändert bestehen. Die Abspaltung bewirkt somit keinen Betriebsübergang gemäß § 613 a BGB oder vergleichbarer Vorschriften ausländischen Rechts. | | 14.2 | Keine Arbeitnehmervertretungen Weder bei der 4bb AG und der 4bb SE noch bei der 4bb S.L.U. und der 4bb LTD existieren Arbeitnehmervertretungen. Das Wirksamwerden der Abspaltung hat keine Veränderung auf betrieblicher Ebene oder bei der betrieblichen Organisation zur Folge. Die Identität der Betriebe wird durch die Abspaltung nicht berührt. Im Zusammenhang mit der Abspaltung sind auch keine organisatorischen Veränderungen geplant, insbesondere keine Betriebsstillegungen, Betriebszusammenlegungen, Personalrationalisierungen oder Versetzungen. Mitbestimmungsrechtliche Änderungen ergeben sich nicht, da auch nach der Abspaltung die gesetzlichen Voraussetzungen für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nicht erfüllt sind. | | 15. | Kosten und Verkehrsteuern | | 15.1 | Die Parteien gehen davon aus, dass es sich bei der Abspaltung nicht um einen steuerbaren Vorgang im Sinne des § 1 UStG handelt. Sollte sich - aus welchen Gründen auch immer - die Finanzverwaltung auf den Standpunkt stellen, dass es sich bei der Abspaltung doch um einen steuerbaren und auch nicht steuerfreien Vorgang handelt, verpflichtet sich die 4bb AG der 4bb SE eine entsprechende Rechnung auszustellen. Die 4bb SE verpflichtet sich ihrerseits den ihr aus dieser Rechnung zustehenden Vorsteuerabzug an die 4bb AG abzutreten. | | 15.2 | Die in Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrags bis zum Vollzugsdatum bei der 4bb AG und der 4bb SE entstandenen und noch entstehenden Kosten (einschließlich der Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister, des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung und der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung und der vorgesehenen Börsenzulassung sowie der jeweils dazugehörenden Kosten der von der 4bb AG beauftragten Berater, Banken und Versicherungen und Verkehrsteuern (mit Ausnahme von Umsatzsteuer, die in Ziffer 15.1 speziell geregelt ist) trägt die 4bb AG. | | 16.1 | Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen der Parteien. | | 16.2 | Sollte die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Vertrag zurücktreten. | | 16.3 | Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind. | | 16.4 | Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag. | | 16.5 | Dieser Vertrag und alle Streitigkeiten, Meinungsverschiedenheiten oder Ansprüche, die sich aus oder in Verbindung mit diesem Vertrag ergeben, unterliegen dem materiellen Recht der Bundesrepublik Deutschland (deutsches Sachrecht - Sachnormverweisung) unter Ausschluss des UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG). Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main. [Notarielle Ausgangsformel] | ___ Der Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung am 29. September 2020 zu den Handelsregistern der 4basebio AG und der Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst: 4basebio SE) eingereicht. Die Abspaltung ist im Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der der 4basebio AG und des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung der Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst: 4basebio SE) vom 29. September 2020 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Entwurf des Abspaltungs- und Übernahmevertrags wurde vom gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet. | | 2. | Verkleinerung des Aufsichtsrates von bisher sechs Mitgliedern auf künftig drei Mitglieder und entsprechende Satzungsänderung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung in der derzeit geltenden Fassung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass künftig für die Belange der Gesellschaft ein Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern ausreichend ist. Der Aufsichtsrat soll daher auf drei Mitglieder verkleinert werden. Dies erfordert eine Änderung der Satzung, die erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | § 8 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | 'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Personen.' | | 3. | Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie von Ersatzmitgliedern Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats haben mit Blick auf die gewünschte Verkleinerung des Aufsichtsrats ihr Amt jeweils zum Ende der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2020 niedergelegt. Mit Rücksicht auf die unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagene Satzungsänderung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats sollen (nur) drei Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung derzeit noch aus sechs Mitgliedern und in der zukünftigen durch Tagesordnungspunkt 2 zur Änderung vorgeschlagenen Fassung dann aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, | a) | Herrn Joseph M. Fernández, Vorsitzender der Geschäftsführung von Active Motif, Inc., wohnhaft in, Carlsbad, USA, | | b) | Herrn Hansjörg Plaggemars, Diplom-Kaufmann und selbstständiger Unternehmensberater ('Value Consult'), wohnhaft in Stuttgart, und | | c) | Herrn Peter Llewellyn-Davies, Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand der Apeiron Biologics AG, wohnhaft in Wien, Österreich, | zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 3. November 2020 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Weiter schlägt der Aufsichtsrat jeweils für den Fall der Wahl der unter a), b) und c) genannten Personen gemäß § 101 Abs. 3 AktG vor, | d) | Herrn Alexander Link, Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton AG, wohnhaft in Frankfurt a. M., gleichzeitig als Ersatzmitglied für die unter a) bis c) gewählten Aufsichtsratsmitglieder für die Dauer der Amtszeit dieser Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. | Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Es bestehen folgende Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Joseph M. Fernández | * | Active Motif Chromeon GmbH, Vorsitzender des Verwaltungsrates | | * | Hiram College, Ohio, USA, Mitglied des Verwaltungsrates | | * | Protein Fluidics, Santa Clara, CA, USA, Mitglied des Verwaltungsrates | | * | Delegate Advisors, San Francisco, CA, USA, Mitglied des Verwaltungsrates | Herr Hansjörg Plaggemars | * | Azure Minerals Limited, Nicht-exekutiver Direktor | | * | Davenport Resources Limited, Nicht-exekutiver Direktor | | * | Altech Chemicals Limited, Nicht-exekutiver Direktor | | * | Kin Mining NL, Nicht-exekutiver Direktor | | * | Atrium 180. Europäische VV SE (demnächst: 4basebio SE), Verwaltungsrat | | * | CARUS AG, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates | | * | HW Verwaltungs AG, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates | | * | The Grounds Real Estate Development AG, Mitglied des Aufsichtsrates | Herr Peter Llewellyn-Davies | * | Shield Therapeutics plc., London, Vereinigtes Königreich, Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses | Herr Alexander Link | * | HW Verwaltungs AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates | | * | PWI-PURE SYSTEM A, Vorsitzender des Aufsichtsrates | | * | Tabalon Mobile Technologies AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates | | * | Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates | | * | Epigenomics AG, Mitglied des Aufsichtsrates | Herr Plaggemars und Herr Link nehmen verschiedene Beratungs-, Vorstands- und Aufsichtsratsmandate in von Herrn Wilhelm K.T. Zours beherrschten Unternehmen wahr, welche in den auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbaren Lebensläufen vollständig aufgeführt sind. Herrn Wilhelm K.T. Zours werden gemäß der aktuellsten Stimmrechtsmitteilung rund 30 % der Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft zugerechnet. Im Übrigen stehen sämtliche vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ | sind jeweils Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres relevanten Wissens, ihrer Fähigkeiten und Erfahrungen sowie ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der 4basebio AG). | | 4. | Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien sowie entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG von EUR 51.733.386 um EUR 45.985.232 auf EUR 5.748.154 im Verhältnis 9:1 (in Worten: neun zu eins) zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die freie Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils neun auf den Namen lautende Stückaktien zu einer auf den Namen lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Für etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von neun zu eins teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden in Abstimmung mit den Depotbanken Vorkehrungen getroffen, um diese mit anderen Spitzen zusammenzulegen und für Rechnung der Beteiligten zu verwerten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzusetzen. | | b) | § 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.748.154,00. Es ist eingeteilt in 5.748.154 Stückaktien.' | | c) | Der Vorstand wird angewiesen, die Beschlüsse gemäß lit. a) und b) erst nach Wirksamwerden der Abspaltung, die nach Maßgabe des unter TOP 1 zur Zustimmung vorgeschlagenen Abspaltungs- und Übernahmevertrags durchgeführt werden soll, zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. | | - Ende der Tagesordnung - Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 51.733.386,00. Es ist eingeteilt in 51.733.386 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 51.733.386. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigene Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'). Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer sowie das individuelle Zugangspasswort können den mit der Mitteilung über die Einberufung übersandten Unterlagen entnommen werden. Es besteht keine Möglichkeit, dass Aktionäre im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Versammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen. Es ist für Aktionäre nicht möglich, sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben; insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt wie nachstehend näher bestimmt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 11 der Satzung nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft bis zum Ende des 27. Oktober 2020 (24:00 Uhr) eingetragen sind. Es ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 27. Oktober 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: 4basebio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Anmeldung kann auch über das Internet durch Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 27. Oktober 2020 (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter 'Technical Record Date') bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter 'Umschreibestopp'). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 27. Oktober 2020. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 3. November 2020 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Teilnahme des Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte über die für den Zugang erforderlichen Angaben verfügt. Diese kann er auf zwei Wegen erhalten. Der Aktionär kann dem Bevollmächtigten seine Aktionärsnummer und sein Zugangspasswort übermitteln. Die Nutzung der Aktionärsnummer und des Zugangspassworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Alternativ wird dem Bevollmächtigten, sofern die Vollmachtserteilung an ihn gegenüber der Gesellschaft erfolgt, ein eigenes Zugangspasswort zum Aktionärsportal zugesendet, das ihm die Teilnahme für den Aktionär erlaubt. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem die unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ bereitgestellte Anwendung genutzt wird. Die Anwendung ist ab dem Tag der Einberufung über den vorstehend genannten Link abrufbar, wobei ein Zugang erst nach Erhalt der Zugangsdaten durch die Aktionäre möglich ist. Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht ab Erhalt der Logindaten bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit den mit der Mitteilung über die Einberufung übersandten Unterlagen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 2. November 2020 (24:00 Uhr, Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden: 4basebio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das Aktionärsportal der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit den mit der Einladung übersandten Unterlagen. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Mitteilung der Einberufung zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis zum 2. November 2020 (24:00 Uhr, Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: 4basebio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Ergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 19. Oktober 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen: 4basebio AG Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg E-Mail: gegenantraege@4basebio.com Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 19. Oktober 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden: 4basebio AG Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg E-Mail: gegenantraege@4basebio.com Fragemöglichkeit Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum Ablauf des 1. November 2020, 24:00 Uhr, über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ eingereicht werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ einreicht. Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investors.4basebio.com/de/ausserordentliche-hauptversammlung-2020/ abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Informationen zum Datenschutz Die 4basebio AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Anmeldebestätigungsnummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 4basebio AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die 4basebio AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: 4basebio AG Vorstand Waldhofer Straße 102 69123 Heidelberg E-Mail: dataprotection@4basebio.com Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 4basebio AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen oder Gegenanträgen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Daten werden - entsprechend dem vorstehenden Absatz - nach der Durchführung der Hauptversammlung in der Aktionärsdatenbank gespeichert und nach Fristablauf gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität'). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: dataprotection@4basebio.com Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse: 4basebio AG Waldhofer Str. 102 69123 Heidelberg Heidelberg, im Oktober 2020 4basebio AG Der Vorstand |
