Übernahmeangebot: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Tele Columbus AG; Bieter: UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄẞ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT §§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)

Bieterin:

UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) Thurn-und-Taxis-Platz 6 60313 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120105

Zielgesellschaft:

Tele Columbus AG Kaiserin-Augusta-Allee 108 10553 Berlin Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 B ISIN: DE000TCAG172

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erfolgen unter:

http://www.faser-angebot.de

Die UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) (die "Bieterin") mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, verwaltet und beraten werden, die wiederum ein mittelbares Tochterunternehmen von Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, Vereinigte Staaten, ist, hat heute, am 21. Dezember 2020, entschieden, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000TCAG172) abzugeben.

Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 3,25 in bar ("Angebotspreis") als Gegenleistung anbieten.

Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft plus eine Aktie sowie bestimmte Zustimmungen und Verzichte von Fremdkapitalgebern der Gesellschaft auf gegebenenfalls bestehende Kontrollwechselrechte. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. In der Investmentvereinbarung hat sich die Bieterin bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots verpflichtet, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft in Höhe von EUR 475 Millionen zu einem noch festzulegenden Bezugspreis pro Aktie, der den Angebotspreis nicht überschreitet, zu zeichnen und so abzusichern, dass in jedem Fall der volle Kapitalerhöhungsbetrag erreicht wird ("Backstop"). Die Bieterin hat sich darüber hinaus bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots bereit erklärt, in der Zukunft weiteres Eigenkapital in Höhe von bis zu EUR 75 Millionen für die Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.

Weiterhin hat die Bieterin am heutigen Tag mit der United Internet Investments Holding AG & Co. KG ("United Internet Investments Holding"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der United Internet AG und der größten Einzelaktionärin der Gesellschaft, eine Transaktionsvereinbarung und eine aufschiebend auf den Vollzug des Übernahmeangebots bedingte Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen. Danach überträgt die United Internet Investments Holding die von ihr gehaltenen 38.140.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 29,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft) aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots an die Bieterin und wird im Gegenzug Gesellschafterin der Bieterin. Die Vereinbarungen sind Bestandteil einer für den Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots geplanten strategischen Partnerschaft in Bezug auf die Gesellschaft. Die von der United Internet Investments Holding gehaltenen Aktien werden für das Erreichen der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt.

Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag eine verbindliche Vereinbarung mit der Rocket Internet SE getroffen, die unmittelbar 17.038.024 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 13,36 % des Grundkapitals der Gesellschaft) hält. Nach dieser Vereinbarung hat sich die Rocket Internet SE unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen.

Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter http://www.faser-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht werden.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Frankfurt am Main, den 21. Dezember 2020 UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)