TUI AG / Schlagwort(e): Strategische Unternehmensentscheidung/Fusionen & Übernahmen 15.09.2014 08:02 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT, UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN. ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG 15. SEPTEMBER 2014 EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll. Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten. Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden) belaufen. Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen, die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie als britisches Unternehmen zu klassifizieren. Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon 10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten schafft. Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt. Gründe für den Zusammenschluss Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das vertikal integrierte Geschäftsmodell - Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und Kreuzfahrtbereich ("Content"). - Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays - Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream infolge der Integration - Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere Kreuzfahrtschiffe - Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen) pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1) - Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird - Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses - Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der Unternehmensführung Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und Kosteneinsparungen - Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien gehoben werden - Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr - Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe - basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr 2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe Endnote 2) - Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement - Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3) - In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote 4) - Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream möglich (siehe Endnote 5) Strategie der Kombinierten Gruppe Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern. Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition. Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und Wertmaximierung betrieben. Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele: - Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream - Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe Endnote 6) - Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen Hotels befanden sich im Eigentum - Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity - Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus der Containerschifffahrt - Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die Aktionäre Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses - Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für beide Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 8) - Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber - Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI AG Aktionäre - Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen Wertzuwächse bringen wird Gesicherte Kontinuität im Führungsteam - Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die TUI Travel - Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar 2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet Dividenden - Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt - Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist - Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien) - Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen - Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr - Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7 dieser Bekanntmachung zu entnehmen Finanzierung - Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen - Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen - Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger Schuldverschreibungen refinanziert werden soll Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren - Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren, nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Kommentare zum Zusammenschluss Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der TUI Travel: "Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats, sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken." Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG: "Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen. Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger, das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt. Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten." Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI AG: "Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen, wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre beitragen." Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI Travel: "Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten und Services und damit zu individuellen und einzigartigen Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten Arbeitgeber in Europa." Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert: "Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen profitieren werden." Empfehlungen Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss finanzielle Beratung erbracht. Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen. Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben. Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran. Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen. Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long) berücksichtigt. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses erhalten. Nächste Schritte Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann, - muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt; - müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel fassen; - müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst werden; - muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der TUI AG gefasst werden; - müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen werden; - muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und: - müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den Registrar of Companies übermittelt werden; und - müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat; - muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und - darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt wird. Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt. Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI Travel Anteilsinhaber. Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014. Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014 Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt. Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014 stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden, darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann. Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden, kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern. Telefonkonferenzen für die Medien Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15 Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für 11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind nachstehend angegeben. Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich: Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004 Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416 Einwahlnummern für Deutschland: Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahl erforderlich) Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahl erforderlich) Briefing und Webcast für Analysten und Investoren Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden. Anfragen Kontaktdaten TUI AG Analysten & Investoren: Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1435 Ina Klose, Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1318 Presse: Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs +49 (0) 511 566-6000 Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG +49 (0) 511 566-6020 Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher +49 (0) 511 566-6024 Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG): +44 (0) 20 7545 8000 Berthold Fürst James Ibbotson Peter Krüger James Agnew (Corporate Broking) Greenhill (Finanzberater der TUI AG): +44 (0) 20 7198 7400 David Wyles Philip Meyer-Horn Alex Usher-Smith Kontaktdaten TUI Travel Analysten & Investoren: Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations Tel.: +44 (0) 1293 645 831 Tej Randhawa, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 829 Sarah Coomes, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 827 Presse: Lesley Allan, Corporate Communications Director Tel.: +44 (0) 1293 645 790 Mike Ward, External Communications Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 776 Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler) Tel.: +44 (0) 20 7796 4133 Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel): +44 (0) 20 7187 2000 Nicholas Shott Cyrus Kapadia Vasco Litchfield Aamir Khan Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7996 9777 Jonathan Bewes Ed Peel Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7623 2323 Jim Renwick Robert Mayhew Alex de Souza Diese Zusammenfassung sollte zusammen mit dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen werden und unterliegt diesem. Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und den vollständigen Konditionen und Bedingungen, die im Scheme-Dokument angegeben werden. Anhang II enthält die Grundlagen und Quellen bestimmter in dieser Zusammenfassung und im vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeten Informationen. Anhang III enthält Einzelheiten zu den in Bezug auf den Zusammenschluss erhaltenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter in dieser Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeter Begriffe. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Für die Zwecke von Rule 28 des Code liegen die Erklärungen zu quantifizierten finanziellen Vorteilen in dieser Bekanntmachung allein in der Verantwortung des Neuen Vorstands der TUI AG. Diese Erklärungen stellen keine Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang IV enthält die Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses und beschreibt die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils bestätigt, dass ihre Berichte vom 27. Juni 2014 weiterhin Gültigkeit haben. Anhang V enthält Berichte von PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard im Zusammenhang mit den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream, wie gemäß Rule 28.1(a) des Code erforderlich, und beschreibt die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen. Erklärungen der Finanzberater Die Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, verfügt ferner über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority. Die Deutsche Bank fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin - Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen Angelegenheiten, die in dieser Bekanntmachung erwähnt werden. Im Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, einer hierin enthaltenen Erklärung, dem Zusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder Lazard & Co., Limited noch ihre verbundenen Unternehmen gegenüber Personen, die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob unmittelbar oder mittelbar, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder auf anderer Rechtsgrundlage). Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank, die über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird, handelt ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. J.P. Morgan verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für den Aufsichtsrat der TUI AG zum Zweck der Erstellung einer Stellungnahme ("Fairness Opinion") - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist keiner anderen Person als dem Aufsichtsrat der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von J.P. Morgan gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder den sonstigen in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheiten. Quantifizierte finanzielle Vorteile Weder die Aussagen in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. Neben den einmaligen Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederkehrend) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass die ermittelten Synergien (mit Ausnahme der erwarteten Kosteneinsparungen durch die Umstrukturierung des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream) nur als unmittelbare Folge des Erfolgs des Zusammenschlusses und nicht unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden könnten. Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Bekanntmachung enthält Aussagen über die TUI AG, die TUI Travel und die Kombinierte Gruppe, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen" handelt bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen hinsichtlich vergangener Tatsachen können alle Aussagen in dieser Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen sein. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer, durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden; hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich", "Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "rechnet hoch", "Zukunftssicherheit" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen, Aufwendungen, Einkünfte, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Performance, Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit und der potenziellen Synergien der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe infolge des Zusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinflussen könnten und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren. Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel in erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden. Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel wesentlich von den Erwartungen der TUI AG bzw. der TUI Travel abweichen, sind beispielsweise die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage, Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel, Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel stattfindet), Zins- und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Erfüllung von Bedingungen des Zusammenschlusses, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Erfüllung der Bedingungen des Zusammenschlusses, sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Zusammenschlusses zu realisieren, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, die Geschäftstätigkeit und Programme der TUI AG und der TUI Travel im Rahmen des Zusammenschlusses erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten für die Kombinierte Gruppe im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss bei dessen Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem Hintergrund dieser Faktoren zu werten. Weder die TUI AG noch die TUI Travel noch die ihnen nahestehenden Personen oder ihre Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass Ereignisse, die in den in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung ausgehen. Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen bestehen keine Verpflichtungen für die TUI AG oder die TUI Travel zur Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen Gründen - und die TUI AG und die TUI Travel lehnen eine diesbezügliche Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab. Bei Zweifeln hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der von Ihnen zu treffenden Maßnahmen sollten Sie umgehend eine unabhängige persönliche Finanzberatung von ihrem Wertpapierhändler, ihrer Bank, ihrem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Fondsmanager oder einem anderen geeigneten unabhängigen Finanzberater einholen, der nach dem britischen Gesetz betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") in der jeweils geltenden Fassung ordnungsgemäß zugelassen ist, sofern Sie im Vereinigten Königreich ansässig sind oder, falls dies nicht der Fall ist, von einem anderen ordnungsgemäß zugelassenen unabhängigen Finanzberater. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. Veröffentlichungspflichten nach dem Code Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet, nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, eine Ausgangsbestandsmeldung abzugeben. Die Ausgangsbestandsmeldung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Ausgangsbestandsmeldung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Ausgangsbestandsmeldung handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung machen. Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betroffenen Transaktion und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von Tauschaktien enthalten, es sei denn, diese Einzelheiten wurden bereits gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Bankarbeitstags, der auf den Tag der betreffenden Transaktion folgt, abgegeben werden. Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder einer sonstigen Vereinbarung formeller oder informeller Natur zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie eine einzelne Person zu behandeln. Ausgangsbestandsmeldungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind ebenfalls von der Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handelt (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4 des Code). Angaben zur Zielgesellschaft und zu den Bietergesellschaften, die in Bezug auf die maßgeblichen Wertpapiere Ausgangsbestandsmeldungen und Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters, können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind, setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129 in Verbindung. Weitere Informationen Diese Bekanntmachung dient lediglich zur Information. Sie ist kein Angebot, keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen Veräußerung von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder Zustimmung in irgendeiner Rechtsordnung und ist auch nicht Teil eines solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung, sei es im Rahmen dieses Zusammenschlusses oder anderweitig, und dies ist auch nicht beabsichtigt, und es werden auch keine Wertpapiere in irgendeiner Rechtsordnung unter Verletzung des dort geltenden Rechts verkauft, ausgegeben oder übertragen. Der Zusammenschluss erfolgt ausschließlich im Rahmen des Scheme-Dokuments, das zusammen mit den Vollmachtsformularen die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten über die Stimmabgabe im Hinblick auf den Zusammenschluss enthält. Die TUI Travel erstellt das an die TUI Travel Anteilsinhaber auszugebende Scheme-Dokument und die TUI AG erstellt die an die TUI AG Altaktionäre auszugebende Einladung zur AOHV der TUI AG. Die TUI AG veröffentlicht außerdem den Prospekt der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe. Die TUI Travel fordert die TUI Travel Anteilsinhaber auf, das Scheme-Dokument und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe enthalten. Die TUI AG fordert die TUI AG Altaktionäre auf, die Einladung zur AOHV der TUI AG und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe enthalten. Eine Stimmabgabe in Bezug auf das Scheme oder eine Stimmabgabe bei der AOHV der TUI AG in Bezug auf Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten sollte nur auf der Grundlage der im Scheme-Dokument und im Prospekt der TUI AG bzw. in der Einladung zur AOHV der TUI AG und im Prospekt der TUI AG enthaltenen Informationen erfolgen. Diese Bekanntmachung wurde zur Einhaltung der Vorschriften des englischen Rechts, der Bestimmungen der Londoner Wertpapierbörse und des Code erstellt, und die veröffentlichten Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn diese Bekanntmachung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre. Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt und kein einem Prospekt gleichwertiges Dokument. Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte andere Informationen, die von den TUI Travel Anteilsinhabern, Personen mit Auskunftsrechten und anderen maßgeblichen Personen für den Erhalt von Benachrichtigungen der TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden, der TUI AG gemäß Ziffer 4 von Anhang 4 des Code während der Angebotsfrist zur Verfügung gestellt werden können. Informationen für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten TUI Travel Anteilsinhaber aus den USA sollten beachten, dass sich der Zusammenschluss auf die Anteile einer Gesellschaft nach englischem Recht bezieht und im Rahmen eines Übernahmeverfahrens (scheme of arrangement) nach englischem Recht erfolgen soll. Weder die Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem US Exchange Act finden auf das Scheme Anwendung. Darüber hinaus unterliegt das Scheme den im Vereinigten Königreich auf Übernahmeverfahren anwendbaren Veröffentlichungspflichten und -regeln, die sich von den Veröffentlichungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten und Übernahmeangebote unterscheiden. In dieser Bekanntmachung enthaltene Finanzinformationen wurden oder werden gemäß den im Vereinigten Königreich anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse gemäß den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) erstellt wurden. Die TUI Travel ist eine nach englischem Recht errichtete Gesellschaft. Die TUI AG ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft. Alle leitenden Angestellten und Direktoren der TUI Travel und der TUI AG sind in anderen Ländern als den USA ansässig. Die Vermögenswerte der TUI Travel und der TUI AG sind mehrheitlich außerhalb der USA belegen. Folglich ist es unter Umständen nicht möglich, Zustellungen an die TUI Travel, die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren innerhalb der USA zu bewirken oder außerhalb der USA Urteile gegen die TUI Travel, die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten oder Direktoren durchzusetzen, die von US-Gerichten gefällt wurden, einschließlich (ohne hierauf beschränkt zu sein) auf der Grundlage der zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen der nationalen Wertpapiergesetze der USA oder der Gesetze eines US-Bundesstaates oder US-Territoriums. Es ist unter Umständen nicht möglich, die TUI Travel und die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren vor einem Gericht außerhalb der USA wegen der Verletzung des US Securities Act anzuklagen. Es ist möglicherweise schwierig, der TUI Travel, der TUI AG und den jeweiligen mit ihnen verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zuständigkeit und das Urteil eines US-Gerichts anzuerkennen. Die Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, wurden von der US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission), einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde weder gebilligt noch wurde ihre Billigung versagt, und keine dieser Behörden hat eine Aussage oder Festlegung über die Angemessenheit oder Richtigkeit der in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen getroffen. Jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. In Übereinstimmung mit der üblichen Praxis im Vereinigten Königreich und gemäß Rule 14e-5(b) des US Exchange Act können die TUI AG, ihre Nominees oder ihre Broker (als Beauftragte handelnd) bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt, verfällt oder anderweitig zurückgenommen wird, Käufe von TUI Travel Anteilen außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Zusammenschlusses durchführen oder Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen. Diese Käufe können entweder im freien Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über solche Käufe werden gemäß englischem Recht veröffentlicht und werden vom Regulatory Information Service der Londoner Wertpapierbörse unter http://www.londonexchange.com zur Verfügung gestellt. Hinweise zu den Neuen TUI AG Aktien Die gemäß dem Scheme auszugebenden Neuen TUI AG Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act bzw. nach den jeweiligen Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates, US-Hoheitsgebiets oder eines anderen US-Zuständigkeitsgebiets oder den maßgeblichen Wertpapiergesetzen Japans registriert, und die einschlägigen Freigaben der Wertpapierkommissionen der kanadischen Provinzen wurden und werden nicht eingeholt. Ein Prospekt in Bezug auf die Neuen TUI AG Aktien wurde und wird nicht bei der australischen Finanzmarktaufsicht (Australian Securities and Investments Commission) eingereicht oder registriert. Die Neuen TUI AG Aktien werden im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act ausgegeben. Um im Hinblick auf die nach dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien einen Anspruch auf die Befreiung von den Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act zu haben, setzt die TUI Travel das Gericht darüber in Kenntnis, dass dessen Billigung des Scheme von der TUI AG als Genehmigung des Scheme nach einer Anhörung in Bezug auf dessen Angemessenheit gegenüber der TUI Travel betrachtet wird, an der alle TUI Travel Anteilsinhaber persönlich oder vertreten durch einen Rechtsbeistand teilnehmen können, um sich für oder gegen die Billigung des Scheme auszusprechen, und in Bezug auf die alle diese Anteilsinhaber eine Benachrichtigung erhalten haben. Weder die US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats hat hinsichtlich des vorliegenden Dokuments, des Scheme oder der Begebung der Neuen TUI AG Aktien eine Prüfung vorgenommen oder eine Billigung erklärt, und jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Ein Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, eine Lieferung oder ein Vertrieb, sei es unmittelbar oder mittelbar, von Neuen TUI AG Aktien in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ist dementsprechend nicht beabsichtigt und nicht zulässig, wenn dies einen Verstoß gegen die dort geltenden Gesetze darstellen oder eine Registrierung erforderlich machen würde (außer im Rahmen einer etwaigen Befreiung von den Registrierungsanforderungen oder anderweitig im Einklang mit sämtlichen geltenden Gesetzen). Veröffentlichung auf Webseiten und Verfügbarkeit in Papierform Diese Bekanntmachung ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug auf in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ansässige Personen spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) am Bankarbeitstag nach dem Datum dieser Bekanntmachung auf der TUI Travel-Webseite unter www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Webseite unter www.tui-group.com verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte dieser Webseiten nicht in diese Bekanntmachung einbezogen wurden und auch nicht deren Bestandteil sind, soweit in dieser Bekanntmachung nicht ausdrücklich darauf Bezug genommen wird Die TUI Travel Anteilsinhaber können eine Ausfertigung dieser Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI Travel Investor Relations unter +44 (0) 1293 645 831 oder durch schriftlichen Antrag an TUI Travel Investor Relations in der Zentrale der TUI Travel, TUI Travel House, Fleming Way, Crawley Business Quarter, Crawley, West Sussex RH10 9QL anfordern. Die TUI AG Altaktionäre können eine Ausfertigung dieser Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI AG Investor Relations unter +49 511 566 1425 oder durch schriftlichen Antrag an TUI AG Investor Relations in der Zentrale der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover anfordern. Die TUI Travel Anteilsinhaber und die TUI AG Altaktionäre können außerdem sämtliche künftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen, die ihnen in Bezug auf den Zusammenschluss zuzusenden sind, in Papierform anfordern. Rundung Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Zahlen unterlagen rundungsbedingten Anpassungen. Dementsprechend können Zahlen, die in der gleichen Kategorie in unterschiedlichen Tabellen dargestellt werden, leicht voneinander abweichen und Zahlen, die in bestimmten Tabellen in Summe dargestellt werden, entsprechen möglicherweise nicht den arithmetische Summen der ihnen vorhergegangenen Zahlen. NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT, UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN. ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG 15. SEPTEMBER 2014 EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG 1. Einleitung Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines von einem britischen Gericht zu billigenden Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll, in dessen Rahmen die TUI AG Neue TUI AG Aktien als Gegenleistung ausgibt. Nach Vollzug wird das erhöhte Grundkapital der TUI AG zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Kombinierte Gruppe wird die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben. Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten schafft. 2. Der Zusammenschluss Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) folgende Gegenleistung erhalten: 0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden) belaufen. 3. Hintergrund und Gründe für den Zusammenschluss Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter Urlaubshotelanbieter. Mit sieben Schiffen gehört es darüber hinaus zu den erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen Europas. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen sein Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln. Die TUI Travel ist einer der führenden Touristikkonzerne in Europa und ist als einheitliche Organisation mit verschiedenen Veranstaltermarken für mehr als 30 Millionen Kunden tätig. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung des Bereichs Unique Holidays ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen Bereich. Die Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Anzahl der Kunden die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern. Durch den Zusammenschluss würde das Angebotsportfolio an Hotels und Kreuzfahrtschiffen der TUI AG mit dem Marktzugang verbunden, über den die TUI Travel dank ihrer Vertriebskraft und des "Unique Holidays"-Konzepts verfügt. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen ausgerichteter integrierter Touristikkonzern geschaffen, der seinen Kunden umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den "Unique Holidays"-Angeboten ermöglicht und dabei jeden Bereich der Wertschöpfungskette abdeckt. Gründe für den Zusammenschluss (a) Wachstumsbeschleunigung und Zukunftssicherung des vertikal integrierten Geschäftsmodells (i) Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und Kreuzfahrtbereich ("Content") Der Zusammenschluss führt zur Stärkung und Zukunftssicherung des vollständig vertikal integrierten Geschäftsmodells der Kombinierten Gruppe durch Sicherung des exklusiven Zugangs zum Content-Angebot im Hotel- und Kreuzfahrtbereich für die Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream. Etwa 15 % des gesamten bestehenden Hotel-Content für Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream werden derzeit von der TUI AG bereitgestellt, der übrige Teil durch die firmeneigene Sparte Hotels & Resorts (10 %) sowie durch Dritte (75 %). Sicherung des Angebots für ein weiteres Wachstum bei Unique Holidays Unique Holidays, die ausschließlich von der TUI Travel angeboten werden, tragen wesentlich zum derzeitigen Unternehmenserfolg bei und würden in der von der Kombinierten Gruppe verfolgten Strategie auch weiterhin eine wichtige Rolle spielen (nachfolgend unter 4 beschrieben). Aufgrund ihres Frühbuchersystems und angesichts der hohen Kundenzufriedenheit und -bindung stellen Unique Holidays ein hervorragendes Angebot für Kunden dar und bieten einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Anbietern gewöhnlicher Produkte. Rund 30 % des als Unique Holidays angebotenen Content im Bereich Mainstream werden bereits von Hotels der TUI Travel und der TUI AG bereitgestellt. Die TUI Travel plant derzeit einen Anteil von Unique Holidays von 76 % bis zum Geschäftsjahr 2016/17 und plant darüber hinaus, ihr Kernangebot in diesem Bereich bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um ca. 60 Hotels zu erweitern. Der Zusammenschluss würde zu einer Sicherung des Angebots und somit zu einem weiteren Wachstum im Bereich Unique Holidays führen. (ii) Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream infolge der Integration Die weitere vertikale Integration ermöglicht der Kombinierten Gruppe eine einheitliche Sicht auf ihre Kunden und somit die Entwicklung des passenden Angebots zur Erfüllung der Kundenwünsche. Ferner wird die Gruppe in der Lage sein, neuen Content schneller zu entwickeln, in dem Wissen, dass diese den Kunden der TUI Travel als möglichen Gästen direkt angeboten werden, wodurch eine höhere Auslastung gewährleistet ist. Die Möglichkeiten eines risikoarmen Wachstums können - im globalen Maßstab gesehen - ganz erheblich sein. Aktuell plant die TUI AG, ihr derzeitiges Portfolio bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um mehr als 30 neue Hotels und zwei neue Kreuzfahrtschiffe zu erweitern. Mit dem Zusammenschluss bietet sich für die Kombinierte Gruppe das Potenzial, durch die weitere vertikale Integration mit über 30 zusätzlichen Hotels und bis zu zwei weiteren neuen Kreuzfahrtschiffen das Wachstum des bestehenden Content der TUI AG mit doppelter Geschwindigkeit voranzutreiben. Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen) pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 9) . Es wird erwartet, dass die Beschleunigung des Content-Wachstums zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu einem Umsatzwachstum bei der Kombinierten Gruppe führen wird. Diese Entwicklung wird es der Kombinierten Gruppe außerdem ermöglichen, für den Bereich Unique Holidays weitere Content-Angebote anderer Anbieter aufzunehmen, da diese an einem gewinnbringenden Vertriebsmodell teilhaben wollen, wodurch sich ein erfolgreiches Zusammenspiel entwickeln wird. Hierdurch wird auch ein optimaler Mix aus eigenen Hotels, im Rahmen von Joint-Ventures oder anderweitig geführten Hotels sowie Hotels Dritter geschaffen. (iii) Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe gegenüber nicht integrierten Tourismusanbietern durch mehr Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses Die TUI Travel ist bereits als vertikal integrierter Reiseveranstalter tätig, wodurch ein Dialog mit dem Kunden während des gesamten Urlaubserlebnisses ermöglicht wird. Dies verschafft dem Unternehmen einen Wettbewerbsvorteil gegenüber seinen nicht vertikal integrierten Wettbewerbern wie beispielsweise Online-Reisebüros und Billigfluglinien, die nur einen eingeschränkten Kontakt zum Kunden haben. Dieser Wettbewerbsvorteil wird durch die weitere vertikale Integration ausgebaut, indem die gesamte Wertschöpfungskette des Urlaubserlebnisses des Kunden abgedeckt wird, angefangen bei der Suche und Buchung, einschließlich Arrangements vor Reiseantritt, über den Urlaub selbst sowie die An- und Rückreise bis hin zum Kontakt mit dem Kunden nach seiner Rückkehr. Insgesamt führt der Zusammenschluss zu einer wesentlichen Wertschöpfung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre, wobei Kontinuität im Hinblick auf eine starke Führung angestrebt wird. (b) Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und Kosteneinsparungen Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen und die Konzentration auf das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream werden jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen finanziellen Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen Vorteile im Wesentlichen durch die im Folgenden beschriebenen Quellen erzielt werden. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass (i) das Corporate Streamlining; (ii) die zahlungswirksamen Steuervorteile und (iii) die Integration von Inbound-Diensten in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream wie nachstehend beschrieben Bestandteil der Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen sind und zusammen mit Anhang I der Bekanntmachung der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014 sowie den Anhängen IV und V der vorliegenden Bekanntmachung zu lesen sind, die weitere Einzelheiten enthalten, einschließlich der wichtigsten Annahmen, die den potenziellen Synergien und Kosteneinsparungen zugrunde liegen. Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden: (i) Corporate Streamlining - Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr aufgrund des Corporate Streamlining als direkte Folge des Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden voraussichtlich bis zum dritten vollen Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion in voller Höhe erzielt. - Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen Corporate Streamlining sind Kosteneinsparungen, die aufgrund der Zusammenführung von überlappenden Funktionen zu erwarten sind (und die voraussichtlich mehr als die Hälfte dieser Kosteneinsparungen infolge des Corporate Streamlining ausmachen werden), sowie die Einsparungen, die durch den Wechsel von zwei Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich geschätzte einmalige zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an. (ii) Zahlungswirksame Steuervorteile - Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund einer einheitlichen Eigentümerstruktur ermöglichen die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere Gruppenbesteuerung. - Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen der Kombinierten Gruppe zahlungswirksame Steuervorteile in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Unternehmen zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre.(siehe Endnote 10) - Im Geschäftsjahr 2012/13 hätte dieser zahlungswirksame Steuervorteil effektiv zu einer Verringerung des zugrundeliegenden bereinigten effektiven Steuersatzes der Kombinierten Gruppe um ca. 7 Prozentpunkte von 31 % auf ca. 24 % geführt. (siehe Endnote 11) Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses hat der Neue Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert. Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss erzielt werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen. - Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream - Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert: - Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro Jahr identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen beschrieben: - Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten. - Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24 Millionen) werden sich voraussichtlich im Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben. - Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert. - Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen) pro Jahr ergibt. - Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61 Millionen) erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von EUR 19 Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen. Die Informationen über die Nettovorteile in vorstehender Unterziffer (iii) sollten zusammen mit Anhang V, der weitere Einzelheiten (einschließlich zu den diesen Nettovorteilen zugrundeliegenden Annahmen sowie zu den Grundannahmen) enthält, und den Beurteilungen von PwC, Lazard, Deutsche Bank und Greenhill gelesen werden. Der Neue Vorstand der TUI AG ist überzeugt, dass sich als unmittelbare Folge des Zusammenschlusses neben den vorstehend beschriebenen quantifizierten finanziellen Vorteilen die folgenden weiteren wirtschaftlichen Vorteile und Wachstumschancen ergeben könnten: - (iv) Höhere Auslastung durch vertikale Integration - Nach dem Zusammenschluss wird eine wesentlich höhere Auslastung durch ein gemeinsames Auslastungsmanagement möglich sein. Dadurch kann eine weitere Ergebnisverbesserung erzielt werden. - Als Beispiel zur Illustration des Effekts der vertikalen Integration auf die Auslastung kann der Erwerb der Magic Life Clubs durch die TUI Travel von der TUI AG im Juli 2011 angeführt werden. In Folge dieses Erwerbs hat die TUI Travel, durch ihre Fähigkeit, die Bereitstellung eines attraktiven, differenzierten und hochwertigen Hotelclub-Angebots zu sichern, zu einer Erhöhung der Auslastung im gesamten Magic Life-Portfolio von 77 % im Geschäftsjahr 2010/11 auf einen Buchungsstand von 85 % im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 beigetragen. (siehe Endnote 12) - Im Geschäftsjahr 2012/13 konnte die TUI AG eine durchschnittliche Auslastung ihres gesamten Hotel- und Resort-Portfolios von 80 % verzeichnen. - Basierend auf internen Berechnungen der TUI AG hätte jeder Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, in diesem Geschäftsjahr zu einem zusätzlichen EBITA von ca. EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) geführt. (siehe Endnote 13) - Vereinfachung der Konzernstruktur, um Wertschöpfungen zu erzielen - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen Wertzuwächse bringen wird. 4. Strategie der Kombinierten Gruppe Die Kombinierte Gruppe nutzt den Umfang ihres vollständig integrierten Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream, d.h. Content, Unique Holiday und Vertrieb, während sie mit den nicht dem Bereich Mainstream angehörenden Geschäftsbereichen Wachstum und Wert zur Schärfung ihres Wachstums- und Margenprofils fördert und damit die Zukunftsfähigkeit ihrer langfristig nachhaltigen Wettbewerbsposition gewährleistet. (a) Realisierung besonderer und umfassender Urlaubserlebnisse für Kunden durch die vollständige Integration unseres Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream Unser Bereich Mainstream wird die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen Marken, die volle Ausschöpfung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil des Hotelportfolios der Kombinierten Gruppe und die Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die der Kombinierten Gruppe zur Verfügung stehenden Ressourcen werden eine schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot im Bereich Unique Holiday der TUI Travel für neue Kunden fördern und ausbauen; dies wird zu einem Umsatzwachstum der Kombinierten Gruppe beitragen. Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der stärksten touristischen Marken angesprochen, welche die gesamte Wertschöpfungskette an Urlaubserlebnissen für die Kunden abdecken. Die Kunden werden jedes Angebot jederzeit, überall und in jeder Form buchen können. Der Neue Vorstand der TUI AG erwartet Wertzuwächse durch ein stärkeres Stammkundengeschäft, wobei Kundentreue und Kundenbindung gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht werden. Der Schlüssel für die Umsetzung dieser Strategie ist effektive im digitalen Zeitalter zu operieren. Durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von einheitlichen Lösungen werden langfristig Infrastrukturkosten gesenkt. Infolgedessen wird es der Kombinierten Gruppe nach ihren Erwartungen möglich sein, sich bei seinen Investitionen verstärkt und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit interaktiven Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation über die Urlaubserlebnisse mit Freunden und der Familie und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für das nächste Urlaubserlebnis mit der Kombinierten Gruppe. Durch die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, während des Flugs und am Urlaubsort wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde mit dem Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream ein Umsatzerlös von £ 13.426 Millionen (EUR 16.829 Millionen) (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein EBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Diensten) von £ 706 Millionen (EUR 885 Millionen) erzielt. (siehe Endnote 14) (b) Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content Die Kombinierte Gruppe beabsichtigt, das langfristige Wachstum durch ein flexibles Asset-Right-Geschäftsmodell zu unterstützen. Um effizienter zu wirtschaften und den Wert ihrer Vermögenswerte zu maximieren, wird die Kombinierte Gruppe weiterhin die Eigentümerstruktur der bestehenden und neuen Hotels und Kreuzfahrtschiffe optimieren, wobei eine Mindestkapitalrendite von 15 % für sämtlichen neuen Content angestrebt wird. (siehe Endnote 15) Die Kombinierte Gruppe zielt auf die Optimierung eines etwaigen Investitions- und Refinanzierungsbedarfs dieser neuen Vermögenswerte ab und entschließt sich außerdem möglicherweise dazu, diese durch bestehende oder neue Joint-Venture-Strukturen zu betreiben. In diesem Zusammenhang wird erwartet, dass weniger als 50 % der in Ziffer 3(a)(ii) dieser Bekanntmachung im Rahmen des beschleunigten Wachstums erwähnten Hotels im Eigentum einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures stehen würden, während die im selben Abschnitt angesprochenen beiden zusätzlichen Kreuzfahrtschiffe im Eigentum der TUI Cruises stehen würden und zu rund 80 % fremd- und zu rund 20 % eigenfinanziert würden. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der über 230 Hotels und Resorts von TUI AG Hotels & Resorts über Managementverträge betrieben, rund 9 % waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt und die übrigen Hotels befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft. Dies entspricht insgesamt einem gebundenen Kapital von rund EUR 1,9 Milliarden (£ 1,5 Milliarden) für sein Hotels & Resorts-Portfolio. (c) Realisierung von Synergien, Kosteneinsparungen und wirtschaftlichen Vorteilen mit der Möglichkeit zu weiterer Wertschöpfung Wie vorstehend beschrieben wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an jährlichen Synergien durch das Corporate Streamlining und wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile realisiert werden, durch die nach den steuerlichen Berechnungen der Kombinierten Gruppe im Geschäftsjahr 2012/13 ein Vorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden wäre, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen dann schon bestanden hätte. (siehe Endnote 16) Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream jährliche Kosteneinsparungen von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto realisiert werden. Es wird außerdem erwartet, dass der Zusammenschluss aufgrund erhöhter Auslastung, vertikaler Integration und zusätzlicher Wachstumsmöglichkeiten durch ein beschleunigtes und erweitertes Content-Portfolio zu wesentlichen wirtschaftlichen Vorteilen führt. (d) Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity Die gegenwärtigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel werden nach dem Zusammenschluss getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream unter der direkten Zuständigkeit von William Waggot geführt. Diese Bereiche verfolgen ein anderes Geschäftsmodell als der Mainstream-Bereich. Durch eine solche getrennte Steuerung der Bereiche kann sich die Kombinierte Gruppe stärker auf deren Wachstums- und Wertmaximierung konzentrieren. Der Bereich Online Accommodation verzeichnete im Geschäftsjahr 2012/13 ein Transaktionsvolumen von insgesamt £ 2,1 Milliarden (EUR 2,6 Milliarden) und ein EBITA in Höhe von £ 40 Millionen (EUR 50 Millionen). Der Bereich Specialist & Activity verzeichnete im gleichen Zeitraum Erträge in Höhe von £ 1.433 Millionen (EUR 1.796 Millionen) und ein EBITA in Höhe von £ 41 Millionen (EUR 51 Millionen). (e) Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich Der Anteil an der Hapag-Lloyd AG wird derzeit von der TUI AG und nach Vollzug weiterhin von der Zusammengeschlossenen Gruppe als Geschäftsbereich zur Veräußerung gehalten, um den Ausstieg der Kombinierten Gruppe aus dem Containerschifffahrtsgeschäft abzuschließen. Dazu gehört nicht Hapag-Lloyd Kreuzfahrten, die in der Kombinierten Gruppe verbleibt. (f) Fokussierung auf eine stabile Bilanzsituation, Flexibilität und die Erzeugung eines starken Free Cashflow zur Renditesteigerung für die Aktionäre Die TUI Travel und die TUI AG haben bereits klar formulierte strategische Ziele zur Verbesserung des Free Cashflow und somit zur Realisierung hoher Renditen für ihre Aktionäre vorgegeben. Durch den Zusammenschluss werden diese Ziele mit Hinblick auf die Schaffung einer stabilen und flexiblen Bilanzsituation und eines erhöhten Free Cashflow in Einklang gebracht. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 17) für beide Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 18) (mit starken Zuwächsen beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber). Danach werden starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen erwartet. Parallel werden sich ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss ein deutlich verbesserter Cashflow sowie Dividendenvorteile für die TUI AG Aktionäre ergeben. 5. Management, Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance (a) Aufsichtsrat und Vorsitz Die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG setzen sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG wird Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein, Stellvertretender Vorsitzender wird neben Sir Michael Hodgkinson Herr Frank Jakobi als Arbeitnehmervertreter sein. In der AOHV der TUI AG wird die TUI AG ihren Aktionären eine Erhöhung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats der TUI AG von 16 auf 20 vorschlagen. Sofern die AOHV die vorgeschlagene Erhöhung beschließt, wird der Aufsichtsrat der TUI AG aus zehn Aktionärsvertretern und zehn Arbeitnehmervertretern bestehen. Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG endet mit der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG im Februar 2016; er wird dem Aufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 soll dann nach entsprechender Nominierung durch den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, Herrn Peter Long für einen Zeitraum von fünf Jahren zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG zu wählen. Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem Vorstand der TUI AG in den Aufsichtsrat der TUI AG in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu ermöglichen, ist es nach deutschem Recht erforderlich, dass Herr Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die zu diesem Zeitpunkt mehr als 25 % der Aktien der TUI AG halten, als Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Nach seiner Bestellung in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des ausscheidenden Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzenden wählt. Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle angemessenen Bemühungen unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen, und die TUI AG wird ihre Aktionäre in der AOHV der TUI AG 2014 über die zukünftige Position von Herrn Peter Long informieren. Die beiden größten Aktionäre der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu Hotels S.A., haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu unterstützen. Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im Aufsichtsrat der TUI AG ein Integrationsausschuss gebildet, dessen Vorsitz zunächst von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson gemeinsam übernommen würde. Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss würde den Neuen Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, jedoch keine Entscheidungsbefugnisse haben. (b) Führungsspitze Nach dem Vollzug wird die Kombinierte Gruppe gemeinsam von Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen als Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die Bestellung von Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den Aufsichtsrat der TUI AG, der voraussichtlich im Februar 2016 erfolgen wird, wird Herr Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten. Bis dahin werden sie die Vorstandssitzungen der TUI AG abwechselnd leiten. Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long weiterhin für die bisherigen Geschäftsbereiche der TUI Travel verantwortlich sein (Mainstream, Online Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng mit Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen reibungslosen Übergang und eine reibungslose Übergabe sicherzustellen; mit dieser Regelung wird den Interessen der Kombinierten Gruppe bestmöglich Rechnung getragen. Darüber hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten verantwortlich sein, während beide Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die Realisierung der angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss verantwortlich sein werden. Der Neue Vorstand der TUI AG wird sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen werden dem Neuen Vorstand angehören: Von TUI Travel - Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO der Kombinierten Gruppe; verantwortlich für alle Märkte, in denen der Bereich Mainstream tätig ist; - Herr William Waggott - CEO für die Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity, mit Fokus auf getrennter Steuerung dieser Bereiche zur Wachstums- und Wertförderung Von TUI AG - Herr Horst Baier - Finanzvorstand der Kombinierten Gruppe - Herr Sebastian Ebel - HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der Kombinierten Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und IT Der Aufsichtsrat der TUI AG hat die Bestellung der vorgesehenen Personen als Mitglieder des Neuen Vorstands bereits unter der Bedingung genehmigt, dass der Vollzug stattfindet. (c) Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz und ihre Zentrale in Deutschland haben und weiterhin über eine dualistische Struktur verfügen. Die Kombinierte Gruppe und das operative Management werden weiterhin an verschiedenen Orten angesiedelt sein, da die Kombinierte Gruppe weiterhin auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will. Den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand der TUI AG ist bewusst, dass eine operative und verwaltungstechnische Restrukturierung nach dem Vollzug erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des Zusammenschlusses zu realisieren. Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte der Mitarbeiter der TUI Travel und der TUI AG, auch in Bezug auf Altersvorsorgeleistungen, nach dem Vollzug vollumfänglich gewahrt werden. Es ist vorgesehen, dass die Kombinierte Gruppe, soweit zweckmäßig, sowohl den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Nach dem Zusammenschluss unterliegt die Kombinierte Gruppe sowohl dem englischen Übernahmegesetz (UK Takeover Code) sowie dem anwendbaren deutschen Übernahmerecht. 6. Finanzierung Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen. Diese Fazilitäten umfassen eine revolvierende Fazilität in Höhe von EUR 375 Millionen mit einer Laufzeit von drei Jahren und neun Monaten sowie eine Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden mit einer Laufzeit von bis zu zwei Jahren jeweils ab dem Datum ihrer Unterzeichnung. Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs zur Verfügung stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden kurz nach dieser Bekanntmachung durch Aufstockung der Darlehenszusagen im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von EUR 375 Millionen auf EUR 1,55 Milliarden (einschließlich Bürgschaften in Höhe von insgesamt EUR 250 Millionen) refinanziert werden. Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, der kurz nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung von nicht nachrangigen Schuldverschreibungen refinanziert werden soll. Die genannten Fazilitäten wurden jeweils von Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Limited und UniCredit Bank AG arrangiert. Die TUI Travel verfolgt derzeit den Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen in Höhe von US$ 745,5 Millionen (£ 459,3 Millionen) für den Kauf mehrerer Flugzeuge, in Bezug auf den die TUI Travel feste Zusagen abgegeben hat; die Finanzierungsvereinbarungen sollen noch vor Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG unterzeichnet werden. 7. Dividenden, Dividendenpolitik und Besteuerung von Dividenden Die Kombinierte Gruppe wird von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und der Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren. Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt. Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist. Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien). Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen. Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr. Nach deutschem Steuerrecht werden bei der Ausschüttung von Dividenden durch die TUI AG grundsätzlich Quellensteuern in Höhe von 26,375 % der Bruttodividende abgeführt (25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf). Bei Ausschüttungen an TUI AG Aktionäre, die nicht in Deutschland steueransässig sind, gilt unter Umständen ein niedrigerer Kapitalertragsteuersatz. In diesem Fall wird der Differenzbetrag zwischen dem insgesamt einbehaltenen Betrag und dem nach Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens maximal einzubehaltenden Betrag (im Fall des Abkommens zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreichs in der Regel 15 %) auf Antrag von den deutschen Finanzbehörden an nicht in Deutschland steueransässige TUI AG Aktionäre rückerstattet. Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steueransässige natürliche Personen sind, sind grundsätzlich im Vereinigten Königreich einkommensteuerpflichtig, wobei die Steuerlast auf die Bruttobeträge der auf die TUI AG Aktien ausgeschütteten Dividenden zu berechnen ist und nicht auf den nach Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer tatsächlich vereinnahmten Nettobetrag. Die in Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer ist (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige natürliche Personen sind, unter Umständen für die Zwecke der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich abzugsfähig. Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige Unternehmen sind, sind in der Regel in Bezug auf Dividenden, die auf die von ihnen gehaltenen TUI AG Aktien gezahlt werden, von der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich befreit. Liegt bei einem im Vereinigten Königreich steueransässigen Aktionär, der ein Unternehmen ist, eine solche Steuerbefreiung in Bezug auf von ihm auf TUI AG Aktien vereinnahmte Dividendenzahlungen vor, ist die in Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für die Zwecke der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich nicht abzugsfähig. Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Folgen des Zusammenschlusses und des Haltens von TUI AG Aktien sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. (siehe Endnote 19) 8. Gegenwärtiger Handel Weder bei der TUI Travel noch bei der TUI AG gab es seit den jeweiligen Bekanntgaben der Ergebnisse für das dritte Quartal am 8. August 2014 und am 14 August 2014 keine wesentlichen Veränderungen in der gegenwärtigen Handelsperformance. 9. Empfehlungen Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss finanzielle Beratung erbracht. Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen. Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben. Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran. Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen. Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long) berücksichtigt. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses erhalten. 10. Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren Die TUI AG hat von den in Anhang III aufgeführten Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Die nicht in Anhang III aufgeführten Direktoren der TUI Travel sowie ihre jeweiligen Familien und verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Weitere Angaben zu den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen betreffend den Zusammenschluss finden sich in Anhang III dieser Bekanntmachung. Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt. 11. Struktur des Zusammenschlusses Es ist geplant, den Zusammenschluss im Wege eines durch das Gericht zu billigenden Scheme of Arrangement zwischen der TUI Travel und den TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gemäß Part 26 des UK Companies Act umzusetzen. Der Zweck des Scheme besteht darin, der TUI AG die Inhaberschaft des gesamten bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Grundkapitals der TUI Travel, das sich noch nicht im Eigentum der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen befindet bzw. noch nicht von ihr/ihnen beherrscht wird, zu ermöglichen. Dies soll durch die Einziehung der von den TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteilen und einer damit einhergehenden Kapitalherabsetzung erreicht werden, wobei die aus dieser Einziehung entstehende Rücklage zur vollständigen Einzahlung derjenigen Anzahl Neuer TUI Travel Anteile verwendet wird, die der Anzahl der eingezogenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht; diese Neuen TUI Travel Anteile werden an die TUI AG ausgegeben. Im Gegenzug erhalten die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber eine Vergütung in Form von Bezugsrechten auf Neue TUI AG Aktien nach Maßgabe des vorstehenden Absatz 2 und des nachstehenden Absatz 18. Nach Vollzug ist die TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Bedingungen und bestimmter weiterer in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und der im Scheme-Dokument anzugebenden vollständigen Konditionen. Das Scheme muss durch das Gericht gebilligt werden. Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich mit Zustimmung des Panel) ggf. vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum) unter anderem die folgenden Ereignisse eingetreten sind: (a) ein Beschluss zur Genehmigung des Scheme wurde von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gefasst, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten. Ausgeschlossene Anteile sind in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt; (b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst; (c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst; (d) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen (jeweils mit der erforderlichen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals) zugestimmt haben: (i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG vorgelegten Vorschlag; und (ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird, die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt werden oder darauf folgen; (f) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen; (g) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und: (i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den Registrar of Companies übermittelt; und (ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat; (h) (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List gebilligt wurde und die Zulassung (nach Erfüllung etwaiger an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde; und (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und (i) (i) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München wurde beantragt; und (ii) die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, der zufolge die Zulassung abgelehnt wird. Sobald das Scheme Wirksamkeit erlangt, ist es für sämtliche TUI Travel Scheme Anteilsinhaber verbindlich, und zwar unabhängig davon, ob diese bei den Versammlungen der TUI Travel anwesend waren oder an der Abstimmung teilgenommen haben (und ob sie, wenn sie anwesend waren und an der Abstimmung teilgenommen haben, dafür gestimmt haben). Mit Vollzug wird die TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG und Zertifikate, die TUI Travel Anteile verbriefen sind nicht länger gültig und Ansprüche auf innerhalb des CREST-Systems gehaltene Bezugsrechte auf TUI Travel Anteile erlöschen. Die Neuen TUI Travel Anteile werden von der TUI AG nach Maßgabe des Scheme voll eingezahlt und frei von sämtlichen Pfandrechten (einschließlich nach dem englischen Billigkeitsrecht bestehender Pfandrechte (equities)), Lasten, Belastungen, Vorkaufsrechten und sonstigen Ansprüchen gleich welcher Art und zusammen mit sämtlichen damit verbundenen Rechten erworben, einschließlich Stimmrechten und dem Recht auf vollständigen Erhalt und Einbehalt an oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag für zahlbar erklärter, geleisteter oder gezahlter Dividenden und sonstiger Ausschüttungen, mit Ausnahme von Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, deren Stichtag vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder für die von der TUI AG und der TUI Travel eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde. Die im Zusammenhang mit dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien sind in jeder Hinsicht mit TUI AG Aktien gleichrangig, mit der Ausnahme, dass (wie in vorstehendem Absatz 7 erläutert) die Neuen TUI AG Aktien für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. Die TUI Travel Anteilsinhaber erhalten eine zweite Zwischendividende (von der ein Teil anstelle der Schlussdividende gezahlt wird) für das Geschäftsjahr 2013/14 von der TUI Travel anstelle der TUI AG. Die Aktien der TUI AG können als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt werden. Um eine Abwicklung über CREST zu ermöglichen, wird die TUI AG Vereinbarungen mit der Verwahrstelle schließen, die TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben wird, wobei jede einzelne TUI AG Verwahrbeteiligung einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie verbrieft. Aus rechtstechnischen Gründen erfolgt die Lieferung sämtlicher Neuer TUI AG Aktien voraussichtlich an den Treuhänder (als Treuhänder für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber), also die Capita IRG Trustees Limited, und nicht direkt an die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber. Weiterhin ist vorgesehen, dass die Capita IRG Trustees Limited nach der Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien an sie diese Neuen TUI AG Aktien nicht länger in der Eigenschaft als Treuhänder, sondern als Verwahrstelle halten wird. Die Verwahrstelle wird sodann TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben, welche Ansprüche auf Neue TUI AG Aktien verbriefen. Die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber beziehen sodann anstelle von Neuen TUI AG Aktien TUI AG Verwahrbeteiligungen (deren eingetragener Inhaber sie werden). Im Rahmen des Zusammenschlusses ist die Ausgabe von Bruchteilen an den TUI AG Verwahrbeteiligungen nicht vorgesehen, und Bruchteile von entsprechenden Ansprüchen werden auf die nächste ganze Zahl von TUI AG Verwahrbeteiligungen abgerundet. Diese Bruchteile von Ansprüchen werden zusammengefasst und von der Verwahrstelle (oder in deren Auftrag) nach dem Scheme-Wirksamkeitstag im Markt verkauft. Die Nettoerlöse aus einem solchen Verkauf werden bar per Scheck ausgezahlt (oder werden im Fall von TUI Travel Scheme Anteilsinhabern, die ihre TUI Travel Scheme Anteile über CREST halten, deren jeweiligem CREST-Konto gutgeschrieben). Beträge von weniger als £ 5,00 (abzüglich Aufwendungen) werden von der Verwahrstelle einbehalten und an die TUI AG ausgezahlt, die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber erhalten also in diesem Fall für ihren Anspruch aufgrund des damit verbundenen Verwaltungsaufwands weder einen Scheck noch eine Gutschrift auf ihrem CREST-Konto. Dies bedeutet, dass die Anteile von TUI Travel Scheme Anteilsinhabern, die zwei oder weniger TUI Travel Scheme Anteile halten, eingezogen werden und die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gemäß dem Scheme keine TUI AG Verwahrbeteiligungen erhalten, sofern sie nicht ihre Bestände an TUI Travel Scheme Anteilen zur oder vor der Scheme Record Time erhöhen (wobei sie jedoch eine Barleistung erhalten können, wenn der Nettoerlös aus der Veräußerung ihrer Anspruchsbruchteile mindestens £ 5,00 beträgt). Sollte das Scheme nicht an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (mit Zustimmung des Panel) vereinbarten Termin) Wirksamkeit erlangen, so erlischt es und der Zusammenschluss wird nicht fortgeführt. Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den Einberufungen zu der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und der Hauptversammlung der TUI Travel und dem erwarteten Zeitplan für den Zusammenschluss im Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch die von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen genannt. Das Scheme-Dokument wird sobald (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt. Es wird erwartet, dass die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI Travel vorbehaltlich der Billigung durch das Gericht am oder um den 28. Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der TUI Travel soll am selben Tag nach Abschluss der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel stattfinden. 12. Zustimmung der TUI AG Aktionäre Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, zur Schaffung des genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am oder um den 19. September 2014. Es wird erwartet, dass die AOHV der TUI AG am oder um den 27. Oktober 2014 stattfindet. Die Beschlüsse zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung müssen von der AOHV der TUI AG gefasst und bei den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann. Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden, kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern. 13. Anteilsbezugspläne der TUI Travel Im Jahr 2011 im Rahmen des TUI Travel Performance Share Plan, des TUI Travel Deferred Annual Bonus Scheme und des TUI Travel Deferred Annual Bonus Long-term Incentive Scheme erworbene Ansprüche auf Anteile werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs im Dezember 2014 zuteilungsreif, soweit zum Zeitpunkt der Zuteilungsreife etwaige Leistungsbedingungen erfüllt sind. In den Jahren 2012 und 2013 gewährte Ansprüche bleiben ausstehend und können entsprechend den Regeln des betreffenden Anteilsbezugsplans der TUI Travel (in der zur Berücksichtigung des Zusammenschlusses angepassten Fassung) zuteilungsreif werden, sofern gegebenenfalls einschlägige Leistungsbedingungen weiterhin erfüllt sind. Daneben besteht noch eine kleine Anzahl von Restansprüchen aus den Jahren 2009 und 2010, die vollständig zuteilungsreif sind und die vor dem oder im Zeitpunkt der gerichtlichen Billigung des Scheme erfüllt werden. Zuteilungen auf 2009, 2010 und 2011 gewährte Ansprüche erfolgen weitestgehend unter Nutzung der im TUI Travel Employee Benefit Trust gehaltenen TUI Travel Anteile und ansonsten unter Nutzung von am Markt erworbenen TUI Travel Anteilen. Zuteilungen auf 2012 und 2013 gewährte Ansprüche werden, soweit diese zuteilungsreif werden, durch Ausgabe der erforderlichen Anzahl von TUI Travel Anteilen erfüllt. Etwaige neu ausgegebene TUI Travel Anteile werden nach Maßgabe einer vorgesehenen Änderung der Satzung der TUI Travel unverzüglich im Umtausch gegen neue TUI AG Aktien auf einer dem Bezugsverhältnis entsprechenden Basis auf die TUI AG übertragen. Alternativ kann die TUI Travel auch die Erfüllung der Ansprüche durch Barleistung wählen. Nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehaltene TUI Travel Anteile unterfallen dem Scheme und die entstehenden TUI AG Aktien werden weiterhin nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehalten. Die TUI Travel beabsichtigt, im oder um den Dezember 2014 Ansprüche im Rahmen ihrer üblichen Praxis und im üblichen Umfang zu gewähren. Sofern die Gewährung vor dem Vollzug des Zusammenschlusses erfolgt, würden sich die gewährten Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile beziehen und wären durch Barleistung zu erfüllen; in jeder sonstigen Hinsicht wären die Konditionen im Wesentlichen identisch mit den Konditionen der Anteilsbezugspläne der TUI Travel. Diese Ansprüche würden nicht zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses zuteilungsreif, sondern blieben danach als Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile ausstehend. Somit werden in dem Fall, dass der Vollzug des Zusammenschlusses eintritt, keine weiteren Ansprüche von der TUI Travel gewährt, die durch Lieferung von TUI Travel Anteilen erfüllt werden könnten. Tritt der Vollzug des Zusammenschlusses vor der Gewährung dieser Ansprüche ein, würden diese auf derselben Grundlage gewährt, jedoch als durch Barleistung zu erfüllende Ansprüche auf hypothetische TUI AG Aktien. Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihre ausstehenden Ansprüche werden den Teilnehmern der Anteilsbezugspläne der TUI Travel zu gegebener Zeit mitgeteilt. 14. Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel vor der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile TUI Travel Scheme Anteile und werden somit im Rahmen des Scheme eingezogen. Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel zu oder nach der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile keine TUI Travel Scheme-Anteile und werden somit nicht im Rahmen des Scheme eingezogen. Stattdessen ist vorgesehen, die Satzung der TUI Travel in der Hauptversammlung der TUI Travel durch Aufnahme einer Bestimmung zu ändern, wonach sämtliche nach der Scheme Record Time an Dritte, d. h. nicht an die TUI AG (oder von ihr beauftragte Personen), ausgegebenen TUI Travel Anteile im Umtausch gegen Ansprüche an neuen TUI AG Aktien zwingend auf die TUI AG übergehen, wobei dieser Umtausch auf einer den Bedingungen des Scheme entsprechenden Grundlage erfolgt. 15. Altersvorsorgeprogramme der TUI Travel Die TUI Travel und die TUI AG stehen mit den Treuhändern der drei im Vereinigten Königreich aufgelegten leistungsorientierten Altersvorsorgeprogramme in Verhandlungen. Die TUI Travel hat dabei eine grundsätzliche Einigung mit den Treuhändern hinsichtlich der nach dem Vollzug zu erwartenden Finanzierungsdefizite für die Programme erzielt. Auch die TUI AG hat eine Vereinbarung mit den Treuhändern hinsichtlich bestimmter von ihr nach dem Zusammenschluss zu erbringender Unterstützungsleistungen für die Programme erzielt. Weitere Einzelheiten sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. 16. Vertraulichkeitsvereinbarung Die TUI AG und die TUI Travel haben am 16. Juni 2014 eine gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen, wonach die TUI AG und die TUI Travel sich jeweils verpflichtet haben, bestimmte Informationen bezüglich des Zusammenschlusses und der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte (mit Ausnahme bestimmter zulässiger Empfänger) weiterzugeben, es sei denn, eine solche Weitergabe ist nach gesetzlichen oder sonstigen Vorschriften erforderlich. Diese Vertraulichkeitspflichten bestehen auch nach Vollzug fort. 17. Börsennotierung, Handel und Abwicklung von TUI AG Aktien Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority bei der UK Listing Authority und die Zulassung zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse liegt jeweils im alleinigen Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner Wertpapierbörse. Die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien liegt im alleinigen Ermessen der Frankfurter Wertpapierbörse. Darüber hinaus wird die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel an den geregelten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München beantragt. Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München beantragen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei Monate nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München soll die Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen. Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer Zweitnotierung ihrer Aktien im Quotation Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse, so dass Anleger ihre Aktien an der Kombinierten Gruppe in Euro an einer deutschen Wertpapierbörse handeln können. Das Scheme-Dokument enthält weitere detaillierte Angaben zur Einstellung der Notierung, zur Notierung sowie zur erneuten Registrierung. 18. Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben. Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre Beratungen mit dem FTSE Nationality Advisory Committee angekündigt, würde die FTSE der TUI AG in Übereinstimmung mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in der Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 2014 gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung bestätigt werden) eine UK-Klassifizierung für die Zwecke der Aufnahme in den FTSE Index zuweisen. Infolge dessen wird davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI Travel in der FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein britisches Unternehmen in die FTSE Global Equity Indexserie aufgenommen zu werden. 19. Verwahrbeteiligungen der TUI AG Wie vorstehend in Ziffer 11 angemerkt, können die TUI AG Aktien als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die TUI AG, Verwahrvereinbarungen abzuschließen, die es Anlegern ermöglichen werden, TUI AG Aktien in Form so genannter dematerialiserter Verwahrbeteiligungen (dematerialised depositary interests) zu halten, die in Pfund Sterling gehandelt werden. Die Verwahrbeteiligungen der TUI AG verbriefen Rechte an TUI AG Aktien, und jede einzelne Verwahrbeteiligung der TUI AG verbrieft einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie. Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile als verbriefte Urkunde halten (da sie z. B. keinen Zugang zu einem CREST-Konto haben), oder für Personen, die Verwahrbeteiligungen der TUI AG nicht unmittelbar halten können oder wollen, beabsichtigt die TUI AG die Einsetzung einer Nominee-Gesellschaft, welche die TUI AG Verwahrbeteiligungen solcher Anteilsinhaber in deren Namen hält. Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile in unverbriefter Form halten (d. h. über CREST), plant die TUI AG zu veranlassen, dass die einem solchen TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zustehenden TUI AG Verwahrbeteiligungen dem CREST-Aktienkonto gutgeschrieben werden, in dem dieser TUI Travel Scheme Anteilsinhaber TUI Travel Scheme Anteile hält, wobei diese Gutschrift so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich, jedoch spätestens 14 Tage nach dem Scheme-Wirksamkeitstag erfolgt. Die Neuen TUI AG Aktien werden als Namensaktien ausgegeben, und es ist beabsichtigt, die TUI AG Verwahrbeteiligungen unter derselben ISIN wie die TUI AG Altaktien zu handeln. Sollte der Vollzug jedoch vor der für Februar 2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG erfolgen, werden die Neuen TUI AG Aktien nach dieser Versammlung unter einer eigenen ISIN gehandelt, da die Neuen TUI AG Aktien in Bezug auf eine etwaige Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. 20. Aussetzung und Widerruf der Notierung der TUI Travel Anteile Bevor das Scheme Wirksamkeit erlangt, wird bei der UK Listing Authority die Aussetzung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Aussetzung des Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Es wird davon ausgegangen, dass der Anhörungstermin für das Scheme der letzte Tag sein wird, an dem mit TUI Travel Anteilen gehandelt wird; anschließend wird die Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing Authority und im Main Market der Londoner Wertpapierbörse ausgesetzt. Nach dem Vollzug wird bei der UK Listing Authority die Einstellung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Einstellung des Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Diese Einstellung soll so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich nach Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien wirksam werden. Des Weiteren ist geplant, dass die TUI Travel im Anschluss an den Vollzug als eine private company nach britischem Recht gemäß den einschlägigen Bestimmungen des UK Companies Act neu registriert wird. 21. Offenlegung von Beteiligungen an relevanten Wertpapierbeständen Die TUI AG bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.1(a) des Takeover Code offenlegen muss. Die TUI Travel bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.2(a) des Takeover Code offenlegen muss. 22. Ausländische Anteilsinhaber Die Verfügbarkeit der Verwahrbeteiligungen der TUI AG im Rahmen des Zusammenschlusses und die Verbreitung dieser Bekanntmachung wird in Bezug auf Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, unter Umständen von den Gesetzen der für sie maßgebenden Jurisdiktion berührt. Solche Personen sollten sich über geltende rechtliche oder aufsichtsrechtliche Anforderungen ihrer Jurisdiktion informieren und diese erfüllen. Bei Unsicherheiten in Bezug auf diese Thematik sollten TUI Travel Anteilsinhaber unverzüglich einen geeigneten unabhängigen Fachberater in ihrer Jurisdiktion zu Rate ziehen. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. TUI Travel Anteilsinhaber sollten das Scheme-Dokument, den Prospekt der TUI AG und die Vollmachtsformulare sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind. TUI AG Aktionäre sollten den Prospekt der TUI AG, die Einladung zur AOHV der TUI AG und das Vollmachtsformular, das der Einladung zur AOHV der TUI AG beigefügt ist, sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind. 23. Im Internet verfügbare Dokumente Die folgenden Dokumente werden spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) an dem Bankarbeitstag, der auf diese Bekanntmachung folgt, auf den Webseiten der TUI Travel (www.tuitravelplc.com) und der TUI AG (www.tui-group.com) veröffentlicht und sind bis zum Ende der Angebotsfrist verfügbar: - diese Bekanntmachung; - die in Ziffer 10 genannten und in Anhang III zu dieser Bekanntmachung näher beschriebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen; und - die Vertraulichkeitsvereinbarung, auf die in Ziffer 16 Bezug genommen wird. 24. Allgemeines Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I zu dieser Bekanntmachung dargelegten Konditionen sowie den gesamten im Scheme-Dokument enthaltenen Konditionen und Bestimmungen. Anhang II führt die Grundlagen und Quellen bestimmter im ausführlichen Wortlaut dieser Bekanntmachung enthaltener Angaben auf. Anhang III enthält Detailangaben zu den im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss abgegebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter definierter, in der englischen Fassung durch Großschreibung gekennzeichneter Begriffe, die in der Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendet werden. Das Scheme unterliegt englischem Recht und der Zuständigkeit der Gerichte von England und Wales. Das Scheme unterliegt den einschlägigen Bestimmungen des Takeover Code sowie den vom Panel, der UK Listing Authority, der Londoner Wertpapierbörse und der FSMA formulierten Vorgaben. Telefonkonferenzen für die Medien Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15 Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für 11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind nachstehend angegeben. Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich: Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004 Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416 Einwahlnummern für Deutschland: Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code für die Einwahl erforderlich) Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code für die Einwahl erforderlich) Briefing und Webcast für Analysten und Investoren Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden. Anfragen Kontaktdaten TUI AG Analysten & Investoren: Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1435 Ina Klose, Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1318 Presse: Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs +49 (0) 511 566-6000 Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG +49 (0) 511 566-6020 Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher +49 (0) 511 566-6024 Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG): +44 (0) 20 7545 8000 Berthold Fürst James Ibbotson Peter Krüger James Agnew (Corporate Broking) Greenhill (Finanzberater der TUI AG): +44 (0) 20 7198 7400 David Wyles Philip Meyer-Horn Alex Usher-Smith Kontaktdaten TUI Travel Analysten & Investoren: Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations Tel.: +44 (0) 1293 645 831 Tej Randhawa, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 829 Sarah Coomes, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 827 Presse: Lesley Allan, Corporate Communications Director Tel.: +44 (0) 1293 645 790 Mike Ward, External Communications Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 776 Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler) Tel.: +44 (0) 20 7796 4133 Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel): +44 (0) 20 7187 2000 Nicholas Shott Cyrus Kapadia Vasco Litchfield Aamir Khan Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7996 9777 Jonathan Bewes Ed Peel Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7623 2323 Jim Renwick Robert Mayhew Alex de Souza ANHANG I BEDINGUNGEN UND BESTIMMTE KONDITIONEN FÜR DAS ANGEBOT TEIL A BEDINGUNGEN FÜR DEN ZUSAMMENSCHLUSS Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Scheme spätestens bis zum 30. September 2015 oder einem späteren gegebenenfalls zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich, mit Zustimmung des Panel) vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum auflagenfrei nach Maßgabe des Code Wirksamkeit erlangt. - Bedingungen für das Scheme Das Scheme unterliegt den folgenden Bedingungen: (a) seiner Genehmigung durch eine zahlenmäßige Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel (oder einer vertagten Versammlung) entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten; (b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst; (c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst; (d) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen; und (e) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und: (i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den Registrar of Companies übermittelt; und (ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat. Bedingungen für den Zusammenschluss Darüber hinaus haben die TUI AG und die TUI Travel vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Teils B und der Vorgaben des Panel vereinbart, dass der Zusammenschluss unter dem Vorbehalt der folgenden Bedingungen steht und dementsprechend die erforderlichen Maßnahmen zur Wirksamkeit des Scheme nur ergriffen werden, wenn diese Bedingungen (gegebenenfalls in geänderter Fassung) erfüllt sind (und bis zum Beginn des Anhörungstermins für das Scheme erfüllt bleiben) bzw. in Bezug auf sie vor der Billigung durch das Gericht der Verzicht erklärt wurde: Zulassung der Neuen TUI AG Aktien (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass der Antrag auf Zulassung aller TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und (nach Erfüllung etwaiger an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien nach LR 3.2.7G der Listing Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority) bekannt gemacht wurde; (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; (iii) (A) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München wurde beantragt; und (B) die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, derzufolge die Zulassung abgelehnt wird. Unternehmensführung der TUI AG (b) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen (jeweils mit der erforderlichen Mehrheit) zugestimmt haben: (i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG vorgelegten Vorschlag; und (ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird, die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt werden oder darauf folgen; Freigaben anderer Dritter (c) (außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) dargelegten Angelegenheiten) keine Zentralbanken, Regierungen oder staatlichen, regierungsähnlichen, internationalen, per Gesetz eingerichteten, Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane oder Verbände, Institute oder Behörden (einschließlich einer Handelsbehörde) bzw. keine Gerichte, Mitarbeitervertretungen oder anderen Organe (unter anderem einschließlich berufsständischen, Umwelt- oder Untersuchungsorganen oder -behörden) oder gleich welche sonstigen Personen in einer Rechtsordnung (jeweils ein Dritter) haben eine Mitteilung über eine Entscheidung gemacht, eine Klage, ein Verfahren, einen Prozess, eine Untersuchung, eine Befragung oder eine Verweisung einzuleiten oder durchzuführen oder haben die genannten Maßnahmen eingeleitet, durchgeführt oder schriftlich angekündigt (und diese jeweils nicht ausdrücklich zurückgezogen) oder eine Einreichung von Klagen gefordert oder anderweitig Handlungen vorgenommen oder Gesetze, Verordnungen, Anordnungen oder Entscheidungen verabschiedet, getroffen oder vorgeschlagen (und diese im Einzelfall nicht ausdrücklich zurückgenommen) und es stehen keine derartigen Maßnahmen im Hinblick auf Gesetze, Verordnungen, Entscheidungen oder Anordnungen aus, von denen nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass die im Folgenden genannten Ereignisse eintreten (die im Einzelfall im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich sind): der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird unwirksam, undurchführbar und/oder verstößt gegen die Gesetze einer maßgeblichen Rechtsordnung oder der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird anderweitig direkt oder indirekt verhindert oder untersagt, eingeschränkt, ausgesetzt oder wesentlich verzögert oder anderweitig behindert oder mit zusätzlichen Bedingungen oder Verpflichtungen versehen oder anderweitig angefochten, gehindert, gestört oder mit Änderungsauflagen verbunden, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich ist; der Verkauf aller oder wesentlicher Betriebsteile, Vermögenswerte oder Grundstücke durch die Erweiterte AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich verzögert (oder wesentliche Änderungen sind an den Bedingungen eines geplanten Verkaufs vorzunehmen), oder es werden Beschränkungen im Hinblick auf deren Fähigkeit eingeführt, die jeweilige Geschäftstätigkeit (teilweise) auszuüben, ihre jeweiligen Vermögenswerte oder Immobilien (teilweise) zu besitzen, zu kontrollieren oder zu verwalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Beschränkungen werden eingeführt oder Verzögerungen ergeben sich im Hinblick auf die Fähigkeit der TUI AG, effektiv alle oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Anteilen oder sonstigen Wertpapieren der TUI Travel direkt oder indirekt zu erwerben, zu halten oder auszuüben oder im Hinblick auf die Fähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, effektiv alle oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Aktien oder anderen Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe direkt oder indirekt zu erwerben oder die Stimmrechtskontrolle oder Kontrolle über die Unternehmensleitung zu erhalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe ist verpflichtet - außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act (oder im Zusammenhang mit der Durchführung des Zusammenschlusses) - Aktien, andere Wertpapiere (oder gleichwertige Instrumente) oder Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe zu erwerben oder ein Angebot für deren Erwerb abzugeben, die im Eigentum eines Dritten stehen; der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe ist nicht mehr in der Lage, die Geschäftstätigkeit unter dem Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, die Handelsposition oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe werden auf andere Art und Weise negativ beeinflusst, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist, und alle anwendbaren Wartefristen oder sonstigen Fristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen), während derer ein solcher Dritter sich für die Einreichung, Einleitung, Durchführung oder Androhung solcher Klagen, Prozesse, Verfahren, Untersuchungen, Befragungen oder Verweisungen nach den Gesetzen einer anwendbaren Rechtsordnung in Bezug auf den Zusammenschluss oder den geplanten Erwerb von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG entscheiden kann, sind abgelaufen oder verfristet oder wurden beendet; (d) außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) genannten Angelegenheiten wurden alle wesentlichen Mitteilungen, Anmeldungen oder Anträge im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgenommen bzw. gestellt, die für erforderlich oder billigerweise geeignet gehalten werden von der TUI AG oder der TUI Travel (die "Mitteilungen"); und alle erforderlichen Wartefristen in Verbindung mit solchen Mitteilungen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) nach geltenden Gesetzen oder Verordnungen einer maßgeblichen Rechtsordnung sind abgelaufen, verfristet bzw. wurden beendet; und alle gesetzlichen und regulatorischen Verpflichtungen in einer maßgeblichen Rechtsordnung im Hinblick auf diese Mitteilungen wurden im Hinblick auf den Zusammenschluss im Einzelfall erfüllt; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel in einer maßgeblichen Rechtsordnung für den Zusammenschluss oder im Zusammenhang damit und (außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act) für den Erwerb oder den geplanten Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren oder die Beherrschung oder die Leitung der TUI Travel durch die TUI AG für erforderlich oder billigerweise geeignet halten, wurden im Einzelfall zu Bedingungen und in einer Form, die billigerweise zufriedenstellend für die TUI AG und die TUI Travel ist, von allen geeigneten Dritten oder (unbeschadet der Allgemeingültigkeit des oben stehenden) von Personen oder Organen, mit denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe vertragliche Verpflichtungen geschlossen hat, erhalten; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel für erforderlich oder billigerweise geeignet halten, um die Geschäftstätigkeit eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe in einer Rechtsordnung weiterzuführen, wurden erhalten; und alle derartigen Erlaubnisse bleiben vollumfänglich wirksam und in Kraft zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt oder anderweitig unter keinen Bedingungen mehr steht und kein Hinweis darauf vorliegt, dass eine Absicht besteht, solche Erlaubnisse zu widerrufen, auszusetzen, zu beschränken zu modifizieren oder nicht zu verlängern, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Keine belastenden Umstände (e) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, existiert keine Bestimmung in Verträgen, Vereinbarungen, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträgen, Genehmigungen oder anderen Urkunden, zu denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder durch die oder an die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte gebunden sind oder aus denen sie berechtigt sind oder denen sie unterliegen, von der infolge der Durchführung des Zusammenschlusses oder des Erwerbs oder des geplanten Erwerbs von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass sie dazu führt (jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist), dass: (i) solche Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge, Genehmigungen oder anderen Urkunden beendet werden oder die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, oder Interessen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe negativ verändert oder beeinflusst werden oder eine Verbindlichkeit oder eine Verpflichtung daraus resultiert oder belastende Maßnahmen getroffen werden oder daraus hervorgehen; die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Beteiligungen oder Geschäfte von Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe im Rahmen solcher Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge, Genehmigungen oder sonstigen Urkunden oder die Beteiligungen oder das Geschäft eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe an bzw. mit anderen Personen, Organen, Unternehmen oder Gesellschaften (oder ein Vertrag oder eine Vereinbarung im Zusammenhang mit solchen Interessen oder Geschäften) beendet oder zum Nachteil geändert oder berührt werden oder werden können oder belastende Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten entstehen oder nachteilige Maßnahmen im Zusammenhang damit getroffen werden; Darlehen oder andere Schulden (bestehend oder unsicher) oder Kreditzusagen gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe unverzüglich oder vor dem ausgewiesenen Fälligkeitsdatum zur Rückzahlung fällig werden oder fällig gestellt werden können oder ein solches Mitglied die Fähigkeit, Darlehen aufzunehmen bzw. Schulden einzugehen, verliert oder darin eingeschränkt wird oder die Möglichkeit eines solchen Verlusts oder einer solchen Einschränkung besteht; Hypotheken, Belastungen oder andere Sicherungsrechte über das Geschäft, die Grundstücke oder die Vermögenswerte eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe insgesamt oder über einen Teil derselben bestellt oder vollstreckt werden oder eine solche Hypothek, eine solche Belastung oder ein solches anderes Sicherungsrecht (unabhängig vom Zeitpunkt des Entstehens) vollstreckbar wird; Vermögenswerte oder Beteiligungen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe veräußert werden oder zur Veräußerung stehen oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung stehen, oder ein Recht entsteht, durch das die Veräußerung solcher Vermögenswerte oder Beteiligungen erforderlich sein könnte oder durch das diese Vermögenswerte oder Beteiligungen einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung stehen, sofern dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der maßgeblichen Partei geschieht; ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr in der Lage ist, die Geschäftstätigkeit unter dem Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder der Wert eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe oder dessen Finanzlage oder Handelsposition in Mitleidenschaft gezogen oder negativ beeinflusst werden; für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Verbindlichkeiten entstehen oder frühzeitig fällig gestellt werden, außer Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen oder sonstige Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen; oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe eine Verbindlichkeit entsteht, Abfindungszahlungen, Zahlungen bei Vertragsbeendigung, Bonus- oder sonstige Zahlungen an die Mitglieder ihrer jeweiligen Unternehmensleitung oder sonstigen leitenden Angestellten (oder entsprechende Personen) vorzunehmen; und kein Ereignis eintritt, von dem gemäß einer Bestimmung eines Vertrags, einer Vereinbarung, eines Miet-, Lizenz- oder Franchisevertrags, einer Zulassung oder einer anderen Urkunde, zu dem ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder durch oder an das bzw. die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte gebunden sind oder sein können, oder durch die oder aus denen ihnen Rechte entstehen oder denen sie unterliegen, damit zu rechnen ist, dass es zu einem Ereignis oder einem Umstand führt, das bzw. der in Bedingungen 2(e)(i) bis 2(e)(ix) aufgeführt ist (und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist); Bestimmte Ereignisse, die nach dem 30. Juni 2014 eingetreten sind (f) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben und außer ggf. im Verhältnis zwischen der TUI Travel und 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel oder zwischen der TUI AG und 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel untereinander oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG untereinander, gilt, dass kein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe und kein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe seit dem 30. Juni 2014: (i) die Ausgabe von Aktien, zusätzlichen Aktien gleich welcher Gattung, Wertpapieren oder Wertpapieren, die in solche Aktien wandelbar oder umtauschbar sind, oder Bezugsrechten oder Optionsscheinen oder Optionen für den Bezug oder den Erwerb der Genannten vorgenommen hat oder der Ausgabe zugestimmt hat, sie genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht angekündigt hat, die Ausgabe vorzunehmen oder vorzuschlagen, oder eigene TUI Travel Anteile oder eigene TUI AG Aktien übertragen oder verkauft hat (oder der Übertragung oder dem Verkauf zugestimmt hat) oder deren Übertragung oder Verkauf genehmigt oder vorgeschlagen hat (mit Ausnahme der Ausgabe oder der Übertragung eigener TUI Travel Anteile oder TUI AG Aktien im Rahmen der Ausübung von Mitarbeiteraktienoptionen oder der Unverfallbarkeit von Mitarbeiteraktienzusagen im Rahmen der gewöhnlichen Entwicklung eines Aktienoptionsplans der TUI Travel bzw. eines Aktienoptionsplans der TUI AG); die Ausschüttung von Gratisaktien, Dividenden oder sonstige Ausschüttungen empfohlen, erklärt, gezahlt oder vorgenommen hat oder eine solche Empfehlung, Erklärung, Zahlung oder Vornahme vorgeschlagen hat, gleich ob in bar oder sonst wie; dies gilt mit Ausnahme der in Ziffer 7 dieser Bekanntmachung beschriebenen Dividenden; außer im Rahmen des Zusammenschlusses (und mit Ausnahme von Transaktionen im gewöhnlichen Geschäftsverlauf) einen Zusammenschluss, eine Entflechtung, eine Sanierung, eine Verschmelzung, ein Scheme of Arrangement, eine Verpflichtung oder einen Kauf oder einen Verkauf von Vermögenswerten oder Anteilen oder Darlehenskapital (oder gleichwertige Maßnahmen) an einer Unternehmung oder mehreren Unternehmungen durchgeführt, veranlasst, genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht einer solchen Durchführung, Veranlassung, Genehmigung oder eines solchen Vorschlags angekündigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Joint Ventures, Vereinbarungen über die gemeinsame Nutzung von Vermögenswerten oder über die Gewinnbeteiligung, Partnerschaften, Betriebszusammenlegungen oder Zusammenschlüsse von gesellschaftsrechtlichen Einheiten geschlossen, durchgeführt oder deren Abschluss genehmigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; eigene Aktien oder andere Wertpapiere gekauft, zurückgekauft oder zurückgezahlt oder einen Vorschlag über den Kauf, den Rückkauf oder die Rückzahlung angekündigt hat, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die in Absatz (i) oben als zulässige Ausgaben oder Übertragungen aus eigenen Aktien bezeichnet werden, oder - in anderen Zusammenhängen als im Rahmen des Zusammenschlusses - andere Änderungen an gleich welchen Bestandteilen seines Grundkapitals vorgenommen hat: eine Veränderung am Darlehenskapital vorgenommen, genehmigt, vorgeschlagen oder eine dahingehende Absicht angekündigt hat oder Schuldverschreibungen ausgegeben oder die Ausgabe genehmigt oder vorgeschlagen oder die Absicht angekündigt hat, die Ausgabe zu genehmigen oder vorzuschlagen, oder eine Veränderung der Schuldverschreibungen oder Anpassung der Bedingungen vorgenommen hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Übereinkünfte, Transaktionen, Verträge, Zusagen oder Vereinbarungen (gleich ob in Verbindung mit Investitionen oder anderen Angelegenheiten) geschlossen, geändert, beendet, genehmigt, vorgeschlagen oder seine dahingehende Absicht angekündigt hat, die den Umfang dessen übersteigen, was üblich ist im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und soweit es sich um langfristige oder belastende Verhältnisse handelt oder solche, die nach Art oder Umfang ungewöhnlich sind oder die mit Verpflichtungen verbunden sind, die nach Art oder Umfang nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich Einschränkungen für das Geschäft und die Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder die Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe nach sich ziehen können, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; nicht in der Lage ist oder behandelt wird, als sei es nicht in der Lage oder schriftlich eingestanden hat, dass es nicht in der Lage ist, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen oder die Zahlung seiner Schulden insgesamt eingestellt oder ausgesetzt hat (oder die Einstellung oder Aussetzung angedroht hat) oder seine gesamte Geschäftstätigkeit oder einen wesentlichen Teil davon beendet oder die Beendigung angedroht hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Verhandlungen mit seinen Gläubigern aufgenommen oder Maßnahmen ergriffen hat mit Blick auf die Umschuldung oder Restrukturierung seines Fremdkapitals oder einen Vergleich, eine Übereinkunft, einen Rechteübergang oder einen Gläubigervergleich mit seinen Gläubigern geschlossen hat, gleich ob im Wege der freiwilligen Absprache, per Scheme of Arrangement, Vergleichsurkunde oder auf andere Art und Weise, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; die Bedingungen eines Vertrags oder einer Vereinbarung zwischen Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe und anderen Personen in einer Art und Weise beendet oder verändert hat, die wesentlich nachteilige Folgen für die Finanzlage der Erweiterten AG-Gruppe bzw. der Erweiterten PLC-Gruppe zusammengenommen hat oder nach vernünftigem Ermessen haben würde; außer in Bezug auf Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe, die zum maßgeblichen Zeitpunkt ruhende und zahlungsfähige Gesellschaften waren, Maßnahmen eingeleitet oder Kapitalmaßnahmen durchgeführt oder vorgeschlagen hat und kein Gerichtsverfahren gegen es eingeleitet war, keine Klageschrift schriftlich zugestellt worden war und kein Gerichtsverfahren angedroht war und keine Unterlagen bei Gericht eingereicht worden waren, die auf eine Stundung von Schulden gerichtet waren, auf Abwicklung (freiwillig oder nicht), Auflösung oder Umstrukturierung (oder auf entsprechende Verfahren oder Maßnahmen in einer Rechtsordnung) oder auf die Einsetzung eines Liquidators, vorübergehenden Liquidators, Sequesters, Vermögensverwalters, Insolvenzverwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Amtsperson (oder auf die Einsetzung einer entsprechenden Person in gleich welcher Rechtsordnung) für das gesamte oder einen wesentlichen Teil des Vermögens oder der Erlöse, oder eine schriftliche Mitteilung über die beabsichtigte oder erfolgte Einsetzung eines der Genannten erhalten hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Streitigkeiten, Ansprüche oder Gegenansprüche erlassen, beigelegt, erledigt, aufgegeben oder anerkannt hat, gleich ob durch oder gegen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe, soweit dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit geschah und jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; außer wie gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses geplant, Änderungen an der Gründungsurkunde oder Satzung oder sonstigen Gründungs- oder Verfassungsdokumenten vorgenommen hat; Dienstverträge oder Vereinbarungen mit einem Vorstand (oder einer Person in gleichwertiger Stellung) oder leitenden Angestellten mit Geschäftsführungsbefugnissen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe abgeschlossen hat oder deren Bedingungen geändert hat oder angeboten hat (wobei das Angebot noch angenommen werden kann), solche Verträge oder Vereinbarungen abzuschließen oder deren Bedingungen in erheblichem Maße zu ändern, oder sie zu beenden oder zu kündigen, wobei hiervon Gehaltserhöhungen, Boni oder Vertragsänderungen, die im Einklang mit betrieblicher Übung stehen und im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erfolgen, ausgenommen sind; soweit gemäß dem Zusammenschluss nichts anderes geplant ist, ein Aktienoptionsprogramm, ein Anreizprogramm oder andere Leistungen in Verbindung mit der Beschäftigung oder der Beendigung der Beschäftigung einer Person, die bei einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beschäftigt ist, vorgeschlagen hat oder deren Auflegung zugestimmt hat oder deren Bedingungen geändert oder einer Änderung zugestimmt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; außer im Verbindung mit Veränderungen, die infolge von Gesetzesänderungen vorgenommen oder vereinbart wurden oder als Ergebnis davon aufgetreten sind, Veränderungen an den Bedingungen der Treuhandverträge und Regelungen vorgenommen hat, durch die die für seine Vorstandsmitglieder (oder Personen in vergleichbarer Stellung) und/oder Mitarbeiter und/oder deren Angehörigen eingerichteten Altersvorsorgepläne verkörpert werden, oder an Beiträgen, die für derartige Pläne zu leisten sind, oder an erdienten Anwartschaften oder den in Verbindung damit zu zahlenden Altersbezügen oder an Bemessungsgrundlagen anhand derer sich die Berechtigungsvoraussetzungen, die erdienten Anwartschaften oder der Berechtigung bezüglich derartiger Leistungen oder Altersbezüge berechnen oder bestimmen, oder an den Methoden, mit denen die Verbindlichkeiten (einschließlich Altersbezügen) aus diesen Altersvorsorgeplänen finanziell unterlegt, bewertet, eingegangen oder vereinbart werden oder ihnen zugestimmt wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; außer im Rahmen von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, Mietverträge über die Vermietung von Grundeigentum (Freehold) oder zeitlich begrenzten Nutzungsrechten (Leasehold) an Grundstücken, das bzw. die jeweils in ihrem Eigentum stehen oder von ihnen genutzt werden, geschlossen hat oder solches Grundeigentum übertragen oder anderweitig veräußert hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; mit Ausnahme von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, wesentliche Vermögenswerte oder Rechte, Eigentumsrechte oder Beteiligungen an wesentlichen Vermögenswerten veräußert oder übertragen, hypothekarisch belastet oder Sicherungsrechte darüber bestellt hat oder dies genehmigt, vorgeschlagen oder die dahingehende Absicht angekündigt hat; oder in Verbindung mit den in dieser Bedingung 2(f) in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen Verträge, Übereinkünfte, Zusicherungen oder Vereinbarungen geschlossen hat oder Beschlüsse gefasst oder Angebote abgegeben hat (die noch angenommen werden können) oder die in dieser Bedingung in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen öffentlich vorgeschlagen hat oder seine Absicht angekündigt hat, diese herbeizuführen oder deren Herbeiführung vorzuschlagen; Keine nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten, aufsichtsrechtlichen Nachforschungen oder Ähnliches (g) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, ist das Folgende seit dem 30. Juni 2014 nicht eingetreten: (i) es sind keine nachteiligen Veränderungen oder Umstände aufgetreten, die eine nachteilige Veränderung des Geschäfts, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Handelsposition, der Aussichten oder der operativen Leistungsfähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe nach sich ziehen oder erwarten lassen könnten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; in keiner maßgeblichen Rechtsordnung wurden von einem oder gegen ein oder in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren, die Strafverfolgung oder sonstige Gerichtsverfahren schriftlich angedroht, angekündigt oder eingeleitet oder sind noch ausstehend, an denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beteiligt ist oder werden kann (als Kläger oder Beklagter oder in anderer Funktion), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; es wurden keine Nachforschungen, Prüfungen oder Untersuchungen von Dritten oder Beschwerden oder Hinweise gegenüber einem Dritten gegen oder in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe angedroht, angekündigt oder eingeleitet und sind auch nicht ausstehend, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; es wurden keine Maßnahmen eingeleitet oder unterlassen, die nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich dazu führen würden, dass eine von einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe gehaltene Lizenz, die für den ordnungsgemäßen Betrieb der Geschäftstätigkeit erforderlich ist, entzogen, annulliert, beendet oder abgeändert wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; und es sind keine unsicheren oder sonstigen Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderen Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen) entstanden oder angewachsen, die sich nachteilig auf das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, Handelsposition oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe auswirken, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; und Keine Aufdeckung bestimmter Angelegenheiten in Verbindung mit Informationen, Verbindlichkeiten und Umweltthemen (h) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, hat die TUI AG im Zusammenhang mit der Erweiterten PLC-Gruppe und die TUI Travel im Zusammenhang mit der Erweiterten AG-Gruppe nicht festgestellt, dass (i) Informationen über die Finanzlage, die Geschäftstätigkeit oder andere Angelegenheiten in Verbindung mit der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe, die vor dem Tag dieser Bekanntmachung öffentlich bekannt gegeben wurden oder zu einem beliebigen Zeitpunkt vor dem Tag dieser Bekanntmachung gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder deren Beratern von einem oder im Namen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, oder gegenüber einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem ihrer Berater von einem oder im Namen eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe bekannt gegeben wurden, irreführend sind oder erhebliche Falschdarstellungen von Tatsachen enthalten oder die Angabe von Tatsachen auslassen, die erforderlich wären, damit diese Informationen nicht irreführend sind, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe, Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe, Partnerschaften, Gesellschaften oder anderen Einheiten, an denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe eine erhebliche wirtschaftliche Beteiligung hält und die keine Tochtergesellschaft der TUI Travel bzw. der TUI AG sind, Haftungsverhältnisse (unsicher oder anders) entstanden sind - soweit diese nicht den gewöhnlichen Geschäftsverlauf betreffen -, die im Rahmen des Zusammenschlusses oder im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich sind; ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe in wesentlicher Hinsicht gegen anwendbare Gesetze, Verordnungen oder sonstige Anforderungen in einer maßgeblichen Rechtsordnung oder gegen eine Erlaubnis eines Dritten verstoßen hat, die jeweils die Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission von Abfall oder gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier sein können oder anderweitig Umweltangelegenheiten und/oder die Gesundheit und Sicherheit betreffen oder regeln oder dass eine anderweitige Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission vorliegt, woraus jeweils im Einzelfall für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe eine wesentliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) erwachsen würde (einschließlich einer Strafzahlung für Verletzungen), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; in wesentlichem Umfang Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Ansammlung, Freisetzung, Leckage, Emission oder Migration, Produktion, Lieferung, Behandlung, Lagerung, Transport oder Nutzung von Abfall oder gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches (auch Grundeigentum) Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier sein können, stattfand, woraus (gleich ob sich hieraus ein Verstoß gegen ein Gesetz oder eine Verordnung ergibt) aller Wahrscheinlichkeit nach eine erhebliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) für ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe entstehen könnte, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; wesentliche Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse (tatsächliche oder unsichere) oder Ansprüche bestehen oder nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich zu erwarten sind, die gerichtet sind auf die Wiederherstellung, Sanierung, Reparatur, Instandsetzung oder Säuberung von Liegenschaften, Vermögenswerten oder kontrollierten Gewässern, die aktuell oder früher im Eigentum eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe (oder in dessen Namen) oder eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe (oder in dessen Namen) stehen oder standen bzw. von diesen in Anspruch genommen, betrieben, genutzt oder kontrolliert wurden oder werden, oder an denen ein solches Mitglied aktuell oder früher eine Beteiligung gehalten haben könnte oder so behandelt wird im Einklang mit Umweltschutzgesetzen, dem Common Law, Verordnungen, Mitteilungen, Rundschreiben, Erlaubnissen oder Anordnungen eines Dritten in gleich welcher Rechtsordnung, oder auf die Beteiligung an den Kosten, die dafür oder in Verbindung damit entstehen, oder die Entschädigung von Personen im Zusammenhang damit, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Das Scheme of Arrangement wird nicht weiter verfolgt, wenn der Zusammenschluss: (a) Gegenstand einer CMA Phase 2-Anzeige wird oder (b) die Europäische Kommission entweder: (i) im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Verfahren nach Artikel 6(1)(c) der EU-Fusionskontrollverordnung einleitet oder (ii) den Zusammenschluss gemäß Artikel 9(1) EU Fusionskontrollverordnung an die zuständige Behörde im Vereinigten Königreich verweist und anschließend eine CMA Phase 2-Anzeige in Bezug auf den Zusammenschluss erfolgt, und zwar jeweils vor dem Tag der Gerichtlich Einberufenen Versammlung der TUI Travel. In diesem Falle sind weder die TUI Travel noch die TUI AG oder TUI Travel Anteilsinhaber durch die Bedingungen des Scheme gebunden. TEIL B BESTIMMTE BEDINGUNGEN DES SCHEME UND DES ZUSAMMENSCHLUSSES - Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI AG das Recht vor, insgesamt oder teilweise auf die Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI Travel, die Erweiterte PLC-Gruppe oder Teile davon beziehen. - Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI Travel das Recht vor, insgesamt oder teilweise auf (i) Bedingung 2(b) und (ii) Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI AG, die Erweiterte AG-Gruppe oder Teile davon beziehen. Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Bedingungen erfüllt sind oder (falls ein Verzicht möglich ist) auf sie verzichtet wurde oder gegebenenfalls die TUI AG und die TUI Travel festgestellt haben, dass sie bis spätestens am in Bedingung 1 genannten Datum (oder einem solchen späteren Datum, das die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können und das vom Panel und vom Gericht erforderlichenfalls genehmigt werden muss) erfüllt oder eingehalten werden. Weder die TUI AG noch die TUI Travel sind verpflichtet, bereits vor dem letzten Tag der Erfüllungsfrist der entsprechenden Bedingung auf die Bedingungen, in Bezug auf die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze 1 bzw. 2 dieses Teils B durch sie ein Verzicht erklärt werden kann, (falls ein Verzicht möglich ist), ihre Erfüllung oder Einhaltung festzustellen oder sie als erfüllt zu behandeln; dies gilt unbeschadet dessen, dass die Erfüllung oder der Verzicht auf andere Bedingungen des Zusammenschlusses möglicherweise bereits zu einem solchen früheren Datum erfolgt ist und dass zu einem solchen früheren Datum keine Umstände vorliegen, die darauf hindeuten, dass dieses Bedingungen möglicherweise nicht erfüllbar sind. Die TUI AG behält sich das Recht vor, den Zusammenschluss mit Zustimmung des Panel und nach schriftlicher Einwilligung der TUI Travel im Wege eines Angebots zum Zusammenschluss durchzuführen. In diesem Fall wird der Zusammenschluss gegebenenfalls zu im Wesentlichen denselben Bedingungen durchgeführt, wie die, die für das Scheme gelten, steht jedoch unter dem Vorbehalt angemessener Anpassungen (u.a. einschließlich einer Mindestannahmequote, die auf 90 % (oder einen solchen Prozentsatz, den die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können) der TUI Travel Anteile, auf die sich das Angebot zum Zusammenschluss bezieht, festgesetzt wurde). Ob der Zusammenschluss auch für Personen zur Verfügung steht, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, richtet sich nach den Gesetzen ihrer jeweiligen Rechtsordnungen. Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, sollten sich über die anwendbaren Anforderungen informieren und diese einhalten. Soweit die TUI AG keine andere Regelungen festlegt oder im Code nichts anderes bestimmt ist, und soweit nach geltenden Gesetzen und Verordnungen zulässig, soll diese Bekanntmachung nicht innerhalb einer oder in eine Rechtsordnung übermittelt oder weitergegeben werden, in der eine solche Handlung eine Verletzung der einschlägigen Gesetze in dieser Rechtsordnung darstellen würde. Der Zusammenschluss erfolgt weder direkt noch indirekt innerhalb oder in einer Rechtsordnung, in der er gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung verstoßen würde, noch durch die Nutzung von Postsendungen oder durch irgendein sonstiges Mittel oder Instrument (insbesondere einschließlich Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der elektronischen Übertragung) zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels dieser Rechtsordnung oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse einer solchen Rechtsordnung. Erlangt das Scheme Wirksamkeit, erwirbt die TUI AG die nach dem Scheme auszugebenden Neuen TUI Travel Anteile - voll eingezahlt und ohne Pfandrechte, Belastungen, Berechtigungen nach Equity-Recht, Sicherungsrechten, Bezugsrechten und anderen Rechten Dritter gleich welcher Art - zusammen mit allen damit verbundenen Rechten, einschließlich Stimmrechten und dem Recht, uneingeschränkt an allen Dividendenzahlungen und sonstigen Ausschüttungen teilzunehmen und diese zu behalten, die am oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag angekündigt, vorgenommen oder ausgezahlt wurden; dies gilt nicht, falls der Stichtag für diese Dividende oder sonstige Ausschüttung vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder in allen anderen Fällen, in denen die TUI Travel und die TUI AG dies anderweitig vereinbaren. Nach Rule 13.5 des Code kann die TUI AG sich nicht auf eine Bedingung berufen, um den Fortgang des Zusammenschlusses zu verhindern, für verfristet zu erklären oder ein Angebot zu widerrufen, es sei denn, die Umstände, die das Recht zur Berufung auf die Bedingung begründen, sind im Rahmen des Zusammenschlusses von erheblicher Bedeutung für die TUI AG. Auf die in Bedingung 1 von Teil A enthaltenen Bedingungen und gegebenenfalls die Annahmequote für die Übernahme, die in Absatz 5 dieses Teil B festgesetzt wurde, ist diese Regelung des Code nicht anwendbar. Für das Scheme gilt das Recht von England. Es fällt in den Zuständigkeitsbereich der Gerichte von England und Wales und es gelten die in dieser Bekanntmachung und im Scheme-Dokument beschriebenen Bedingungen. Für das Scheme gelten die einschlägigen Anforderungen des Code, des Panel, der UK Listing Authority, der London Stock Exchange und des FSMA. Jede Bedingung gilt als eigenständige Bedingung und wird nicht beschränkt durch Verweis auf eine andere Bedingung. ANHANG II INFORMATIONSGRUNDLAGEN UND -QUELLEN - TUI Travel Anteile: Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) waren TUI Travel Anteile wie folgt in Umlauf: (a) 1.133.842.328 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Pence je Aktie. Die TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (International Securities Identification Number; "ISIN") der "ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77. (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 294.700.000 mit einem Kupon von 6,0 %, fällig im Oktober 2014 (die "TUI Travel 2014 Convertible Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet XS0455660216. (c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit einem Kupon von 4,9%, fällig im April 2017 (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949. Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible Bonds können in "ordinary shares" der TUI Travel umgewandelt werden. - TUI AG Aktien (s. nachstehende Anmerkung): Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) waren TUI AG Aktien wie folgt in Umlauf: (a) 286.561.143 nennwertlose Stammaktien. Die TUI AG hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die ISIN der Stammaktien lautet DE000TUAG000. (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 25.477.664 mit einem Kupon von 5,5 %, fällig im November 2014 (die "TUI AG November 2014 Bonds"). Die ISIN der TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117. (c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.944.148 mit einem Kupon von 2,75 %, fällig im März 2016 (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die ISIN der TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158. Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in Stammaktien der TUI AG umgewandelt werden. Anmerkung: Die Gesamtzahl der Stammaktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUI AG zuzüglich aller seit dem Tag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim Handelsregister und in der Satzung der TUI AG aus dem bedingten Kapital ausgegebenen Aktien. - Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI Travel umfasst 1.357.000.718 "ordinary shares", berechnet auf folgender Grundlage: (a) der in vorstehendem Absatz 1(a) angegebenen Anzahl von TUI Travel Anteilen; (b) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2014 Convertible Bonds ausgegeben werden könnten; (c) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2017 Convertible Bonds ausgegeben werden könnten; und (d) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die zur Bedienung etwaiger Optionen auf TUI Travel Anteile in voller Höhe ausgegeben würden. - Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI AG umfasst 320.061.082 Stückaktien, berechnet auf folgender Grundlage: (a) der in vorstehendem Absatz 3(a) angegebenen Anzahl von Stammaktien der TUI AG; (b) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI AG November 2014 Bonds ausgegeben werden könnten; und (c) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI AG March 2016 Bonds ausgegeben werden könnten. - Die Beteiligung von Herrn Alexey Mordashov an der TUI AG wird über die S-Group Travel Holding GmbH (65.592.219 TUI AG Aktien) und die Unifirm Limited (7.630.127 TUI AG Aktien) gehalten; beide Gesellschaften stehen letztendlich im Eigentum und unter der Kontrolle von Herrn Alexey Mordashov. Siehe Formular 8 (Ausgangsbestandsmeldung) der TUI AG vom 10. Juli 2014. - Kapitalrendite: Die Kapitalrendite errechnet sich aus dem Quotient des bereinigten operativen Nettoergebnisses nach Steuern (d. h. des bereinigten EBITA nach Steuern zum effektiven jährlichen Steuersatz) und dem durchschnittlichen Kapital. Im Geschäftsjahr 2012/13 erzielte die TUI AG mit TUI AG Hotels & Resorts eine Kapitalrendite von 10,6 %, wie im Geschäftsbericht 2012/13 dargestellt. - Potenzieller EBITA-Beitrag des neuen Hotel-Contents: Die Angabe von EUR 1,4 Millionen als EBITA-Beitrag jedes Hotels basiert auf den historischen Daten für das Geschäftsjahr 2012/13. Im Durchschnitt belief sich der Beitrag jedes RIU- und Robinson-Hotels zum EBITA der TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13 auf EUR 1,4 Millionen. 8. Berechnung der Auswirkung einer erhöhten Auslastung infolge vertikaler Integration auf das EBITA: Die als zusätzlicher Gewinn infolge einer Auslastungssteigerung der bestehenden Hotels der TUI AG um einen Prozentpunkt genannte Zahl von rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) wurde errechnet unter der Annahme einer Auslastungssteigerung um einen Prozentpunkt über das gesamte Hotelportfolio hinweg, die bereits für sich genommen eine Steigerung der Bruttomarge um einen Prozentpunkt erwarten ließe. Im Rahmen einer konservativen Berechnung wurde ein entsprechender Abschlag vom Durchschnittspreis je Bett angenommen. Die beiden Faktoren zusammengenommen ergeben die genannte Gewinnsteigerung. Eine Änderung der zugrundeliegenden Fixkosten (also der Kosten unterhalb der Bruttomarge) wurde nicht angenommen. 9. Angaben zum Betriebskapital und gebundenen Kapital von TUI AG Hotels & Resorts: Die Angaben zu den prozentualen Anteilen, die im TUI-Konzern jeweils auf im Rahmen von Managementverträgen betriebene Hotels, gepachtete oder über Franchisevereinbarungen geführte Hotels und im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft stehende Hotels entfallen, wurden Seite 51 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen; dort heißt es: "TUI Hotels & Resorts umfasste im Geschäftsjahr 2012/13 insgesamt 232 Hotels ... 50 % wurden im Rahmen von Managementverträgen betrieben, 41 % befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft, 6 % waren gepachtet und 3 % der Anlagen wurden über Franchisevereinbarungen geführt". Die Zahlenangabe zu dem im Portfolio von TUI AG Hotels & Resorts gebundenen Kapital wurde Seite 59 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen, wo diese Messgröße mit EUR 1.859,3 angegeben ist. 10. Wechselkurse: Soweit nicht anders angebeben wurden in dieser Bekanntmachung für die Umrechnung zwischen (a) Pfund Sterling und Euro Wechselkurse von £ 1,00:EUR 1,2535 und EUR 1,00:£ 0,7978 und (b) Pfund Sterling und US-Dollar Wechselkurse von £ 1,00:US$ 1,6231 und US$ 1,00: £ 0,6161 verwendet. ANHANG III NÄHERE ANGABEN ZU UNWIDERRUFLICHEN VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in Bezug auf TUI Travel Anteile Die folgenden Direktoren der TUI Travel haben unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in ihrem eigenen Namen sowie für ihre Familien und verbundene Trusts dahingehend abgegeben, dass sie in Bezug auf die nachfolgend aufgeführten TUI Travel Anteile in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und in der Hauptversammlung der TUI Travel für die in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen Beschlüsse stimmen werden:
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Sprache: Deutsch Unternehmen: TUI AG Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Deutschland Telefon: +49 (0)511 566-00 Fax: +49 (0)511 566-1901 E-Mail: Investor.Relations@tui.com Internet: www.tui-group.com ISIN: DE000TUAG000, DE000TUAG059,, DE000TUAG117,, DE000TUAG158 WKN: TUAG00 , TUAG05,, TUAG11,, TUAG15 Indizes: M-DAX Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT, UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN. ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG 15. SEPTEMBER 2014 EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll. Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil 0,399 Neue TUI AG Aktien erhalten. Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die bestehenden TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden) belaufen. Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz in Deutschland haben und im Premium-Segment der Londoner Wertpapierbörse notiert sein; daneben ist eine Zweitnotierung an einer deutschen Wertpapierbörse vorgesehen. Dem Nationality Advisory Committee der FTSE zufolge ist bei Vollzug vorgesehen, die Kombinierte Gruppe für die Zwecke der Aufnahme in die FTSE-Indexserie als britisches Unternehmen zu klassifizieren. Die TUI Travel Anteilsinhaber (einschließlich der TUI AG) erhalten eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil, wovon 10,5 Pence je TUI Travel Anteil anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten schafft. Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt. Gründe für den Zusammenschluss Verbesserte Wachstumsaussichten und gesicherte Zukunftsaussichten durch das vertikal integrierte Geschäftsmodell - Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und Kreuzfahrtbereich ("Content"). - Sicherung des weiteren Wachstums im Bereich Unique Holidays - Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream infolge der Integration - Potenzial für die Kombinierte Gruppe, das Wachstum des bestehenden Content der TUI AG durch weitere vertikale Integration zu verdoppeln - über 30 zusätzliche Hotels und bis zu zwei weitere Kreuzfahrtschiffe - Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen) pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 1) - Es wird erwartet, dass das verstärkte Content-Wachstum zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu Umsatzwachstum führen wird - Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe im Vergleich zu nicht integrierten Touristikanbietern durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses - Der Zusammenschluss wird voraussichtlich zu einer wesentlichen Wertsteigerung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre führen, bei gleichzeitiger Kontinuität der Unternehmensführung Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und Kosteneinsparungen - Durch den Zusammenschluss können voraussichtlich erhebliche Synergien gehoben werden - Corporate Streamlining - mögliche Kosteneinsparungen von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr - Beträchtliches Steueroptimierungspotenzial - Potenzial für eine erhebliche Reduzierung der Steuerbelastung der Kombinierten Gruppe - basierend auf einer Pro-Forma Berechnung wäre im Geschäftsjahr 2012/13 ein um rund 7 Prozentpunkte niedrigerer bereinigter effektiver Steuersatz in Höhe von 24 % erzielbar gewesen (siehe Endnote 2) - Deutlich höhere Auslastung durch gemeinsames Auslastungsmanagement - Mit jedem Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, können voraussichtlich rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) an zusätzlichem Ergebnis generiert werden (siehe Endnote 3) - In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel lag die Auslastung im Geschäftsjahr 2012/13 um 5 Prozentpunkte über der Auslastung des Hotel- und Resortbereichs der TUI AG (siehe Endnote 4) - Weitere Kosteneinsparungen in Höhe von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) (netto) sind jährlich durch die Integration der Inbound-Dienste in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream möglich (siehe Endnote 5) Strategie der Kombinierten Gruppe Die Kombinierte Gruppe wird im Rahmen ihres vollständig integrierten Tourismusgeschäfts den Bereich Mainstream, d.h. Content, Unique Holidays und Vertrieb, skalieren und so ihr Wachstums- und Margenprofil verbessern. Die Kombinierte Gruppe sichert damit ihre langfristige Wettbewerbsposition. Die Non-Mainstream Aktivitäten werden separat vom Kern-Mainstream-Tourismusgeschäft mit dem Fokus auf Wachstum und Wertmaximierung betrieben. Insbesondere verfolgt die Kombinierte Gruppe folgende Ziele: - Schaffung besonderer Urlaubserlebnisse für Kunden durch die vollständige Integration des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream - Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content (siehe Endnote 6) - Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der Hotels der TUI AG im Rahmen von Managementverträgen betrieben, rund 9 % waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt, die übrigen Hotels befanden sich im Eigentum - Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity - Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich und Abschluss des Ausstiegs aus der Containerschifffahrt - Fokussierung auf eine solide Bilanz, Flexibilität und einen starken Free Cashflow erhöht die Aussicht auf eine gesteigerte Rendite für die Aktionäre Finanzielle Auswirkungen des Zusammenschlusses - Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 7) für beide Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 8) - Starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber - Deutlich verbesserter Cashflow und Dividendenvorteile für die TUI AG Aktionäre - Danach starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen Wertzuwächse bringen wird Gesicherte Kontinuität im Führungsteam - Erweiterung des Vorstands der TUI AG und Erhöhung der Anzahl der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG, dabei erfolgt die Entsendung der Vertreter zu gleichen Teilen durch die TUI AG und die TUI Travel - Peter Long und Friedrich Joussen als Co-Vorstandsvorsitzende der Kombinierten Gruppe, wobei vorgesehen ist, dass Peter Long im Februar 2016 Aufsichtsratsvorsitzender der TUI AG wird und Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe dann als alleiniger Vorstandsvorsitzender leitet Dividenden - Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt - Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist - Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien) - Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen - Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr - Auf die Dividendenzahlungen der TUI AG wird unter Umständen in Deutschland Quellensteuer erhoben. Nähere Angaben hierzu sind Ziffer 7 dieser Bekanntmachung zu entnehmen Finanzierung - Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen - Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs nach dem Vollzug zur Verfügung stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen - Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, die kurz nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung nicht nachrangiger Schuldverschreibungen refinanziert werden soll Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren - Die TUI AG hat von den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long (der Direktor, nicht aber Unabhängiger Direktor der TUI Travel ist), seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) in Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. - Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren, nicht aber Unabhängige Direktoren der TUI Travel sind, und ihre jeweiligen Familien und mit ihnen verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Kommentare zum Zusammenschluss Sir Michael Hodgkinson, Deputy Chairman und Senior Independent Director der TUI Travel: "Das Ziel der Geschäftsleitung der TUI Travel ist die Schaffung von Unternehmenswerten und sowohl ich als auch die anderen unabhängigen Direktoren sind davon überzeugt, dass die finalen Bedingungen des Zusammenschlusses einen erheblichen Wert für unsere Anteilsinhaber darstellen. Durch Vereinfachung der Struktur und den Zusammenschluss der beiden Unternehmen werden erhebliche Synergien und Kosteneinsparungen realisiert. Darüber hinaus werden Potenziale zur Erzielung wirtschaftliche Vorteile freigesetzt. Peter Longs Position, zunächst als Co-Vorstandsvorsitzender mit fortgesetzter Verantwortung für das ehemalige TUI-Travel-Geschäft und dann ab 2016 als Vorsitzender des Aufsichtsrats, sollte ebenso das Vertrauen der TUI Travel Anteilsinhaber in die langfristigen Perspektiven der Gruppe stärken." Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG: "Der Aufsichtsrat der TUI AG befürwortet nachhaltig den Zusammenschluss beider Unternehmen. Die vertikale Integration lässt beachtliche operative und finanzielle Vorteile erwarten und ermöglicht dank einer neuen Konzernstruktur weitere Effizienz- und Wachstumsgewinne. So werden sowohl für die Kunden als auch für die Aktionäre neue Möglichkeiten geschaffen. Die Notierung der Aktie der TUI AG im Premium-Segment und im FTSE UK Index der Londoner Börse macht die Anteile attraktiv für internationale Anleger, das Euro-Listing im Frankfurter Freiverkehr bewahrt den Marktzugang in Deutschland und unterstreicht so die Internationalität des Konzerns. Durch die Euro-Notierung an einer deutschen Börse wollen wir sicherstellen, dass die Aktie für Privatinvestoren weiter ein attraktives Investment bleibt. Das neu gebildete Integration Committee des Aufsichtsrats wird die Phase der Neuorientierung und den Zusammenschluss beider Unternehmen aktiv begleiten und vor allem auf die angestrebten Einsparungen achten." Peter Long, Chief Executive der TUI Travel und Vorstandsmitglied der TUI AG: "Der Zusammenschluss wird unser kombiniertes Geschäft stärken und dessen Zukunftsaussichten sichern, indem die Sicherheit des langfristigen Wachstums des Bereichs Unique Holidays erhöht und unser Wettbewerbsvorteil durch höheren Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses gestärkt wird. Friedrich Joussen und ich sind entschlossen, eng miteinander zusammenzuarbeiten, um sicherzustellen, dass wir als der weltweit führende integrierte Touristikkonzern erhebliche Synergien, Kosteneinsparungen, wirtschaftliche Vorteile und langfristiges Wachstum realisieren. All das wird zu erheblichen Gewinnzuwächsen im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss und zu einer Renditesteigerung für die Aktionäre beitragen." Friedrich Joussen, Vorstandsvorsitzender der TUI AG und Chairman der TUI Travel: "Wir haben die Verhandlungen zielstrebig, ernsthaft und fair geführt und sie erfolgreich abgeschlossen. Das Ergebnis ist ein klares und gemeinsames Bekenntnis zum Zusammenschluss der Unternehmen. Die Einsparpotentiale sind deutlich höher als zu Beginn der Verhandlungen angenommen. Die neue TUI wird der führende integrierte Touristikkonzern der Welt und sie wird innovativer Vorreiter der Branche. Wir werden bei Wachstum, Qualität und Markenversprechen neue Maßstäbe in unserer Industrie setzen und erhebliche Möglichkeiten für die Aktionäre, die Kunden und unsere Mitarbeiter schaffen. Die Aktionäre profitieren von schnellerem Wachstum, höheren Margen und einer attraktiven Dividendenpolitik. Unsere Kunden erhalten einen in dieser Form bislang nie dagewesenen Zugang zu exklusiven Produkten und Services und damit zu individuellen und einzigartigen Urlaubserlebnissen rund um den Globus. Und den weltweit 74.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in rund 130 Ländern bieten sich ganz neue Entwicklungs- und Karriereperspektiven. Die TUI AG wird ein durch und durch internationaler Konzern und damit auch einer der internationalsten Arbeitgeber in Europa." Herr Alexey Mordashov, Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt und wie folgt kommentiert: "Ich halte die jüngste Entwicklung in der Geschäftstätigkeit der beiden Unternehmen für sehr zufriedenstellend. Der Zusammenschluss führt zu einem verbesserten Geschäftsmodell im Touristikbereich und trägt zum verstärkten Wachstum des Geschäfts bei, wovon die Aktionäre beider Unternehmen profitieren werden." Empfehlungen Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss finanzielle Beratung erbracht. Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen. Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben. Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran. Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen. Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long) berücksichtigt. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der außerordentlichen Hauptversammlung ("AOHV") der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses erhalten. Nächste Schritte Die TUI Travel Anteilsinhaber werden in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und in der Hauptversammlung der TUI Travel über den Zusammenschluss abstimmen. Die TUI AG Altaktionäre werden in der AOHV der TUI AG über die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss erforderlichen Beschlüsse abstimmen. Damit das Scheme Wirksamkeit erlangen kann, - muss es von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber genehmigt werden, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind und an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind), die mindestens drei Vierteln des Nennwerts der von diesen Inhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht. Die TUI Travel Anteile, an welchen Rechte der TUI AG und bestimmter ihr nahestehender Personen bestehen, sind bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt; - müssen die TUI Travel Anteilsinhaber den Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung und sonstiger Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind (für den eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der persönlich oder über einen Stimmrechtsvertreter abgegebenen Stimmen erforderlich ist), in der Hauptversammlung der TUI Travel fassen; - müssen in der AOHV der TUI AG die zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst werden; - muss die vorgeschlagene Wahl der in der Einladung zur AOHV der TUI AG genannten Personen (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) als neue Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG erfolgen und der vorgeschlagene Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, in der AOHV der TUI AG gefasst werden; - müssen die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen werden; - muss das Gericht das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und die Kapitalherabsetzung billigen und: - müssen mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigungen (office copies) des Gerichtsbeschlusses (und des Kapitalausweises) an den Registrar of Companies übermittelt werden; und - müssen der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis durch den Registrar of Companies eingetragen worden sein, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat; - muss die UK Listing Authority der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und die Zulassung wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde, und muss die Londoner Wertpapierbörse der TUI AG oder ihrem Beauftragten mitgeteilt haben, dass die TUI AG Aktien zum Handel am "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und - darf die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten haben, der zufolge die beantragte Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. an den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München abgelehnt wird. Das Scheme-Dokument mit weiteren Informationen über den Zusammenschluss sowie die Einberufungen zur gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und zur Hauptversammlung der TUI Travel werden voraussichtlich innerhalb der nächsten 28 Tage an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt. Die Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe erfolgt zeitgleich mit oder in zeitlicher Nähe zur Verfügungstellung des Scheme-Dokuments für die TUI Travel Anteilsinhaber. Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, des genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am 19. September 2014. Derzeit wird davon ausgegangen, dass das Scheme Ende Dezember 2014 Wirksamkeit erlangt; dies steht jedoch unter dem Vorbehalt der Erfüllung der Bedingungen, bestimmter in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltener Konditionen und der weiteren im Scheme-Dokument angegebenen Konditionen (bzw. des Verzichts darauf). Es wird darauf hingewiesen, dass keine Gewissheit besteht, dass bis zu diesem Zeitpunkt alle Bedingungen erfüllt sind bzw. darauf verzichtet wurde oder dass das Scheme bis zu diesem Zeitpunkt Wirksamkeit erlangt. Insbesondere müssen in der voraussichtlich am oder um den 27. Oktober 2014 stattfindenden AOHV der TUI AG bestimmte Beschlüsse gefasst werden, darunter Beschlüsse zur Genehmigung der direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung, die zudem bei den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden müssen, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann. Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden, kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern. Telefonkonferenzen für die Medien Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15 Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für 11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind nachstehend angegeben. Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich: Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004 Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416 Einwahlnummern für Deutschland: Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code fü die Einwahl erforderlich) Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code fü die Einwahl erforderlich) Briefing und Webcast für Analysten und Investoren Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden. Anfragen Kontaktdaten TUI AG Analysten & Investoren: Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1435 Ina Klose, Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1318 Presse: Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs +49 (0) 511 566-6000 Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG +49 (0) 511 566-6020 Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher +49 (0) 511 566-6024 Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG): +44 (0) 20 7545 8000 Berthold Fürst James Ibbotson Peter Krüger James Agnew (Corporate Broking) Greenhill (Finanzberater der TUI AG): +44 (0) 20 7198 7400 David Wyles Philip Meyer-Horn Alex Usher-Smith Kontaktdaten TUI Travel Analysten & Investoren: Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations Tel.: +44 (0) 1293 645 831 Tej Randhawa, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 829 Sarah Coomes, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 827 Presse: Lesley Allan, Corporate Communications Director Tel.: +44 (0) 1293 645 790 Mike Ward, External Communications Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 776 Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler) Tel.: +44 (0) 20 7796 4133 Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel): +44 (0) 20 7187 2000 Nicholas Shott Cyrus Kapadia Vasco Litchfield Aamir Khan Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7996 9777 Jonathan Bewes Ed Peel Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7623 2323 Jim Renwick Robert Mayhew Alex de Souza Diese Zusammenfassung sollte zusammen mit dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung (einschließlich ihrer Anhänge) gelesen werden und unterliegt diesem. Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und den vollständigen Konditionen und Bedingungen, die im Scheme-Dokument angegeben werden. Anhang II enthält die Grundlagen und Quellen bestimmter in dieser Zusammenfassung und im vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeten Informationen. Anhang III enthält Einzelheiten zu den in Bezug auf den Zusammenschluss erhaltenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter in dieser Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendeter Begriffe. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und Synergien beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Für die Zwecke von Rule 28 des Code liegen die Erklärungen zu quantifizierten finanziellen Vorteilen in dieser Bekanntmachung allein in der Verantwortung des Neuen Vorstands der TUI AG. Diese Erklärungen stellen keine Gewinnprognosen dar und sind auch nicht als solche zu verstehen. Anhang IV enthält die Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses und beschreibt die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils bestätigt, dass ihre Berichte vom 27. Juni 2014 weiterhin Gültigkeit haben. Anhang V enthält Berichte von PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard im Zusammenhang mit den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream, wie gemäß Rule 28.1(a) des Code erforderlich, und beschreibt die zugrunde liegenden Informationen und Grundannahmen. PwC, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen. Erklärungen der Finanzberater Die Deutsche Bank AG verfügt über eine Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin, Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Die Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London, verfügt ferner über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority und unterliegt der beschränkten Aufsicht der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority. Die Deutsche Bank fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Greenhill & Co. Europe LLP, die über die Zulassung der Financial Conduct Authority verfügt und deren Aufsicht untersteht und zudem über die Zulassung nach dem deutschen Kreditwesengesetz (zuständige Behörde: BaFin - Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) verfügt, fungiert als gemeinschaftlicher Finanzberater für die TUI AG - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Inhalts dieser Bekanntmachung - und ist keiner anderen Person als der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Bekanntmachung oder einer hierin erwähnten Angelegenheit. Lazard & Co., Limited verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von Lazard & Co., Limited gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder anderen Angelegenheiten, die in dieser Bekanntmachung erwähnt werden. Im Zusammenhang mit dieser Bekanntmachung, einer hierin enthaltenen Erklärung, dem Zusammenschluss oder anderen Ereignissen schulden oder übernehmen weder Lazard & Co., Limited noch ihre verbundenen Unternehmen gegenüber Personen, die keine Kunden von Lazard & Co., Limited sind, Pflichten, Verbindlichkeiten oder eine Verantwortung gleich welcher Art (ob unmittelbar oder mittelbar, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder auf anderer Rechtsgrundlage). Barclays Bank PLC, handelnd durch ihre Investmentbank, die über eine Zulassung der Prudential Regulation Authority verfügt und von der Financial Conduct Authority und der Prudential Regulation Authority reguliert wird, handelt ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person im Rahmen der hierhin behandelten Angelegenheiten - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder den hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of America Corporation, handelt im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten ausschließlich für die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel - und für keine andere Person - und ist niemand anderem als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die ihren Kunden gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit den in dieser Bekanntmachung beschriebenen Angelegenheiten oder hierin erwähnten Transaktionen oder anderen Angelegenheiten. J.P. Morgan verfügt über die Zulassung der Financial Conduct Authority und unterliegt deren Aufsicht im Vereinigten Königreich und handelt ausschließlich als Finanzberater für den Aufsichtsrat der TUI AG zum Zweck der Erstellung einer Stellungnahme ("Fairness Opinion") - und für keine andere Person im Rahmen des Zusammenschlusses - und ist keiner anderen Person als dem Aufsichtsrat der TUI AG gegenüber verantwortlich für die Bereitstellung von Schutzmaßnahmen, die den Kunden von J.P. Morgan gewährt werden, oder für Beratungen im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss oder den sonstigen in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheiten. Quantifizierte finanzielle Vorteile Weder die Aussagen in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. Neben den einmaligen Integrationskosten werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederkehrend) in Verbindung mit dem Zusammenschluss erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass die ermittelten Synergien (mit Ausnahme der erwarteten Kosteneinsparungen durch die Umstrukturierung des Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream) nur als unmittelbare Folge des Erfolgs des Zusammenschlusses und nicht unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden könnten. Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Bekanntmachung enthält Aussagen über die TUI AG, die TUI Travel und die Kombinierte Gruppe, bei denen es sich um "zukunftsgerichtete Aussagen" handelt bzw. die als solche anzusehen sind; dabei handelt es sich naturgemäß um voraussichtliche Entwicklungen. Mit Ausnahme von Aussagen hinsichtlich vergangener Tatsachen können alle Aussagen in dieser Bekanntmachung zukunftsgerichtete Aussagen sein. Sie basieren auf aktuellen Erwartungen und Prognosen hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder angedeuteten künftigen Ergebnissen abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen können häufig, jedoch nicht immer, durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern identifiziert werden; hierzu gehören: "plant", "erwartet", "wird erwartet", "vorbehaltlich", "Budget", "geplant", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert", "glaubt", "zielt darauf ab", "bezweckt", "rechnet hoch", "Zukunftssicherheit" oder Wörter oder Begriffe von ähnlichem Inhalt oder Antonyme hiervon genauso wie Variationen dieser Wörter und Wendungen oder Aussagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse vorgenommen werden bzw. eintreten oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten", "würden", "dürften" oder "werden". Solche Aussagen werden in ihrer Gesamtheit durch die mit künftigen Erwartungen verbundenen, inhärenten Risiken und Unsicherheiten eingeschränkt. Zukunftsgerichtete Aussagen können auch Aussagen über das Folgende sein: (i) künftige Investitionen, Aufwendungen, Einkünfte, Erträge, Synergien, wirtschaftliche Performance, Verschuldung, finanzielle Situation, Dividendenpolitik, Verluste und Zukunftsaussichten; (ii) Geschäfts- und Managementstrategien und die Ausweitung und das Wachstum der Geschäftstätigkeit und der potenziellen Synergien der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe infolge des Zusammenschlusses; und (iii) die Auswirkungen der globalen Wirtschaftslage auf die Geschäftstätigkeit der TUI AG, der TUI Travel oder der Kombinierten Gruppe. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die die erwarteten Ergebnisse erheblich beeinflussen könnten und auf bestimmten zentralen Annahmen basieren. Zahlreiche Faktoren können dazu beitragen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel in erheblicher Weise von den Ergebnissen, Erfolgen und Leistungen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden. Bedeutende Faktoren, die dazu beitragen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Erfolge und Leistungen der TUI AG bzw. der TUI Travel wesentlich von den Erwartungen der TUI AG bzw. der TUI Travel abweichen, sind beispielsweise die allgemeine globale Wirtschafts- und Konjunkturlage, Branchentrends, Wettbewerb, Regierungs- oder Aufsichtswechsel, Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Stabilität, Störung der Geschäftstätigkeit wegen Umstrukturierungsmaßnahmen (gleich ob der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel stattfindet), Zins- und Währungsschwankungen, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Erfüllung von Bedingungen des Zusammenschlusses, die nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Erfüllung der Bedingungen des Zusammenschlusses, sobald und sofern die Umsetzung erfolgt (einschließlich Genehmigungen oder Freigaben der Aufsichtsbehörden oder sonstigen Behörden oder Organe), der nicht rechtzeitige oder gar nicht erfolgende Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, erwartete Synergievorteile im Rahmen der Umsetzung des Zusammenschlusses zu realisieren, das Unvermögen der Kombinierten Gruppe, die Geschäftstätigkeit und Programme der TUI AG und der TUI Travel im Rahmen des Zusammenschlusses erfolgreich zu integrieren, die Entstehung und/oder das Auftreten unerwarteter Kosten und/oder Verzögerungen oder Schwierigkeiten für die Kombinierte Gruppe im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss bei dessen Umsetzung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind daher vor dem Hintergrund dieser Faktoren zu werten. Weder die TUI AG noch die TUI Travel noch die ihnen nahestehenden Personen oder ihre Geschäftsleiter, leitenden Angestellten oder Berater machen Zusagen oder geben Zusicherungen oder Garantien dahingehend ab, dass Ereignisse, die in den in dieser Bekanntmachung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet werden, auch tatsächlich eintreten. Sie werden hiermit darauf hingewiesen, dass Sie sich nicht in übermäßiger Weise auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, da diese nur von der Situation zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung ausgehen. Mit Ausnahme der rechtlichen oder aufsichtsrechtlichen Verpflichtungen bestehen keine Verpflichtungen für die TUI AG oder die TUI Travel zur Aktualisierung oder Prüfung von zukunftsgerichteten Aussagen - gleich ob infolge von neuen Informationen, künftigen Ereignissen oder aus anderen Gründen - und die TUI AG und die TUI Travel lehnen eine diesbezügliche Absicht oder Verpflichtung ausdrücklich ab. Bei Zweifeln hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder der von Ihnen zu treffenden Maßnahmen sollten Sie umgehend eine unabhängige persönliche Finanzberatung von ihrem Wertpapierhändler, ihrer Bank, ihrem Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Fondsmanager oder einem anderen geeigneten unabhängigen Finanzberater einholen, der nach dem britischen Gesetz betreffend Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000; "FSMA") in der jeweils geltenden Fassung ordnungsgemäß zugelassen ist, sofern Sie im Vereinigten Königreich ansässig sind oder, falls dies nicht der Fall ist, von einem anderen ordnungsgemäß zugelassenen unabhängigen Finanzberater. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. Veröffentlichungspflichten nach dem Code Nach Rule 8.3(a) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien (securities exchange offeror) (wozu jeder Anbieter zu zählen ist, für den nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein Barangebot abgibt oder voraussichtlich abgeben wird) besitzt, verpflichtet, nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, eine Ausgangsbestandsmeldung abzugeben. Die Ausgangsbestandsmeldung muss Einzelheiten zu den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters/der Anbieter von Tauschaktien enthalten. Die Ausgangsbestandsmeldung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(a) fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist und, sofern einschlägig, bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Bankarbeitstag nach Veröffentlichung der Bekanntmachung, in der der Anbieter von Tauschaktien erstmals genannt wird, erfolgen. Personen, die mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien vor Ablauf der Frist zur Veröffentlichung der Ausgangsbestandsmeldung handeln, müssen stattdessen eine Handelsmitteilung machen. Nach Rule 8.3(b) des Code ist jede Person, die ein Prozent oder mehr der zu einer bestimmten Gattung gehörenden Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Anbieters von Tauschaktien besitzt oder erwirbt, verpflichtet, eine Handelsmitteilung zu machen, sofern die Person mit den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien handelt. Eine Handelsmitteilung muss Einzelheiten zu der betroffenen Transaktion und den von der jeweiligen Person gehaltenen Beteiligungen und Verkaufspositionen sowie Bezugsrechten in Bezug auf die betreffenden Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters von Tauschaktien enthalten, es sei denn, diese Einzelheiten wurden bereits gemäß Rule 8 des Code veröffentlicht. Eine Handelsmitteilung einer Person, die in den Anwendungsbereich von Rule 8.3(b) des Code fällt, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) des Bankarbeitstags, der auf den Tag der betreffenden Transaktion folgt, abgegeben werden. Sofern zwei oder mehr Personen, die auf der Grundlage eines Vertrags oder einer sonstigen Vereinbarung formeller oder informeller Natur zusammenarbeiten, um eine Beteiligung an den betreffenden Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Anbieters von Tauschaktien zu erwerben oder zu kontrollieren, sind sie im Rahmen der Regelung von Rule 8.3 des Code wie eine einzelne Person zu behandeln. Ausgangsbestandsmeldungen sind auch von der Zielgesellschaft und jedem Bieter abzugeben; Handelsmitteilungen sind ebenfalls von der Zielgesellschaft, jedem Bieter sowie jeder Person abzugeben, die mit der Zielgesellschaft oder einem Bieter gemeinsam handelt (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4 des Code). Angaben zur Zielgesellschaft und zu den Bietergesellschaften, die in Bezug auf die maßgeblichen Wertpapiere Ausgangsbestandsmeldungen und Handelsmitteilungen abzugeben haben, einschließlich Angaben zu der Anzahl der im Umlauf befindlichen maßgeblichen Wertpapiere, dem Beginn der Angebotsfrist und der erstmaligen Bekanntgabe der Identität jedes Bieters, können der Offenlegungsliste (Disclosure Table) auf der Internetseite der britischen Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk entnommen werden. Falls Zweifel bestehen, ob Sie zur Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung oder einer Handelsmitteilung verpflichtet sind, setzen Sie sich bitte mit der Abteilung für Marktüberwachung (Market Surveillance Unit) der britischen Übernahmekommission unter +44 (0)20 7638 0129 in Verbindung. Weitere Informationen Diese Bekanntmachung dient lediglich zur Information. Sie ist kein Angebot, keine Einladung und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum sonstigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur sonstigen Veräußerung von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abstimmung oder Zustimmung in irgendeiner Rechtsordnung und ist auch nicht Teil eines solchen Angebots, einer solchen Einladung oder einer solchen Aufforderung, sei es im Rahmen dieses Zusammenschlusses oder anderweitig, und dies ist auch nicht beabsichtigt, und es werden auch keine Wertpapiere in irgendeiner Rechtsordnung unter Verletzung des dort geltenden Rechts verkauft, ausgegeben oder übertragen. Der Zusammenschluss erfolgt ausschließlich im Rahmen des Scheme-Dokuments, das zusammen mit den Vollmachtsformularen die vollständigen Bedingungen und Bestimmungen des Zusammenschlusses einschließlich der Einzelheiten über die Stimmabgabe im Hinblick auf den Zusammenschluss enthält. Die TUI Travel erstellt das an die TUI Travel Anteilsinhaber auszugebende Scheme-Dokument und die TUI AG erstellt die an die TUI AG Altaktionäre auszugebende Einladung zur AOHV der TUI AG. Die TUI AG veröffentlicht außerdem den Prospekt der TUI AG mit Informationen über die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe. Die TUI Travel fordert die TUI Travel Anteilsinhaber auf, das Scheme-Dokument und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe enthalten. Die TUI AG fordert die TUI AG Altaktionäre auf, die Einladung zur AOHV der TUI AG und den Prospekt der TUI AG zu lesen, sobald diese vorliegen, da sie wichtige Informationen im Hinblick auf den Zusammenschluss, die Neuen TUI AG Aktien und die Kombinierte Gruppe enthalten. Eine Stimmabgabe in Bezug auf das Scheme oder eine Stimmabgabe bei der AOHV der TUI AG in Bezug auf Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten sollte nur auf der Grundlage der im Scheme-Dokument und im Prospekt der TUI AG bzw. in der Einladung zur AOHV der TUI AG und im Prospekt der TUI AG enthaltenen Informationen erfolgen. Diese Bekanntmachung wurde zur Einhaltung der Vorschriften des englischen Rechts, der Bestimmungen der Londoner Wertpapierbörse und des Code erstellt, und die veröffentlichten Informationen stimmen möglicherweise nicht mit den Informationen überein, die veröffentlicht worden wären, wenn diese Bekanntmachung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre. Diese Bekanntmachung ist kein Prospekt und kein einem Prospekt gleichwertiges Dokument. Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte andere Informationen, die von den TUI Travel Anteilsinhabern, Personen mit Auskunftsrechten und anderen maßgeblichen Personen für den Erhalt von Benachrichtigungen der TUI Travel zur Verfügung gestellt wurden, der TUI AG gemäß Ziffer 4 von Anhang 4 des Code während der Angebotsfrist zur Verfügung gestellt werden können. Informationen für Investoren aus den USA, die TUI Travel Anteile halten TUI Travel Anteilsinhaber aus den USA sollten beachten, dass sich der Zusammenschluss auf die Anteile einer Gesellschaft nach englischem Recht bezieht und im Rahmen eines Übernahmeverfahrens (scheme of arrangement) nach englischem Recht erfolgen soll. Weder die Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften für Übernahmeangebote nach dem US Exchange Act finden auf das Scheme Anwendung. Darüber hinaus unterliegt das Scheme den im Vereinigten Königreich auf Übernahmeverfahren anwendbaren Veröffentlichungspflichten und -regeln, die sich von den Veröffentlichungspflichten der US-Vorschriften für Stimmrechtsvollmachten und Übernahmeangebote unterscheiden. In dieser Bekanntmachung enthaltene Finanzinformationen wurden oder werden gemäß den im Vereinigten Königreich anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von US-Gesellschaften oder Gesellschaften, deren Finanzabschlüsse gemäß den in den USA allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (US GAAP) erstellt wurden. Die TUI Travel ist eine nach englischem Recht errichtete Gesellschaft. Die TUI AG ist eine nach deutschem Recht errichtete Gesellschaft. Alle leitenden Angestellten und Direktoren der TUI Travel und der TUI AG sind in anderen Ländern als den USA ansässig. Die Vermögenswerte der TUI Travel und der TUI AG sind mehrheitlich außerhalb der USA belegen. Folglich ist es unter Umständen nicht möglich, Zustellungen an die TUI Travel, die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren innerhalb der USA zu bewirken oder außerhalb der USA Urteile gegen die TUI Travel, die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten oder Direktoren durchzusetzen, die von US-Gerichten gefällt wurden, einschließlich (ohne hierauf beschränkt zu sein) auf der Grundlage der zivilrechtlichen Haftungsbestimmungen der nationalen Wertpapiergesetze der USA oder der Gesetze eines US-Bundesstaates oder US-Territoriums. Es ist unter Umständen nicht möglich, die TUI Travel und die TUI AG oder ihre jeweiligen leitenden Angestellten und Direktoren vor einem Gericht außerhalb der USA wegen der Verletzung des US Securities Act anzuklagen. Es ist möglicherweise schwierig, der TUI Travel, der TUI AG und den jeweiligen mit ihnen verbundenen Unternehmen aufzuerlegen, die Zuständigkeit und das Urteil eines US-Gerichts anzuerkennen. Die Wertpapiere, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird, wurden von der US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission), einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats oder einer anderen US-Aufsichtsbehörde weder gebilligt noch wurde ihre Billigung versagt, und keine dieser Behörden hat eine Aussage oder Festlegung über die Angemessenheit oder Richtigkeit der in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen getroffen. Jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. In Übereinstimmung mit der üblichen Praxis im Vereinigten Königreich und gemäß Rule 14e-5(b) des US Exchange Act können die TUI AG, ihre Nominees oder ihre Broker (als Beauftragte handelnd) bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt, verfällt oder anderweitig zurückgenommen wird, Käufe von TUI Travel Anteilen außerhalb der Vereinigten Staaten und außerhalb des Zusammenschlusses durchführen oder Vorkehrungen zu deren Erwerb treffen. Diese Käufe können entweder im freien Markt zu den geltenden Preisen oder im Rahmen privater Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Informationen über solche Käufe werden gemäß englischem Recht veröffentlicht und werden vom Regulatory Information Service der Londoner Wertpapierbörse unter http://www.londonexchange.com zur Verfügung gestellt. Hinweise zu den Neuen TUI AG Aktien Die gemäß dem Scheme auszugebenden Neuen TUI AG Aktien wurden und werden nicht nach dem US Securities Act bzw. nach den jeweiligen Wertpapiergesetzen eines US-Bundesstaates, US-Hoheitsgebiets oder eines anderen US-Zuständigkeitsgebiets oder den maßgeblichen Wertpapiergesetzen Japans registriert, und die einschlägigen Freigaben der Wertpapierkommissionen der kanadischen Provinzen wurden und werden nicht eingeholt. Ein Prospekt in Bezug auf die Neuen TUI AG Aktien wurde und wird nicht bei der australischen Finanzmarktaufsicht (Australian Securities and Investments Commission) eingereicht oder registriert. Die Neuen TUI AG Aktien werden im Rahmen einer Befreiung von den Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act ausgegeben. Um im Hinblick auf die nach dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien einen Anspruch auf die Befreiung von den Registrierungsanforderungen gemäß Section 3(a)(10) des US Securities Act zu haben, setzt die TUI Travel das Gericht darüber in Kenntnis, dass dessen Billigung des Scheme von der TUI AG als Genehmigung des Scheme nach einer Anhörung in Bezug auf dessen Angemessenheit gegenüber der TUI Travel betrachtet wird, an der alle TUI Travel Anteilsinhaber persönlich oder vertreten durch einen Rechtsbeistand teilnehmen können, um sich für oder gegen die Billigung des Scheme auszusprechen, und in Bezug auf die alle diese Anteilsinhaber eine Benachrichtigung erhalten haben. Weder die US-Börsenaufsichtsbehörde (US Securities and Exchange Commission) noch eine Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats hat hinsichtlich des vorliegenden Dokuments, des Scheme oder der Begebung der Neuen TUI AG Aktien eine Prüfung vorgenommen oder eine Billigung erklärt, und jede gegenteilige Behauptung ist in den Vereinigten Staaten strafbar. Ein Angebot, Verkauf, Weiterverkauf, eine Lieferung oder ein Vertrieb, sei es unmittelbar oder mittelbar, von Neuen TUI AG Aktien in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ist dementsprechend nicht beabsichtigt und nicht zulässig, wenn dies einen Verstoß gegen die dort geltenden Gesetze darstellen oder eine Registrierung erforderlich machen würde (außer im Rahmen einer etwaigen Befreiung von den Registrierungsanforderungen oder anderweitig im Einklang mit sämtlichen geltenden Gesetzen). Veröffentlichung auf Webseiten und Verfügbarkeit in Papierform Diese Bekanntmachung ist vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen in Bezug auf in Einschränkungen Unterliegenden Rechtsordnungen ansässige Personen spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) am Bankarbeitstag nach dem Datum dieser Bekanntmachung auf der TUI Travel-Webseite unter www.tuitravelplc.com und auf der TUI AG-Webseite unter www.tui-group.com verfügbar. Zur Klarstellung wird darauf hingewiesen, dass die Inhalte dieser Webseiten nicht in diese Bekanntmachung einbezogen wurden und auch nicht deren Bestandteil sind, soweit in dieser Bekanntmachung nicht ausdrücklich darauf Bezug genommen wird Die TUI Travel Anteilsinhaber können eine Ausfertigung dieser Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI Travel Investor Relations unter +44 (0) 1293 645 831 oder durch schriftlichen Antrag an TUI Travel Investor Relations in der Zentrale der TUI Travel, TUI Travel House, Fleming Way, Crawley Business Quarter, Crawley, West Sussex RH10 9QL anfordern. Die TUI AG Altaktionäre können eine Ausfertigung dieser Bekanntmachung in Papierform während der Geschäftszeiten bei TUI AG Investor Relations unter +49 511 566 1425 oder durch schriftlichen Antrag an TUI AG Investor Relations in der Zentrale der TUI AG, Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover anfordern. Die TUI Travel Anteilsinhaber und die TUI AG Altaktionäre können außerdem sämtliche künftigen Dokumente, Bekanntmachungen und Informationen, die ihnen in Bezug auf den Zusammenschluss zuzusenden sind, in Papierform anfordern. Rundung Bestimmte in dieser Bekanntmachung enthaltene Zahlen unterlagen rundungsbedingten Anpassungen. Dementsprechend können Zahlen, die in der gleichen Kategorie in unterschiedlichen Tabellen dargestellt werden, leicht voneinander abweichen und Zahlen, die in bestimmten Tabellen in Summe dargestellt werden, entsprechen möglicherweise nicht den arithmetische Summen der ihnen vorhergegangenen Zahlen. NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER AUSZUGSWEISEN FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB, IN ODER AUS STAATEN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINEN VERSTOSS GEGEN DIE DORT GELTENDEN GESETZE ODER VORSCHRIFTEN DARSTELLT. DIE FOLGENDE BEKANNTMACHUNG DIENT DER INFORMATION UND IST KEIN PROSPEKT, UND TUI TRAVEL ANTEILSINHABER SOLLTEN EINE ANLAGEENTSCHEIDUNG IN BEZUG AUF DIE NEUEN TUI AG AKTIEN AUSSCHLIESSLICH AUF DER GRUNDLAGE DER IM SCHEME-DOKUMENT UND IM TUI AG PROSPEKT, DEREN VERÖFFENTLICHUNG ZU GEGEBENER ZEIT VORGESEHEN IST, ENTHALTENEN INFORMATIONEN TREFFEN. ZUR SOFORTIGEN VERÖFFENTLICHUNG 15. SEPTEMBER 2014 EMPFOHLENER ZUSAMMENSCHLUSS IN FORM EINES "ALL-SHARE MERGER" DER TUI TRAVEL PLC UND DER TUI AG 1. Einleitung Im Nachgang zu den am 27. Juni 2014 und 25. Juli 2014 veröffentlichen Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG freuen sich die Unabhängigen Direktoren (Independent Directors) der TUI Travel und der Vorstand der TUI AG, bekannt zu geben, dass sie eine Einigung über die Konditionen eines Zusammenschlusses in Form eines "all-share nil-premium merger" der TUI Travel und der TUI AG erzielt haben, der im Wege eines von einem britischen Gericht zu billigenden Übernahmeverfahrens nach englischem Recht durch den Einzug von Aktien ("Scheme of Arrangement" oder "Scheme") der TUI Travel umgesetzt werden soll, in dessen Rahmen die TUI AG Neue TUI AG Aktien als Gegenleistung ausgibt. Nach Vollzug wird das erhöhte Grundkapital der TUI AG zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am "Main Market" der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Kombinierte Gruppe wird die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben. Mit dem Zusammenschluss entsteht der weltweit führende integrierte Touristikkonzern, der das starke Content-Portfolio der TUI AG mit dem Marktzugang, der Vertriebskraft und den einzigartigen Urlaubskonzepten von TUI Travel verbindet und so verbesserte langfristige Wachstumsaussichten schafft. 2. Der Zusammenschluss Im Rahmen des Zusammenschlusses, für den die Bedingungen sowie die in Anhang I dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und die im Scheme-Dokument anzugebenden weiteren Konditionen gelten, werden die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) folgende Gegenleistung erhalten: 0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von ihnen zum entsprechenden Stichtag ("Scheme Record Time") gehaltenen TUI Travel Anteil Unter Berücksichtigung der bestehenden Beteiligung der TUI AG an der TUI Travel wird der Zusammenschluss voraussichtlich dazu führen, dass die TUI Travel Anteilsinhaber (mit Ausnahme der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen) einen Anteil von 46 % und die TUI AG Altaktionäre einen Anteil von 54 % an der Kombinierten Gruppe halten werden (jeweils berechnet auf vollständig verwässerter Basis). Basierend auf dem Bezugsverhältnis und den Schlusskursen zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) würde sich die Marktkapitalisierung der Kombinierten Gruppe (vollständig verwässert) auf rund EUR 6,5 Milliarden (£ 5,2 Milliarden) belaufen. 3. Hintergrund und Gründe für den Zusammenschluss Die TUI AG verfügt über die bekannteste Urlaubsmarke Europas. Mit über 230 Hotels und mehr als 155.000 Betten ist das Unternehmen Europas größter Urlaubshotelanbieter. Mit sieben Schiffen gehört es darüber hinaus zu den erfolgreichsten Kreuzfahrtunternehmen Europas. Nach erfolgreicher Umsetzung des oneTUI-Programms zur Effizienzsteigerung will das Unternehmen sein Content-Angebot mit ehrgeizigen Wachstumsplänen verdoppeln. Die TUI Travel ist einer der führenden Touristikkonzerne in Europa und ist als einheitliche Organisation mit verschiedenen Veranstaltermarken für mehr als 30 Millionen Kunden tätig. Das Unternehmen hebt sich im Branchen-Wettbewerb durch die kontinuierliche Entwicklung des Bereichs Unique Holidays ab und fokussiert sein Wachstum auf diesen Bereich. Die Angebote sind exklusiv über die eigenen Marken buchbar und werden ausschließlich direkt über die eigenen Vertriebskanäle vermarktet. Zudem nutzt eine große Anzahl der Kunden die eigene Flotte von modernen Ferienfliegern. Durch den Zusammenschluss würde das Angebotsportfolio an Hotels und Kreuzfahrtschiffen der TUI AG mit dem Marktzugang verbunden, über den die TUI Travel dank ihrer Vertriebskraft und des "Unique Holidays"-Konzepts verfügt. Dadurch würde ein weltweit führender auf Urlaubsreisen ausgerichteter integrierter Touristikkonzern geschaffen, der seinen Kunden umfassende Urlaubserlebnisse und den Zugang zu den "Unique Holidays"-Angeboten ermöglicht und dabei jeden Bereich der Wertschöpfungskette abdeckt. Gründe für den Zusammenschluss (a) Wachstumsbeschleunigung und Zukunftssicherung des vertikal integrierten Geschäftsmodells (i) Stärkung des langfristigen Wachstums der Kombinierten Gruppe durch exklusiven Zugang zu qualitativ hochwertigen Angeboten im Hotel- und Kreuzfahrtbereich ("Content") Der Zusammenschluss führt zur Stärkung und Zukunftssicherung des vollständig vertikal integrierten Geschäftsmodells der Kombinierten Gruppe durch Sicherung des exklusiven Zugangs zum Content-Angebot im Hotel- und Kreuzfahrtbereich für die Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream. Etwa 15 % des gesamten bestehenden Hotel-Content für Kunden des Geschäftsbereichs Mainstream werden derzeit von der TUI AG bereitgestellt, der übrige Teil durch die firmeneigene Sparte Hotels & Resorts (10 %) sowie durch Dritte (75 %). Sicherung des Angebots für ein weiteres Wachstum bei Unique Holidays Unique Holidays, die ausschließlich von der TUI Travel angeboten werden, tragen wesentlich zum derzeitigen Unternehmenserfolg bei und würden in der von der Kombinierten Gruppe verfolgten Strategie auch weiterhin eine wichtige Rolle spielen (nachfolgend unter 4 beschrieben). Aufgrund ihres Frühbuchersystems und angesichts der hohen Kundenzufriedenheit und -bindung stellen Unique Holidays ein hervorragendes Angebot für Kunden dar und bieten einen Wettbewerbsvorteil gegenüber Anbietern gewöhnlicher Produkte. Rund 30 % des als Unique Holidays angebotenen Content im Bereich Mainstream werden bereits von Hotels der TUI Travel und der TUI AG bereitgestellt. Die TUI Travel plant derzeit einen Anteil von Unique Holidays von 76 % bis zum Geschäftsjahr 2016/17 und plant darüber hinaus, ihr Kernangebot in diesem Bereich bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um ca. 60 Hotels zu erweitern. Der Zusammenschluss würde zu einer Sicherung des Angebots und somit zu einem weiteren Wachstum im Bereich Unique Holidays führen. (ii) Stärkeres Content-Wachstum mit weniger Risiken im Bereich Mainstream infolge der Integration Die weitere vertikale Integration ermöglicht der Kombinierten Gruppe eine einheitliche Sicht auf ihre Kunden und somit die Entwicklung des passenden Angebots zur Erfüllung der Kundenwünsche. Ferner wird die Gruppe in der Lage sein, neuen Content schneller zu entwickeln, in dem Wissen, dass diese den Kunden der TUI Travel als möglichen Gästen direkt angeboten werden, wodurch eine höhere Auslastung gewährleistet ist. Die Möglichkeiten eines risikoarmen Wachstums können - im globalen Maßstab gesehen - ganz erheblich sein. Aktuell plant die TUI AG, ihr derzeitiges Portfolio bis zum Geschäftsjahr 2018/19 um mehr als 30 neue Hotels und zwei neue Kreuzfahrtschiffe zu erweitern. Mit dem Zusammenschluss bietet sich für die Kombinierte Gruppe das Potenzial, durch die weitere vertikale Integration mit über 30 zusätzlichen Hotels und bis zu zwei weiteren neuen Kreuzfahrtschiffen das Wachstum des bestehenden Content der TUI AG mit doppelter Geschwindigkeit voranzutreiben. Die historischen Ergebnisse der letzten Jahre lassen auf einen potenziellen EBITA-Beitrag von EUR 1,4 Millionen (£ 1,1 Millionen) pro Hotel sowie auf einen substantiellen Beitrag pro Kreuzfahrtschiff (TUI Cruises) schließen (siehe Endnote 9) . Es wird erwartet, dass die Beschleunigung des Content-Wachstums zu einem Anstieg der Kundenzahlen sowie zu einem Umsatzwachstum bei der Kombinierten Gruppe führen wird. Diese Entwicklung wird es der Kombinierten Gruppe außerdem ermöglichen, für den Bereich Unique Holidays weitere Content-Angebote anderer Anbieter aufzunehmen, da diese an einem gewinnbringenden Vertriebsmodell teilhaben wollen, wodurch sich ein erfolgreiches Zusammenspiel entwickeln wird. Hierdurch wird auch ein optimaler Mix aus eigenen Hotels, im Rahmen von Joint-Ventures oder anderweitig geführten Hotels sowie Hotels Dritter geschaffen. (iii) Stärkung des Wettbewerbsvorteils der Kombinierten Gruppe gegenüber nicht integrierten Tourismusanbietern durch mehr Einfluss auf die Gestaltung des gesamten Urlaubserlebnisses Die TUI Travel ist bereits als vertikal integrierter Reiseveranstalter tätig, wodurch ein Dialog mit dem Kunden während des gesamten Urlaubserlebnisses ermöglicht wird. Dies verschafft dem Unternehmen einen Wettbewerbsvorteil gegenüber seinen nicht vertikal integrierten Wettbewerbern wie beispielsweise Online-Reisebüros und Billigfluglinien, die nur einen eingeschränkten Kontakt zum Kunden haben. Dieser Wettbewerbsvorteil wird durch die weitere vertikale Integration ausgebaut, indem die gesamte Wertschöpfungskette des Urlaubserlebnisses des Kunden abgedeckt wird, angefangen bei der Suche und Buchung, einschließlich Arrangements vor Reiseantritt, über den Urlaub selbst sowie die An- und Rückreise bis hin zum Kontakt mit dem Kunden nach seiner Rückkehr. Insgesamt führt der Zusammenschluss zu einer wesentlichen Wertschöpfung für alle TUI Travel Anteilsinhaber sowie für die TUI AG Altaktionäre, wobei Kontinuität im Hinblick auf eine starke Führung angestrebt wird. (b) Realisierung erheblicher Synergieeffekte, höherer Auslastung und Kosteneinsparungen Beschleunigtes Wachstum ist der entscheidende Faktor für den geplanten Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen und die Konzentration auf das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream werden jedoch voraussichtlich auch zu erheblichen finanziellen Vorteilen in verschiedenen Bereichen führen. Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese finanziellen Vorteile im Wesentlichen durch die im Folgenden beschriebenen Quellen erzielt werden. Zur Klarstellung wird festgehalten, dass (i) das Corporate Streamlining; (ii) die zahlungswirksamen Steuervorteile und (iii) die Integration von Inbound-Diensten in das Tourismusgeschäft des Bereichs Mainstream wie nachstehend beschrieben Bestandteil der Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen sind und zusammen mit Anhang I der Bekanntmachung der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014 sowie den Anhängen IV und V der vorliegenden Bekanntmachung zu lesen sind, die weitere Einzelheiten enthalten, einschließlich der wichtigsten Annahmen, die den potenziellen Synergien und Kosteneinsparungen zugrunde liegen. Der Neue Vorstand der TUI AG ist davon überzeugt, dass sich als direkte Folge des Zusammenschlusses die folgenden Vorteile ergeben werden: (i) Corporate Streamlining - Wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) pro Jahr aufgrund des Corporate Streamlining als direkte Folge des Zusammenschlusses. Diese Einsparungen werden schrittweise ab dem Vollzug erwartet und werden voraussichtlich bis zum dritten vollen Geschäftsjahr nach dem Vollzug der Transaktion in voller Höhe erzielt. - Die wichtigsten Faktoren des vorgesehenen Corporate Streamlining sind Kosteneinsparungen, die aufgrund der Zusammenführung von überlappenden Funktionen zu erwarten sind (und die voraussichtlich mehr als die Hälfte dieser Kosteneinsparungen infolge des Corporate Streamlining ausmachen werden), sowie die Einsparungen, die durch den Wechsel von zwei Börsennotierungen auf eine erzielt werden. Um diese Kosteneinsparungen zu erzielen, fallen voraussichtlich geschätzte einmalige zahlungswirksame Integrationskosten in Höhe von ca. EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an. (ii) Zahlungswirksame Steuervorteile - Wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund einer einheitlichen Eigentümerstruktur ermöglichen die Nutzung steuerlicher Verlustvorträge und eine effizientere Gruppenbesteuerung. - Im Geschäftsjahr 2012/13 wären nach den steuerlichen Berechnungen der Kombinierten Gruppe zahlungswirksame Steuervorteile in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der Unternehmen zu diesem Zeitpunkt bereits vollzogen gewesen wäre.(siehe Endnote 10) - Im Geschäftsjahr 2012/13 hätte dieser zahlungswirksame Steuervorteil effektiv zu einer Verringerung des zugrundeliegenden bereinigten effektiven Steuersatzes der Kombinierten Gruppe um ca. 7 Prozentpunkte von 31 % auf ca. 24 % geführt. (siehe Endnote 11) Neben den vorstehend beschriebenen Vorteilen infolge des Zusammenschlusses hat der Neue Vorstand der TUI AG folgende Nettovorteile identifiziert. Diese Nettovorteile hätten zwar auch unabhängig von dem Zusammenschluss erzielt werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen. - Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream - Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert: - Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro Jahr identifiziert, wie nachstehend im Einzelnen beschrieben: - Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten. - Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24 Millionen) werden sich voraussichtlich im Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben. - Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert. - Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen) pro Jahr ergibt. - Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61 Millionen) erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von EUR 19 Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen. Die Informationen über die Nettovorteile in vorstehender Unterziffer (iii) sollten zusammen mit Anhang V, der weitere Einzelheiten (einschließlich zu den diesen Nettovorteilen zugrundeliegenden Annahmen sowie zu den Grundannahmen) enthält, und den Beurteilungen von PwC, Lazard, Deutsche Bank und Greenhill gelesen werden. Der Neue Vorstand der TUI AG ist überzeugt, dass sich als unmittelbare Folge des Zusammenschlusses neben den vorstehend beschriebenen quantifizierten finanziellen Vorteilen die folgenden weiteren wirtschaftlichen Vorteile und Wachstumschancen ergeben könnten: - (iv) Höhere Auslastung durch vertikale Integration - Nach dem Zusammenschluss wird eine wesentlich höhere Auslastung durch ein gemeinsames Auslastungsmanagement möglich sein. Dadurch kann eine weitere Ergebnisverbesserung erzielt werden. - Als Beispiel zur Illustration des Effekts der vertikalen Integration auf die Auslastung kann der Erwerb der Magic Life Clubs durch die TUI Travel von der TUI AG im Juli 2011 angeführt werden. In Folge dieses Erwerbs hat die TUI Travel, durch ihre Fähigkeit, die Bereitstellung eines attraktiven, differenzierten und hochwertigen Hotelclub-Angebots zu sichern, zu einer Erhöhung der Auslastung im gesamten Magic Life-Portfolio von 77 % im Geschäftsjahr 2010/11 auf einen Buchungsstand von 85 % im laufenden Geschäftsjahr 2013/14 beigetragen. (siehe Endnote 12) - Im Geschäftsjahr 2012/13 konnte die TUI AG eine durchschnittliche Auslastung ihres gesamten Hotel- und Resort-Portfolios von 80 % verzeichnen. - Basierend auf internen Berechnungen der TUI AG hätte jeder Prozentpunkt, um den die Auslastung steigt, in diesem Geschäftsjahr zu einem zusätzlichen EBITA von ca. EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) geführt. (siehe Endnote 13) - Vereinfachung der Konzernstruktur, um Wertschöpfungen zu erzielen - Der Neue Vorstand der TUI AG ist zuversichtlich, dass die Neuausrichtung als rein auf Urlaubsreisen ausgerichteter Touristikkonzern und die Eliminierung der mit der aktuellen Struktur der TUI AG verbundenen Wertminderung für beide Aktionärsgruppen Wertzuwächse bringen wird. 4. Strategie der Kombinierten Gruppe Die Kombinierte Gruppe nutzt den Umfang ihres vollständig integrierten Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream, d.h. Content, Unique Holiday und Vertrieb, während sie mit den nicht dem Bereich Mainstream angehörenden Geschäftsbereichen Wachstum und Wert zur Schärfung ihres Wachstums- und Margenprofils fördert und damit die Zukunftsfähigkeit ihrer langfristig nachhaltigen Wettbewerbsposition gewährleistet. (a) Realisierung besonderer und umfassender Urlaubserlebnisse für Kunden durch die vollständige Integration unseres Tourismus-Geschäftsbereichs Mainstream Unser Bereich Mainstream wird die Kundenangebote durch die Stärkung der eigenen Marken, die volle Ausschöpfung seines einzigartigen Angebots in einem großen Teil des Hotelportfolios der Kombinierten Gruppe und die Schaffung von besonderen Urlaubserlebnissen gezielt ausbauen. Die der Kombinierten Gruppe zur Verfügung stehenden Ressourcen werden eine schnellere Entwicklung von neuem Content ermöglichen und dabei das Angebot im Bereich Unique Holiday der TUI Travel für neue Kunden fördern und ausbauen; dies wird zu einem Umsatzwachstum der Kombinierten Gruppe beitragen. Die Kunden werden umfassend mit einzigartigen, hochwertigen Angeboten der stärksten touristischen Marken angesprochen, welche die gesamte Wertschöpfungskette an Urlaubserlebnissen für die Kunden abdecken. Die Kunden werden jedes Angebot jederzeit, überall und in jeder Form buchen können. Der Neue Vorstand der TUI AG erwartet Wertzuwächse durch ein stärkeres Stammkundengeschäft, wobei Kundentreue und Kundenbindung gesteigert und das Gewinnwachstum langfristig und nachhaltig erhöht werden. Der Schlüssel für die Umsetzung dieser Strategie ist effektive im digitalen Zeitalter zu operieren. Durch die Harmonisierung und gemeinsame Nutzung von einheitlichen Lösungen werden langfristig Infrastrukturkosten gesenkt. Infolgedessen wird es der Kombinierten Gruppe nach ihren Erwartungen möglich sein, sich bei seinen Investitionen verstärkt und schneller auf die Weiterentwicklung der bereits bestehenden digitalen Plattformen von TUI Travel entlang des gesamten Urlaubszyklus mit interaktiven Kommunikationswegen zu konzentrieren - vom Vorschlag eines Angebots über die Suche und Buchung bis hin zur Urlaubsanreise, dem Urlaubsaufenthalt, der Kommunikation über die Urlaubserlebnisse mit Freunden und der Familie und der anschließenden Rückkehr nach Hause und dem erneuten Vorschlag für das nächste Urlaubserlebnis mit der Kombinierten Gruppe. Durch die persönliche Interaktion vor Ort, zu Hause, während des Flugs und am Urlaubsort wird ein erheblicher Erfahrungsmehrwert geschaffen. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurde mit dem Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream ein Umsatzerlös von £ 13.426 Millionen (EUR 16.829 Millionen) (ausgenommen Inbound-Dienste) und ein EBITA (ausgenommen zentrale Kosten, aber einschließlich Inbound-Diensten) von £ 706 Millionen (EUR 885 Millionen) erzielt. (siehe Endnote 14) (b) Beschleunigung des langfristigen Wachstums durch ein Asset-Right-Geschäftsmodell basierend auf einer bestmöglichen Mischung aus eigenen und fremdgeführten Hotels und Kreuzfahrtschiffen mit einer angestrebten Mindestkapitalrendite von 15 % für neuen Content Die Kombinierte Gruppe beabsichtigt, das langfristige Wachstum durch ein flexibles Asset-Right-Geschäftsmodell zu unterstützen. Um effizienter zu wirtschaften und den Wert ihrer Vermögenswerte zu maximieren, wird die Kombinierte Gruppe weiterhin die Eigentümerstruktur der bestehenden und neuen Hotels und Kreuzfahrtschiffe optimieren, wobei eine Mindestkapitalrendite von 15 % für sämtlichen neuen Content angestrebt wird. (siehe Endnote 15) Die Kombinierte Gruppe zielt auf die Optimierung eines etwaigen Investitions- und Refinanzierungsbedarfs dieser neuen Vermögenswerte ab und entschließt sich außerdem möglicherweise dazu, diese durch bestehende oder neue Joint-Venture-Strukturen zu betreiben. In diesem Zusammenhang wird erwartet, dass weniger als 50 % der in Ziffer 3(a)(ii) dieser Bekanntmachung im Rahmen des beschleunigten Wachstums erwähnten Hotels im Eigentum einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures stehen würden, während die im selben Abschnitt angesprochenen beiden zusätzlichen Kreuzfahrtschiffe im Eigentum der TUI Cruises stehen würden und zu rund 80 % fremd- und zu rund 20 % eigenfinanziert würden. Im Geschäftsjahr 2012/13 wurden rund 50 % der über 230 Hotels und Resorts von TUI AG Hotels & Resorts über Managementverträge betrieben, rund 9 % waren gepachtet oder wurden über Franchisevereinbarungen geführt und die übrigen Hotels befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft. Dies entspricht insgesamt einem gebundenen Kapital von rund EUR 1,9 Milliarden (£ 1,5 Milliarden) für sein Hotels & Resorts-Portfolio. (c) Realisierung von Synergien, Kosteneinsparungen und wirtschaftlichen Vorteilen mit der Möglichkeit zu weiterer Wertschöpfung Wie vorstehend beschrieben wird erwartet, dass durch den Zusammenschluss EUR 45 Millionen (£ 36 Millionen) an jährlichen Synergien durch das Corporate Streamlining und wiederkehrende zahlungswirksame Steuervorteile realisiert werden, durch die nach den steuerlichen Berechnungen der Kombinierten Gruppe im Geschäftsjahr 2012/13 ein Vorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden wäre, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen dann schon bestanden hätte. (siehe Endnote 16) Darüber hinaus wird erwartet, dass durch die Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream jährliche Kosteneinsparungen von EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto realisiert werden. Es wird außerdem erwartet, dass der Zusammenschluss aufgrund erhöhter Auslastung, vertikaler Integration und zusätzlicher Wachstumsmöglichkeiten durch ein beschleunigtes und erweitertes Content-Portfolio zu wesentlichen wirtschaftlichen Vorteilen führt. (d) Wachstums- und Wertmaximierung der Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity Die gegenwärtigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel werden nach dem Zusammenschluss getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream unter der direkten Zuständigkeit von William Waggot geführt. Diese Bereiche verfolgen ein anderes Geschäftsmodell als der Mainstream-Bereich. Durch eine solche getrennte Steuerung der Bereiche kann sich die Kombinierte Gruppe stärker auf deren Wachstums- und Wertmaximierung konzentrieren. Der Bereich Online Accommodation verzeichnete im Geschäftsjahr 2012/13 ein Transaktionsvolumen von insgesamt £ 2,1 Milliarden (EUR 2,6 Milliarden) und ein EBITA in Höhe von £ 40 Millionen (EUR 50 Millionen). Der Bereich Specialist & Activity verzeichnete im gleichen Zeitraum Erträge in Höhe von £ 1.433 Millionen (EUR 1.796 Millionen) und ein EBITA in Höhe von £ 41 Millionen (EUR 51 Millionen). (e) Behandlung der Beteiligung der TUI AG an der Hapag-Lloyd AG als zur Veräußerung gehaltener Geschäftsbereich Der Anteil an der Hapag-Lloyd AG wird derzeit von der TUI AG und nach Vollzug weiterhin von der Zusammengeschlossenen Gruppe als Geschäftsbereich zur Veräußerung gehalten, um den Ausstieg der Kombinierten Gruppe aus dem Containerschifffahrtsgeschäft abzuschließen. Dazu gehört nicht Hapag-Lloyd Kreuzfahrten, die in der Kombinierten Gruppe verbleibt. (f) Fokussierung auf eine stabile Bilanzsituation, Flexibilität und die Erzeugung eines starken Free Cashflow zur Renditesteigerung für die Aktionäre Die TUI Travel und die TUI AG haben bereits klar formulierte strategische Ziele zur Verbesserung des Free Cashflow und somit zur Realisierung hoher Renditen für ihre Aktionäre vorgegeben. Durch den Zusammenschluss werden diese Ziele mit Hinblick auf die Schaffung einer stabilen und flexiblen Bilanzsituation und eines erhöhten Free Cashflow in Einklang gebracht. Es wird erwartet, dass der Zusammenschluss sich bereits ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss (siehe Endnote 17) für beide Aktionärsgruppen positiv auf das Ergebnis je Aktie auswirken wird (siehe Endnote 18) (mit starken Zuwächsen beim Ergebnis je Aktie für die TUI Travel Anteilsinhaber). Danach werden starke Zuwächse beim Ergebnis je Aktie für beide Aktionärsgruppen erwartet. Parallel werden sich ab dem ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss ein deutlich verbesserter Cashflow sowie Dividendenvorteile für die TUI AG Aktionäre ergeben. 5. Management, Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance (a) Aufsichtsrat und Vorsitz Die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat der TUI AG setzen sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG wird Herr Prof. Dr. Klaus Mangold sein, Stellvertretender Vorsitzender wird neben Sir Michael Hodgkinson Herr Frank Jakobi als Arbeitnehmervertreter sein. In der AOHV der TUI AG wird die TUI AG ihren Aktionären eine Erhöhung der Mitgliederzahl des Aufsichtsrats der TUI AG von 16 auf 20 vorschlagen. Sofern die AOHV die vorgeschlagene Erhöhung beschließt, wird der Aufsichtsrat der TUI AG aus zehn Aktionärsvertretern und zehn Arbeitnehmervertretern bestehen. Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzender des Aufsichtsrats der TUI AG endet mit der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG im Februar 2016; er wird dem Aufsichtsrat danach nicht mehr angehören. Der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 soll dann nach entsprechender Nominierung durch den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, Herrn Peter Long für einen Zeitraum von fünf Jahren zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG zu wählen. Um den direkten Wechsel von Herrn Peter Long aus dem Vorstand der TUI AG in den Aufsichtsrat der TUI AG in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu ermöglichen, ist es nach deutschem Recht erforderlich, dass Herr Peter Long aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die zu diesem Zeitpunkt mehr als 25 % der Aktien der TUI AG halten, als Aufsichtsratsmitglied gewählt wird. Nach seiner Bestellung in den Aufsichtsrat der TUI AG ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat der TUI AG Herrn Peter Long anstelle des ausscheidenden Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold als Vorsitzenden wählt. Der Aufsichtsrat der TUI AG wird, soweit rechtlich zulässig, alle angemessenen Bemühungen unternehmen, um diese Nachfolgeregelung umzusetzen, und die TUI AG wird ihre Aktionäre in der AOHV der TUI AG 2014 über die zukünftige Position von Herrn Peter Long informieren. Die beiden größten Aktionäre der TUI AG, Herr Alexey Mordashov und die Riu Hotels S.A., haben jeweils ihre Absicht erklärt, diesen Vorschlag in der ordentlichen Hauptversammlung im Februar 2016 zu unterstützen. Während eines auf zwei Jahre begrenzten Zeitraums würde im Aufsichtsrat der TUI AG ein Integrationsausschuss gebildet, dessen Vorsitz zunächst von Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold und Sir Michael Hodgkinson gemeinsam übernommen würde. Hauptaufgabe dieses Ausschusses wäre die Überwachung des Zusammenschlusses und seiner Umsetzung. Der Ausschuss würde den Neuen Vorstand der TUI AG insgesamt beraten, jedoch keine Entscheidungsbefugnisse haben. (b) Führungsspitze Nach dem Vollzug wird die Kombinierte Gruppe gemeinsam von Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen als Vorstandsvorsitzenden geführt, bis die Bestellung von Herrn Peter Long zum Aufsichtsratsmitglied der TUI AG wirksam wird. Nach dem Wechsel von Herrn Peter Long in den Aufsichtsrat der TUI AG, der voraussichtlich im Februar 2016 erfolgen wird, wird Herr Friedrich Joussen die Kombinierte Gruppe als alleiniger Vorstandsvorsitzender leiten. Bis dahin werden sie die Vorstandssitzungen der TUI AG abwechselnd leiten. Für die Zeit nach dem Vollzug soll Herr Peter Long weiterhin für die bisherigen Geschäftsbereiche der TUI Travel verantwortlich sein (Mainstream, Online Accommodation und Specialist & Activity) und dabei eng mit Herrn Friedrich Joussen zusammenarbeiten, um einen reibungslosen Übergang und eine reibungslose Übergabe sicherzustellen; mit dieser Regelung wird den Interessen der Kombinierten Gruppe bestmöglich Rechnung getragen. Darüber hinaus wird Herr Friedrich Joussen weiterhin für die Content-Plattformen der TUI AG in den Bereichen Hotels und Kreuzfahrten verantwortlich sein, während beide Vorstandsvorsitzende gemeinsam für die Realisierung der angestrebten Synergien aus dem Zusammenschluss verantwortlich sein werden. Der Neue Vorstand der TUI AG wird sich zu gleichen Teilen aus Vertretern der TUI AG und der TUI Travel zusammensetzen. Neben Herrn Peter Long und Herrn Friedrich Joussen werden dem Neuen Vorstand angehören: Von TUI Travel - Herr Johan Lundgren - Stellvertretender CEO der Kombinierten Gruppe; verantwortlich für alle Märkte, in denen der Bereich Mainstream tätig ist; - Herr William Waggott - CEO für die Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity, mit Fokus auf getrennter Steuerung dieser Bereiche zur Wachstums- und Wertförderung Von TUI AG - Herr Horst Baier - Finanzvorstand der Kombinierten Gruppe - Herr Sebastian Ebel - HR-Vorstand/Arbeitsdirektor und gleichzeitig verantwortlich für alle Plattformen und -prozesse der Kombinierten Gruppe, einschließlich Hotels & Resorts, Kreuzfahrten und IT Der Aufsichtsrat der TUI AG hat die Bestellung der vorgesehenen Personen als Mitglieder des Neuen Vorstands bereits unter der Bedingung genehmigt, dass der Vollzug stattfindet. (c) Zentrale, Mitarbeiter und Corporate Governance Die Kombinierte Gruppe wird ihren Sitz und ihre Zentrale in Deutschland haben und weiterhin über eine dualistische Struktur verfügen. Die Kombinierte Gruppe und das operative Management werden weiterhin an verschiedenen Orten angesiedelt sein, da die Kombinierte Gruppe weiterhin auf die über den gesamten Markt reichende Expertise setzt und die vorhandenen Talente in beiden Unternehmen bestmöglich einsetzen will. Den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und dem Vorstand der TUI AG ist bewusst, dass eine operative und verwaltungstechnische Restrukturierung nach dem Vollzug erforderlich ist, um die erwarteten Vorteile des Zusammenschlusses zu realisieren. Die TUI AG hat zugesichert, dass die bestehenden Beschäftigungsrechte der Mitarbeiter der TUI Travel und der TUI AG, auch in Bezug auf Altersvorsorgeleistungen, nach dem Vollzug vollumfänglich gewahrt werden. Es ist vorgesehen, dass die Kombinierte Gruppe, soweit zweckmäßig, sowohl den Empfehlungen des UK Corporate Governance Code sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Nach dem Zusammenschluss unterliegt die Kombinierte Gruppe sowohl dem englischen Übernahmegesetz (UK Takeover Code) sowie dem anwendbaren deutschen Übernahmerecht. 6. Finanzierung Für die Kombinierte Gruppe wurden Verträge über neue Kreditfazilitäten in Höhe von insgesamt EUR 1,55 Milliarden abgeschlossen. Diese Fazilitäten umfassen eine revolvierende Fazilität in Höhe von EUR 375 Millionen mit einer Laufzeit von drei Jahren und neun Monaten sowie eine Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden mit einer Laufzeit von bis zu zwei Jahren jeweils ab dem Datum ihrer Unterzeichnung. Diese Kreditmittel werden der Kombinierten Gruppe ab dem Vollzug zur Finanzierung ihres allgemeinen Unternehmens- und Betriebsmittelbedarfs zur Verfügung stehen und die bisher bestehende revolvierende Kreditlinie der TUI Travel ersetzen. Es ist vorgesehen, dass die Backstop-Fazilität in Höhe von EUR 1,175 Milliarden kurz nach dieser Bekanntmachung durch Aufstockung der Darlehenszusagen im Rahmen der revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von EUR 375 Millionen auf EUR 1,55 Milliarden (einschließlich Bürgschaften in Höhe von insgesamt EUR 250 Millionen) refinanziert werden. Darüber hinaus wurde ein Kreditvertrag über eine zum Vollzug verfügbare Laufzeitfazilität in Höhe von EUR 600 Millionen abgeschlossen, der kurz nach dieser Bekanntmachung durch die Begebung von nicht nachrangigen Schuldverschreibungen refinanziert werden soll. Die genannten Fazilitäten wurden jeweils von Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Limited und UniCredit Bank AG arrangiert. Die TUI Travel verfolgt derzeit den Abschluss von Finanzierungsvereinbarungen in Höhe von US$ 745,5 Millionen (£ 459,3 Millionen) für den Kauf mehrerer Flugzeuge, in Bezug auf den die TUI Travel feste Zusagen abgegeben hat; die Finanzierungsvereinbarungen sollen noch vor Veröffentlichung des Prospekts der TUI AG unterzeichnet werden. 7. Dividenden, Dividendenpolitik und Besteuerung von Dividenden Die Kombinierte Gruppe wird von einer stabilen Bilanzsituation, Flexibilität und der Erzeugung eines starken Free Cashflow profitieren. Die von der TUI Travel angekündigte Zwischendividende in Höhe von 4,05 Pence je TUI Travel Anteil wird am 3. Oktober 2014 ausgezahlt. Darüber hinaus wird die TUI Travel unmittelbar vor dem Vollzug eine zweite Zwischendividende in Höhe von 20,5 Pence je TUI Travel Anteil erklären und auszahlen, wovon 10,5 Pence anstelle einer Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 gezahlt werden. Diese zweite Zwischendividende ist an die zur Scheme Record Time im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragenen TUI Travel Anteilsinhaber zahlbar und wird vor dem Vollzug ausgezahlt, sofern der Gerichtsbeschluss im Anhörungstermin über das Scheme ergangen ist. Die TUI Travel Anteilsinhaber sind bei einer etwaigen Schlussdividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt. Die TUI AG geht davon aus, dass sie (vorbehaltlich einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung 2015 der TUI AG) für das Geschäftsjahr 2013/14 eine Schlussdividende in Höhe von EUR 0,33 je TUI AG Aktie erklären wird. Die vorgesehene Dividende der TUI AG würde in ihrer Höhe der ursprünglich vorgesehenen Schlussdividende von 10,5 Pence je TUI Travel Anteil unter Berücksichtigung des vereinbarten Bezugsverhältnisses (in welchem die Zwischendividende der TUI Travel in Höhe von 4,05 Pence bereits berücksichtigt ist) entsprechen. Die Dividendenzahlung der TUI AG für das Geschäftsjahr 2013/14 erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 der TUI AG an die TUI AG Aktionäre (mit Ausnahme der Inhaber von Neuen TUI AG Aktien). Die TUI AG und die TUI Travel bestätigen jeweils, über die vorstehend beschriebenen Dividenden hinaus weder im Hinblick auf das Geschäftsjahr 2013/14 noch vor dem Vollzug weitere Ausschüttungen an ihre jeweiligen Aktionäre bzw. Anteilsinhaber vorzunehmen. Für die Zeit nach dem Vollzug beabsichtigt die Kombinierte Gruppe, eine Dividendenpolitik zu verfolgen, die der derzeitigen progressiven Dividendenpolitik der TUI Travel entspricht, bei der die Dividendenentwicklung weitgehend dem Ertragswachstum folgt. Unter der Voraussetzung, dass sich die Performance der Kombinierten Gruppe erwartungsgemäß entwickelt, strebt die Kombinierte Gruppe für die Geschäftsjahre 2014/15 und 2015/16 eine Erhöhung der Dividende je Aktie an, die um 10 % über der zugrundeliegenden Steigerung des Ertrags je Aktie der Kombinierten Gruppe liegt. Diese Erhöhung steht unter dem Vorbehalt einer ausreichenden Ausschüttungsfähigkeit, entsprechender Empfehlungen des Vorstands der TUI AG und des Aufsichtsrats der TUI AG und der Genehmigung durch die ordentliche Hauptversammlung der TUI AG in dem betreffenden Jahr. Nach deutschem Steuerrecht werden bei der Ausschüttung von Dividenden durch die TUI AG grundsätzlich Quellensteuern in Höhe von 26,375 % der Bruttodividende abgeführt (25 % Kapitalertragsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf). Bei Ausschüttungen an TUI AG Aktionäre, die nicht in Deutschland steueransässig sind, gilt unter Umständen ein niedrigerer Kapitalertragsteuersatz. In diesem Fall wird der Differenzbetrag zwischen dem insgesamt einbehaltenen Betrag und dem nach Maßgabe des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens maximal einzubehaltenden Betrag (im Fall des Abkommens zwischen Deutschland und dem Vereinigten Königreichs in der Regel 15 %) auf Antrag von den deutschen Finanzbehörden an nicht in Deutschland steueransässige TUI AG Aktionäre rückerstattet. Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steueransässige natürliche Personen sind, sind grundsätzlich im Vereinigten Königreich einkommensteuerpflichtig, wobei die Steuerlast auf die Bruttobeträge der auf die TUI AG Aktien ausgeschütteten Dividenden zu berechnen ist und nicht auf den nach Abzug der deutschen Kapitalertragsteuer tatsächlich vereinnahmten Nettobetrag. Die in Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer ist (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige natürliche Personen sind, unter Umständen für die Zwecke der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich abzugsfähig. Aktionäre, die im Vereinigten Königreich steuerlich ansässige Unternehmen sind, sind in der Regel in Bezug auf Dividenden, die auf die von ihnen gehaltenen TUI AG Aktien gezahlt werden, von der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich befreit. Liegt bei einem im Vereinigten Königreich steueransässigen Aktionär, der ein Unternehmen ist, eine solche Steuerbefreiung in Bezug auf von ihm auf TUI AG Aktien vereinnahmte Dividendenzahlungen vor, ist die in Deutschland einbehaltene Kapitalertragsteuer (abzüglich etwaiger Rückerstattungen) für die Zwecke der Einkommensteuer im Vereinigten Königreich nicht abzugsfähig. Weitere Einzelheiten zu den steuerlichen Folgen des Zusammenschlusses und des Haltens von TUI AG Aktien sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. (siehe Endnote 19) 8. Gegenwärtiger Handel Weder bei der TUI Travel noch bei der TUI AG gab es seit den jeweiligen Bekanntgaben der Ergebnisse für das dritte Quartal am 8. August 2014 und am 14 August 2014 keine wesentlichen Veränderungen in der gegenwärtigen Handelsperformance. 9. Empfehlungen Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die dahingehend von Lazard beraten wurden, erachten die Bedingungen des Zusammenschlusses als fair und angemessen. Bei ihrer Beratung hat Lazard die wirtschaftliche Bewertung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel berücksichtigt. Die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel beabsichtigen deshalb einstimmig, den TUI Travel Anteilsinhabern zu empfehlen, bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und die in der Hauptversammlung der TUI Travel vorgeschlagenen Beschlüsse zu stimmen; die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, haben selbst bereits eine entsprechende unwiderrufliche Verpflichtungserklärung in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 1.135.168 TUI Travel Anteilen abgegeben, die insgesamt circa 0,100 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen. Die Bank of America Merrill Lynch und Barclays haben gegenüber den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel ebenfalls in Bezug auf den Zusammenschluss finanzielle Beratung erbracht. Peter Long ist ein Direktor und Chief Executive der TUI Travel und auch Mitglied des Vorstands der TUI AG. Angesichts dessen gilt Peter Long für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängiger Direktor der TUI Travel und war an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder hat darüber beschlossen. Entsprechend war Peter Long auch nicht an Entscheidungen des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss beteiligt. Auch an der formalen Empfehlung der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel oder des Vorstands der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss, die in dieser Bekanntmachung enthalten ist, war Peter Long nicht beteiligt. Peter Longs Kommentar zum Zusammenschluss ist vorstehend wiedergegeben. Wie vorstehend beschrieben, hat die TUI AG im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, außerdem eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Peter Long, seine Familie sowie verbundene Trusts halten gegenwärtig keine TUI AG Aktien oder Rechte daran. Friedrich Joussen, Horst Baier und Sebastian Ebel, die Direktoren der TUI Travel sind, sind entweder Vorstandsmitglieder der TUI AG oder Mitglieder des höheren Managements der TUI AG. Angesichts dessen gelten sie für die Zwecke der Besprechungen und Entscheidungen der TUI Travel in Bezug auf den Zusammenschluss nicht als Unabhängige Direktoren der TUI Travel und waren an diesen Entscheidungen nicht beteiligt oder haben darüber beschlossen. Weder sie noch ihre Familien oder verbundene Trusts halten gegenwärtig TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long, der sich wie oben dargelegt für befangen erklärt hat) erachtet den Zusammenschluss als im Interesse der TUI AG Altaktionäre. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) wurde im Hinblick auf den Zusammenschluss von der Deutschen Bank und Greenhill beraten. In ihrer Beratung haben die Deutsche Bank und Greenhill die wirtschaftliche Bewertung des Vorstands der TUI AG (außer Peter Long) berücksichtigt. Der Vorstand der TUI AG (außer Peter Long) beabsichtigt deshalb einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Vorstandsmitglieder der TUI AG (außer Peter Long), die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 158.798 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,055 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG beabsichtigt einstimmig, den TUI AG Altaktionären zu empfehlen, bei der AOHV der TUI AG für alle Beschlüsse zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung und der damit verbundenen Angelegenheiten zu stimmen, wie es die Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG, die TUI AG Aktien entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, in Bezug auf die von ihnen als wirtschaftliche Eigentümer gehaltenen Bestände an 27.955 TUI AG Aktien zu tun beabsichtigen, die insgesamt rund 0,010 % des am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI AG entsprechen. Der Aufsichtsrat der TUI AG hat von J.P. Morgan eine zusätzliche, gesonderte Stellungnahme ("Fairness Opinion") hinsichtlich des Bezugsverhältnisses erhalten. 10. Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen der Direktoren Die TUI AG hat von den in Anhang III aufgeführten Unabhängigen Direktoren der TUI Travel, deren Familien sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,100 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Die TUI AG hat im Rahmen der betreffenden Versammlungen der Anteilsinhaber der TUI Travel von Peter Long, seiner Familie sowie verbundenen Trusts, die TUI Travel Anteile entweder halten oder deren wirtschaftlicher Eigentümer sind, wobei diese Anteile insgesamt rund 0,267 % des zum 12. September 2014 (dem letztmöglichen Termin vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) im Umlauf befindlichen Grundkapitals der TUI Travel entsprechen, eine unwiderrufliche Verpflichtungserklärung zu einer Stimmabgabe für den Zusammenschluss erhalten. Die nicht in Anhang III aufgeführten Direktoren der TUI Travel sowie ihre jeweiligen Familien und verbundene Trusts halten keine TUI Travel Anteile oder Rechte daran. Weitere Angaben zu den unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen betreffend den Zusammenschluss finden sich in Anhang III dieser Bekanntmachung. Herr Alexey Mordashov, der Hauptaktionär der TUI AG, hat seine Unterstützung für den Zusammenschluss bestätigt. 11. Struktur des Zusammenschlusses Es ist geplant, den Zusammenschluss im Wege eines durch das Gericht zu billigenden Scheme of Arrangement zwischen der TUI Travel und den TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gemäß Part 26 des UK Companies Act umzusetzen. Der Zweck des Scheme besteht darin, der TUI AG die Inhaberschaft des gesamten bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Grundkapitals der TUI Travel, das sich noch nicht im Eigentum der TUI AG und bestimmter nahestehender Personen befindet bzw. noch nicht von ihr/ihnen beherrscht wird, zu ermöglichen. Dies soll durch die Einziehung der von den TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteilen und einer damit einhergehenden Kapitalherabsetzung erreicht werden, wobei die aus dieser Einziehung entstehende Rücklage zur vollständigen Einzahlung derjenigen Anzahl Neuer TUI Travel Anteile verwendet wird, die der Anzahl der eingezogenen TUI Travel Scheme Anteile entspricht; diese Neuen TUI Travel Anteile werden an die TUI AG ausgegeben. Im Gegenzug erhalten die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber eine Vergütung in Form von Bezugsrechten auf Neue TUI AG Aktien nach Maßgabe des vorstehenden Absatz 2 und des nachstehenden Absatz 18. Nach Vollzug ist die TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der Bedingungen und bestimmter weiterer in Anhang I zu dieser Bekanntmachung enthaltenen Konditionen und der im Scheme-Dokument anzugebenden vollständigen Konditionen. Das Scheme muss durch das Gericht gebilligt werden. Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich mit Zustimmung des Panel) ggf. vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum) unter anderem die folgenden Ereignisse eingetreten sind: (a) ein Beschluss zur Genehmigung des Scheme wurde von einer zahlenmäßigen Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gefasst, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten. Ausgeschlossene Anteile sind in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel nicht stimmberechtigt; (b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst; (c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst; (d) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen (jeweils mit der erforderlichen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals) zugestimmt haben: (i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG vorgelegten Vorschlag; und (ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird, die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt werden oder darauf folgen; (f) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen; (g) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und: (i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den Registrar of Companies übermittelt; und (ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat; (h) (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass der Antrag auf Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List gebilligt wurde und die Zulassung (nach Erfüllung etwaiger an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien bekannt gemacht wurde; und (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung auch nicht zurückgezogen), dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; und (i) (i) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München wurde beantragt; und (ii) die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, der zufolge die Zulassung abgelehnt wird. Sobald das Scheme Wirksamkeit erlangt, ist es für sämtliche TUI Travel Scheme Anteilsinhaber verbindlich, und zwar unabhängig davon, ob diese bei den Versammlungen der TUI Travel anwesend waren oder an der Abstimmung teilgenommen haben (und ob sie, wenn sie anwesend waren und an der Abstimmung teilgenommen haben, dafür gestimmt haben). Mit Vollzug wird die TUI Travel eine 100%ige Tochtergesellschaft der TUI AG und Zertifikate, die TUI Travel Anteile verbriefen sind nicht länger gültig und Ansprüche auf innerhalb des CREST-Systems gehaltene Bezugsrechte auf TUI Travel Anteile erlöschen. Die Neuen TUI Travel Anteile werden von der TUI AG nach Maßgabe des Scheme voll eingezahlt und frei von sämtlichen Pfandrechten (einschließlich nach dem englischen Billigkeitsrecht bestehender Pfandrechte (equities)), Lasten, Belastungen, Vorkaufsrechten und sonstigen Ansprüchen gleich welcher Art und zusammen mit sämtlichen damit verbundenen Rechten erworben, einschließlich Stimmrechten und dem Recht auf vollständigen Erhalt und Einbehalt an oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag für zahlbar erklärter, geleisteter oder gezahlter Dividenden und sonstiger Ausschüttungen, mit Ausnahme von Dividenden oder sonstigen Ausschüttungen, deren Stichtag vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder für die von der TUI AG und der TUI Travel eine abweichende Vereinbarung getroffen wurde. Die im Zusammenhang mit dem Scheme ausgegebenen Neuen TUI AG Aktien sind in jeder Hinsicht mit TUI AG Aktien gleichrangig, mit der Ausnahme, dass (wie in vorstehendem Absatz 7 erläutert) die Neuen TUI AG Aktien für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. Die TUI Travel Anteilsinhaber erhalten eine zweite Zwischendividende (von der ein Teil anstelle der Schlussdividende gezahlt wird) für das Geschäftsjahr 2013/14 von der TUI Travel anstelle der TUI AG. Die Aktien der TUI AG können als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt werden. Um eine Abwicklung über CREST zu ermöglichen, wird die TUI AG Vereinbarungen mit der Verwahrstelle schließen, die TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben wird, wobei jede einzelne TUI AG Verwahrbeteiligung einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie verbrieft. Aus rechtstechnischen Gründen erfolgt die Lieferung sämtlicher Neuer TUI AG Aktien voraussichtlich an den Treuhänder (als Treuhänder für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber), also die Capita IRG Trustees Limited, und nicht direkt an die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber. Weiterhin ist vorgesehen, dass die Capita IRG Trustees Limited nach der Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien an sie diese Neuen TUI AG Aktien nicht länger in der Eigenschaft als Treuhänder, sondern als Verwahrstelle halten wird. Die Verwahrstelle wird sodann TUI AG Verwahrbeteiligungen begründen und ausgeben, welche Ansprüche auf Neue TUI AG Aktien verbriefen. Die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber beziehen sodann anstelle von Neuen TUI AG Aktien TUI AG Verwahrbeteiligungen (deren eingetragener Inhaber sie werden). Im Rahmen des Zusammenschlusses ist die Ausgabe von Bruchteilen an den TUI AG Verwahrbeteiligungen nicht vorgesehen, und Bruchteile von entsprechenden Ansprüchen werden auf die nächste ganze Zahl von TUI AG Verwahrbeteiligungen abgerundet. Diese Bruchteile von Ansprüchen werden zusammengefasst und von der Verwahrstelle (oder in deren Auftrag) nach dem Scheme-Wirksamkeitstag im Markt verkauft. Die Nettoerlöse aus einem solchen Verkauf werden bar per Scheck ausgezahlt (oder werden im Fall von TUI Travel Scheme Anteilsinhabern, die ihre TUI Travel Scheme Anteile über CREST halten, deren jeweiligem CREST-Konto gutgeschrieben). Beträge von weniger als £ 5,00 (abzüglich Aufwendungen) werden von der Verwahrstelle einbehalten und an die TUI AG ausgezahlt, die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber erhalten also in diesem Fall für ihren Anspruch aufgrund des damit verbundenen Verwaltungsaufwands weder einen Scheck noch eine Gutschrift auf ihrem CREST-Konto. Dies bedeutet, dass die Anteile von TUI Travel Scheme Anteilsinhabern, die zwei oder weniger TUI Travel Scheme Anteile halten, eingezogen werden und die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber gemäß dem Scheme keine TUI AG Verwahrbeteiligungen erhalten, sofern sie nicht ihre Bestände an TUI Travel Scheme Anteilen zur oder vor der Scheme Record Time erhöhen (wobei sie jedoch eine Barleistung erhalten können, wenn der Nettoerlös aus der Veräußerung ihrer Anspruchsbruchteile mindestens £ 5,00 beträgt). Sollte das Scheme nicht an oder vor dem 30. September 2015 (oder einem späteren, zwischen der TUI AG und der TUI Travel (mit Zustimmung des Panel) vereinbarten Termin) Wirksamkeit erlangen, so erlischt es und der Zusammenschluss wird nicht fortgeführt. Weitere Einzelheiten des Scheme sind zusammen mit den Einberufungen zu der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel und der Hauptversammlung der TUI Travel und dem erwarteten Zeitplan für den Zusammenschluss im Scheme-Dokument enthalten. Im Scheme-Dokument sind auch die von den TUI Travel Anteilsinhabern vorzunehmenden Handlungen genannt. Das Scheme-Dokument wird sobald (wie mit vertretbarem Aufwand möglich) an die TUI Travel Anteilsinhaber versandt. Es wird erwartet, dass die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI Travel vorbehaltlich der Billigung durch das Gericht am oder um den 28. Oktober 2014 stattfindet. Die Hauptversammlung der TUI Travel soll am selben Tag nach Abschluss der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel stattfinden. 12. Zustimmung der TUI AG Aktionäre Die Veröffentlichung der Einladung zur AOHV der TUI AG mit näheren Angaben zum Zusammenschluss sowie den Vorschlägen hinsichtlich der Beschlussfassungen der TUI AG für die Aktionäre zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung, der Bedingten Kapitalerhöhung, zur Schaffung des genehmigten Kapitals und anderer mit dem Zusammenschluss verbundener Angelegenheiten erfolgt voraussichtlich am oder um den 19. September 2014. Es wird erwartet, dass die AOHV der TUI AG am oder um den 27. Oktober 2014 stattfindet. Die Beschlüsse zur Zustimmung zur Direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung müssen von der AOHV der TUI AG gefasst und bei den zuständigen Handelsregistern eingetragen werden, bevor das Scheme Wirksamkeit erlangen kann. Sollten allerdings Anfechtungsklagen gegen diese Beschlüsse erhoben werden, kann die TUI AG nach deutschem Recht die Beschlüsse betreffend die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung erst nach Abschluss der betreffenden Verfahren im Handelsregister eintragen lassen. Derartige Verfahren können rund vier bis sieben Monate ab dem Tag der AOHV der TUI AG in Anspruch nehmen, so dass sich die Erfüllung aller Bedingungen verzögern könnte; wird den entsprechenden Klagen stattgegeben, könnte dies die Erfüllung der Bedingungen gänzlich verhindern. 13. Anteilsbezugspläne der TUI Travel Im Jahr 2011 im Rahmen des TUI Travel Performance Share Plan, des TUI Travel Deferred Annual Bonus Scheme und des TUI Travel Deferred Annual Bonus Long-term Incentive Scheme erworbene Ansprüche auf Anteile werden im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsgangs im Dezember 2014 zuteilungsreif, soweit zum Zeitpunkt der Zuteilungsreife etwaige Leistungsbedingungen erfüllt sind. In den Jahren 2012 und 2013 gewährte Ansprüche bleiben ausstehend und können entsprechend den Regeln des betreffenden Anteilsbezugsplans der TUI Travel (in der zur Berücksichtigung des Zusammenschlusses angepassten Fassung) zuteilungsreif werden, sofern gegebenenfalls einschlägige Leistungsbedingungen weiterhin erfüllt sind. Daneben besteht noch eine kleine Anzahl von Restansprüchen aus den Jahren 2009 und 2010, die vollständig zuteilungsreif sind und die vor dem oder im Zeitpunkt der gerichtlichen Billigung des Scheme erfüllt werden. Zuteilungen auf 2009, 2010 und 2011 gewährte Ansprüche erfolgen weitestgehend unter Nutzung der im TUI Travel Employee Benefit Trust gehaltenen TUI Travel Anteile und ansonsten unter Nutzung von am Markt erworbenen TUI Travel Anteilen. Zuteilungen auf 2012 und 2013 gewährte Ansprüche werden, soweit diese zuteilungsreif werden, durch Ausgabe der erforderlichen Anzahl von TUI Travel Anteilen erfüllt. Etwaige neu ausgegebene TUI Travel Anteile werden nach Maßgabe einer vorgesehenen Änderung der Satzung der TUI Travel unverzüglich im Umtausch gegen neue TUI AG Aktien auf einer dem Bezugsverhältnis entsprechenden Basis auf die TUI AG übertragen. Alternativ kann die TUI Travel auch die Erfüllung der Ansprüche durch Barleistung wählen. Nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehaltene TUI Travel Anteile unterfallen dem Scheme und die entstehenden TUI AG Aktien werden weiterhin nach dem TUI Travel Share Incentive Plan gehalten. Die TUI Travel beabsichtigt, im oder um den Dezember 2014 Ansprüche im Rahmen ihrer üblichen Praxis und im üblichen Umfang zu gewähren. Sofern die Gewährung vor dem Vollzug des Zusammenschlusses erfolgt, würden sich die gewährten Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile beziehen und wären durch Barleistung zu erfüllen; in jeder sonstigen Hinsicht wären die Konditionen im Wesentlichen identisch mit den Konditionen der Anteilsbezugspläne der TUI Travel. Diese Ansprüche würden nicht zum Zeitpunkt des Vollzugs des Zusammenschlusses zuteilungsreif, sondern blieben danach als Ansprüche auf hypothetische TUI Travel Anteile ausstehend. Somit werden in dem Fall, dass der Vollzug des Zusammenschlusses eintritt, keine weiteren Ansprüche von der TUI Travel gewährt, die durch Lieferung von TUI Travel Anteilen erfüllt werden könnten. Tritt der Vollzug des Zusammenschlusses vor der Gewährung dieser Ansprüche ein, würden diese auf derselben Grundlage gewährt, jedoch als durch Barleistung zu erfüllende Ansprüche auf hypothetische TUI AG Aktien. Weitere Einzelheiten zu den Auswirkungen des Zusammenschlusses auf ihre ausstehenden Ansprüche werden den Teilnehmern der Anteilsbezugspläne der TUI Travel zu gegebener Zeit mitgeteilt. 14. Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel vor der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile TUI Travel Scheme Anteile und werden somit im Rahmen des Scheme eingezogen. Werden die Wandlungsrechte aus Wandelschuldverschreibungen der TUI Travel zu oder nach der Scheme Record Time ausgeübt, so sind die Bezugsanteile keine TUI Travel Scheme-Anteile und werden somit nicht im Rahmen des Scheme eingezogen. Stattdessen ist vorgesehen, die Satzung der TUI Travel in der Hauptversammlung der TUI Travel durch Aufnahme einer Bestimmung zu ändern, wonach sämtliche nach der Scheme Record Time an Dritte, d. h. nicht an die TUI AG (oder von ihr beauftragte Personen), ausgegebenen TUI Travel Anteile im Umtausch gegen Ansprüche an neuen TUI AG Aktien zwingend auf die TUI AG übergehen, wobei dieser Umtausch auf einer den Bedingungen des Scheme entsprechenden Grundlage erfolgt. 15. Altersvorsorgeprogramme der TUI Travel Die TUI Travel und die TUI AG stehen mit den Treuhändern der drei im Vereinigten Königreich aufgelegten leistungsorientierten Altersvorsorgeprogramme in Verhandlungen. Die TUI Travel hat dabei eine grundsätzliche Einigung mit den Treuhändern hinsichtlich der nach dem Vollzug zu erwartenden Finanzierungsdefizite für die Programme erzielt. Auch die TUI AG hat eine Vereinbarung mit den Treuhändern hinsichtlich bestimmter von ihr nach dem Zusammenschluss zu erbringender Unterstützungsleistungen für die Programme erzielt. Weitere Einzelheiten sind dem Scheme-Dokument zu entnehmen. 16. Vertraulichkeitsvereinbarung Die TUI AG und die TUI Travel haben am 16. Juni 2014 eine gegenseitige Vertraulichkeitsvereinbarung geschlossen, wonach die TUI AG und die TUI Travel sich jeweils verpflichtet haben, bestimmte Informationen bezüglich des Zusammenschlusses und der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte (mit Ausnahme bestimmter zulässiger Empfänger) weiterzugeben, es sei denn, eine solche Weitergabe ist nach gesetzlichen oder sonstigen Vorschriften erforderlich. Diese Vertraulichkeitspflichten bestehen auch nach Vollzug fort. 17. Börsennotierung, Handel und Abwicklung von TUI AG Aktien Für sämtliche TUI AG Aktien wird die Zulassung zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority bei der UK Listing Authority und die Zulassung zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse bei der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse liegt jeweils im alleinigen Ermessen der UK Listing Authority und der Londoner Wertpapierbörse. Die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilsegment des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird beantragt. Die Entscheidung über die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien liegt im alleinigen Ermessen der Frankfurter Wertpapierbörse. Darüber hinaus wird die Zulassung der Neuen TUI AG Aktien zum Handel an den geregelten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München beantragt. Nach erfolgter Zulassung der TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority und zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse wird die TUI AG die Einstellung der Notierung ihrer Aktien im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München beantragen, wobei davon ausgegangen wird, dass die Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse ca. drei Monate nach entsprechender Beantragung erfolgen wird. Die Einstellung der Notierung im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie an den Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München soll die Aufnahme der TUI AG in die FTSE UK Indexserie ermöglichen. Parallel dazu plant die TUI AG die Beantragung einer Zweitnotierung ihrer Aktien im Quotation Board des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse, so dass Anleger ihre Aktien an der Kombinierten Gruppe in Euro an einer deutschen Wertpapierbörse handeln können. Das Scheme-Dokument enthält weitere detaillierte Angaben zur Einstellung der Notierung, zur Notierung sowie zur erneuten Registrierung. 18. Indexierung und Aufnahme in die FTSE Indexserie Nach dem Vollzug wird die TUI AG die Aufnahme in die FTSE UK Indexserie (einschließlich des FTSE 100) anstreben. Wie am 5. August 2014 von der FTSE im Anschluss an ihre Beratungen mit dem FTSE Nationality Advisory Committee angekündigt, würde die FTSE der TUI AG in Übereinstimmung mit den FTSE Nationality Rules und auf Grundlage der in der Bekanntmachung der TUI AG und der TUI Travel vom 27. Juni 2014 gemachten Angaben (die in dieser Bekanntmachung bestätigt werden) eine UK-Klassifizierung für die Zwecke der Aufnahme in den FTSE Index zuweisen. Infolge dessen wird davon ausgegangen, dass die TUI AG - vorbehaltlich des Vollzugs - die Eignungskriterien erfüllen würde, um die TUI Travel in der FTSE UK Indexserie zu ersetzen und als ein britisches Unternehmen in die FTSE Global Equity Indexserie aufgenommen zu werden. 19. Verwahrbeteiligungen der TUI AG Wie vorstehend in Ziffer 11 angemerkt, können die TUI AG Aktien als deutsche Wertpapiere nicht unmittelbar über CREST notiert und gehandelt werden. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt die TUI AG, Verwahrvereinbarungen abzuschließen, die es Anlegern ermöglichen werden, TUI AG Aktien in Form so genannter dematerialiserter Verwahrbeteiligungen (dematerialised depositary interests) zu halten, die in Pfund Sterling gehandelt werden. Die Verwahrbeteiligungen der TUI AG verbriefen Rechte an TUI AG Aktien, und jede einzelne Verwahrbeteiligung der TUI AG verbrieft einen Anspruch auf eine TUI AG Aktie. Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile als verbriefte Urkunde halten (da sie z. B. keinen Zugang zu einem CREST-Konto haben), oder für Personen, die Verwahrbeteiligungen der TUI AG nicht unmittelbar halten können oder wollen, beabsichtigt die TUI AG die Einsetzung einer Nominee-Gesellschaft, welche die TUI AG Verwahrbeteiligungen solcher Anteilsinhaber in deren Namen hält. Für TUI Travel Anteilsinhaber, die ihre TUI Travel Anteile in unverbriefter Form halten (d. h. über CREST), plant die TUI AG zu veranlassen, dass die einem solchen TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zustehenden TUI AG Verwahrbeteiligungen dem CREST-Aktienkonto gutgeschrieben werden, in dem dieser TUI Travel Scheme Anteilsinhaber TUI Travel Scheme Anteile hält, wobei diese Gutschrift so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich, jedoch spätestens 14 Tage nach dem Scheme-Wirksamkeitstag erfolgt. Die Neuen TUI AG Aktien werden als Namensaktien ausgegeben, und es ist beabsichtigt, die TUI AG Verwahrbeteiligungen unter derselben ISIN wie die TUI AG Altaktien zu handeln. Sollte der Vollzug jedoch vor der für Februar 2015 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG erfolgen, werden die Neuen TUI AG Aktien nach dieser Versammlung unter einer eigenen ISIN gehandelt, da die Neuen TUI AG Aktien in Bezug auf eine etwaige Schlussdividende für das Geschäftsjahr 2013/14 nicht dividendenberechtigt sind. 20. Aussetzung und Widerruf der Notierung der TUI Travel Anteile Bevor das Scheme Wirksamkeit erlangt, wird bei der UK Listing Authority die Aussetzung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Aussetzung des Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Es wird davon ausgegangen, dass der Anhörungstermin für das Scheme der letzte Tag sein wird, an dem mit TUI Travel Anteilen gehandelt wird; anschließend wird die Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing Authority und im Main Market der Londoner Wertpapierbörse ausgesetzt. Nach dem Vollzug wird bei der UK Listing Authority die Einstellung der Notierung der TUI Travel Anteile in der Official List der UK Listing Authority sowie bei der Londoner Wertpapierbörse die Einstellung des Handels der TUI Travel Anteile im Main Market der Londoner Wertpapierbörse beantragt. Diese Einstellung soll so bald wie mit vertretbarem Aufwand möglich nach Ausgabe der Neuen TUI AG Aktien wirksam werden. Des Weiteren ist geplant, dass die TUI Travel im Anschluss an den Vollzug als eine private company nach britischem Recht gemäß den einschlägigen Bestimmungen des UK Companies Act neu registriert wird. 21. Offenlegung von Beteiligungen an relevanten Wertpapierbeständen Die TUI AG bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.1(a) des Takeover Code offenlegen muss. Die TUI Travel bestätigt die Abgabe einer Ausgangsbestandsmeldung am 11. Juli 2014, in der die Detailangaben enthalten sind, die sie nach Ziffer 8.2(a) des Takeover Code offenlegen muss. 22. Ausländische Anteilsinhaber Die Verfügbarkeit der Verwahrbeteiligungen der TUI AG im Rahmen des Zusammenschlusses und die Verbreitung dieser Bekanntmachung wird in Bezug auf Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, unter Umständen von den Gesetzen der für sie maßgebenden Jurisdiktion berührt. Solche Personen sollten sich über geltende rechtliche oder aufsichtsrechtliche Anforderungen ihrer Jurisdiktion informieren und diese erfüllen. Bei Unsicherheiten in Bezug auf diese Thematik sollten TUI Travel Anteilsinhaber unverzüglich einen geeigneten unabhängigen Fachberater in ihrer Jurisdiktion zu Rate ziehen. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren noch ein Angebot oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. TUI Travel Anteilsinhaber sollten das Scheme-Dokument, den Prospekt der TUI AG und die Vollmachtsformulare sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind. TUI AG Aktionäre sollten den Prospekt der TUI AG, die Einladung zur AOHV der TUI AG und das Vollmachtsformular, das der Einladung zur AOHV der TUI AG beigefügt ist, sorgfältig lesen, sobald diese veröffentlicht sind. 23. Im Internet verfügbare Dokumente Die folgenden Dokumente werden spätestens um 12:00 Uhr (Londoner Zeit) an dem Bankarbeitstag, der auf diese Bekanntmachung folgt, auf den Webseiten der TUI Travel (www.tuitravelplc.com) und der TUI AG (www.tui-group.com) veröffentlicht und sind bis zum Ende der Angebotsfrist verfügbar: - diese Bekanntmachung; - die in Ziffer 10 genannten und in Anhang III zu dieser Bekanntmachung näher beschriebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen; und - die Vertraulichkeitsvereinbarung, auf die in Ziffer 16 Bezug genommen wird. 24. Allgemeines Der Zusammenschluss unterliegt den Bedingungen und bestimmten in Anhang I zu dieser Bekanntmachung dargelegten Konditionen sowie den gesamten im Scheme-Dokument enthaltenen Konditionen und Bestimmungen. Anhang II führt die Grundlagen und Quellen bestimmter im ausführlichen Wortlaut dieser Bekanntmachung enthaltener Angaben auf. Anhang III enthält Detailangaben zu den im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss abgegebenen unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen, auf die in dieser Bekanntmachung Bezug genommen wird. Anhang IV enthält Einzelheiten zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf Kosteneinsparungen und zahlungswirksame Steuervorteile aufgrund des Zusammenschlusses sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang V enthält Einzelheiten zu den Erklärungen zu den erwarteten quantifizierten finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream sowie die diesbezüglichen Grundannahmen. Anhang VI enthält Definitionen bestimmter definierter, in der englischen Fassung durch Großschreibung gekennzeichneter Begriffe, die in der Zusammenfassung und dem vollständigen Text dieser Bekanntmachung verwendet werden. Das Scheme unterliegt englischem Recht und der Zuständigkeit der Gerichte von England und Wales. Das Scheme unterliegt den einschlägigen Bestimmungen des Takeover Code sowie den vom Panel, der UK Listing Authority, der Londoner Wertpapierbörse und der FSMA formulierten Vorgaben. Telefonkonferenzen für die Medien Heute, am 15. September 2014, finden Telefonkonferenzen für englische und deutsche Nachrichtenagenturen und nationale Medien statt. Die Telefonkonferenzen für Nachrichtenagenturen sind für 8.15 Uhr (BSZ), 9.15 Uhr (MESZ), angesetzt, die Telefonkonferenzen für nationale Medien für 11.00 Uhr (BSZ), 12.00 (MESZ). Die jeweiligen Einwahlnummern sind nachstehend angegeben. Einwahlnummern für das Vereinigte Königreich: Telefonkonferenz für englische Nachrichtenagenturen um 8.15 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische Nachrichtenagenturen: 503 7004 Telefonkonferenz für englische nationale Medien um 11.00 Uhr (BSZ): +44 1452 555 566 Pin-Code für englische nationale Medien: 504 6416 Einwahlnummern für Deutschland: Telefonkonferenz für deutsche Nachrichtenagenturen um 9.15 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 469 oder +44 20 3147 4861 (kein Pin-Code für die Einwahl erforderlich) Telefonkonferenz für deutsche nationale Medien um 12.00 Uhr (MESZ): +49 30 232 531 403 oder +44 20 3367 9216 (kein Pin-Code für die Einwahl erforderlich) Briefing und Webcast für Analysten und Investoren Heute, am 15. September 2014 um 9.00 Uhr (BSZ), 10.00 Uhr (MESZ), finden bei der London Stock Exchange, 10 Paternoster Square EC4M 7LS, Vereinigtes Königreich, ein Briefing und eine Live-Webcast-Präsentation für Analysten und Investoren statt. Einzelheiten über den Zugang zu diesem Webcast können den Webseiten www.tuitravelplc.com bzw. www.tui-group.com entnommen werden. Die Präsentation steht kurz vor dem geplanten Beginn auf beiden Webseiten als Download zur Verfügung. Kurz nach dem Ende des Webcast kann eine Wiederholung auf den jeweiligen Webseiten abgerufen werden. Anfragen Kontaktdaten TUI AG Analysten & Investoren: Nicola Gehrt, Senior Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1435 Ina Klose, Manager Investor Relations +49 (0) 511566-1318 Presse: Thomas Ellerbeck, Group Director Corporate & External Affairs +49 (0) 511 566-6000 Michael Röll, Leiter Kommunikation TUI AG +49 (0) 511 566-6020 Kuzey Alexander Esener, Leiter Presseabteilung/Pressesprecher +49 (0) 511 566-6024 Deutsche Bank (Finanzberater und Corporate Broker der TUI AG): +44 (0) 20 7545 8000 Berthold Fürst James Ibbotson Peter Krüger James Agnew (Corporate Broking) Greenhill (Finanzberater der TUI AG): +44 (0) 20 7198 7400 David Wyles Philip Meyer-Horn Alex Usher-Smith Kontaktdaten TUI Travel Analysten & Investoren: Andy Long, Director of Strategy & Investor Relations Tel.: +44 (0) 1293 645 831 Tej Randhawa, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 829 Sarah Coomes, Investor Relations Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 827 Presse: Lesley Allan, Corporate Communications Director Tel.: +44 (0) 1293 645 790 Mike Ward, External Communications Manager Tel.: +44 (0) 1293 645 776 Michael Sandler / Katie Matthews (Hudson Sandler) Tel.: +44 (0) 20 7796 4133 Lazard (federführender Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel): +44 (0) 20 7187 2000 Nicholas Shott Cyrus Kapadia Vasco Litchfield Aamir Khan Bank of America Merrill Lynch (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7996 9777 Jonathan Bewes Ed Peel Barclays (Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel und gemeinsamer Corporate Broker der TUI Travel): +44 (0) 20 7623 2323 Jim Renwick Robert Mayhew Alex de Souza ANHANG I BEDINGUNGEN UND BESTIMMTE KONDITIONEN FÜR DAS ANGEBOT TEIL A BEDINGUNGEN FÜR DEN ZUSAMMENSCHLUSS Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass das Scheme spätestens bis zum 30. September 2015 oder einem späteren gegebenenfalls zwischen der TUI AG und der TUI Travel (falls erforderlich, mit Zustimmung des Panel) vereinbarten und vom Gericht genehmigten Datum auflagenfrei nach Maßgabe des Code Wirksamkeit erlangt. - Bedingungen für das Scheme Das Scheme unterliegt den folgenden Bedingungen: (a) seiner Genehmigung durch eine zahlenmäßige Mehrheit der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber, die zum Stichtermin für die Abstimmung im Verzeichnis der Anteilsinhaber der TUI Travel eingetragen sind und bei der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel (oder einer vertagten Versammlung) entweder persönlich anwesend oder durch einen Stimmrechtsvertreter vertreten sind, an der Abstimmung teilnehmen (und stimmberechtigt sind) und mindestens 75 % des Nennwerts der von diesen TUI Travel Scheme Anteilsinhabern gehaltenen TUI Travel Scheme Anteile vertreten; (b) der Sonderbeschluss zur Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der TUI Travel und der sonstigen Maßnahmen, die zur Umsetzung des Scheme gegebenenfalls erforderlich sind, wird mit der erforderlichen Mehrheit der TUI Travel Anteilsinhaber in der TUI Travel Hauptversammlung ordnungsgemäß gefasst; (c) in der AOHV der TUI AG werden die zur Genehmigung der Direkten Kapitalerhöhung und der Bedingten Kapitalerhöhung erforderlichen Beschlüsse (für die jeweils eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist) gefasst; (d) die Beschlüsse über die Direkte Kapitalerhöhung und die Bedingte Kapitalerhöhung werden bei den Handelsregistern in Hannover und Berlin-Charlottenburg eingetragen; und (e) das Gericht billigt das Scheme mit oder ohne Änderungsauflagen (jedoch unter dem Vorbehalt, dass die Änderungsauflagen für die TUI AG und die TUI Travel annehmbar sind) und bestätigt die Kapitalherabsetzung und: (i) eine mit dem Gerichtssiegel versehene Ausfertigung (office copy) des Gerichtsbeschlusses und des erforderlichen Kapitalausweises wird an den Registrar of Companies übermittelt; und (ii) der Gerichtsbeschluss und der Kapitalausweis werden beim Registrar of Companies eingetragen, sofern das Gericht dies zur Wirksamkeit durch Beschluss verlangt hat. Bedingungen für den Zusammenschluss Darüber hinaus haben die TUI AG und die TUI Travel vorbehaltlich der Bestimmungen des nachstehenden Teils B und der Vorgaben des Panel vereinbart, dass der Zusammenschluss unter dem Vorbehalt der folgenden Bedingungen steht und dementsprechend die erforderlichen Maßnahmen zur Wirksamkeit des Scheme nur ergriffen werden, wenn diese Bedingungen (gegebenenfalls in geänderter Fassung) erfüllt sind (und bis zum Beginn des Anhörungstermins für das Scheme erfüllt bleiben) bzw. in Bezug auf sie vor der Billigung durch das Gericht der Verzicht erklärt wurde: Zulassung der Neuen TUI AG Aktien (i) die UK Listing Authority hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass der Antrag auf Zulassung aller TUI AG Aktien zum Premium-Segment der Official List der UK Listing Authority gebilligt wurde und (nach Erfüllung etwaiger an diese Zulassung geknüpfter Bedingungen) wirksam wird, sobald die Entscheidung der UK Listing Authority über die Zulassung der TUI AG Aktien nach LR 3.2.7G der Listing Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority) bekannt gemacht wurde; (ii) die Londoner Wertpapierbörse hat der TUI AG oder ihrem Beauftragten bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass die TUI AG Aktien zum Handel am Main Market der Londoner Wertpapierbörse zugelassen werden; (iii) (A) die Zulassung aller Neuen TUI AG Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie zu den regulierten Märkten der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover und München wurde beantragt; und (B) die Deutsche Bank (als deutscher Listing Agent der TUI AG) hat keine Mitteilung oder sonstige Benachrichtigung (jeweils in schriftlicher Form) von der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer der Wertpapierbörsen in Stuttgart, Hamburg, Berlin, Düsseldorf, Hannover oder München erhalten, derzufolge die Zulassung abgelehnt wird. Unternehmensführung der TUI AG (b) im notariell beurkundeten Protokoll der AOHV der TUI AG wurde festgehalten, dass der Vorsitzende der AOHV der TUI AG in der AOHV der TUI AG bekannt gegeben hat, dass die TUI AG Aktionäre den folgenden Maßnahmen (jeweils mit der erforderlichen Mehrheit) zugestimmt haben: (i) der vorgesehenen Wahl jedes der neuen Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG (bei denen es sich um bestimmte der bestehenden unabhängigen nicht geschäftsführenden Direktoren der TUI Travel handelt) entsprechend dem den TUI AG Aktionären in der AOHV der TUI AG vom Aufsichtsrat der TUI AG vorgelegten Vorschlag; und (ii) dem vorgeschlagenen Beschluss zur Änderung der Satzung der TUI AG, derzufolge die TUI AG einen oder mehrere Vorsitzende des Vorstands (wie in der Satzung der TUI AG definiert) bestellen darf, wobei die Erfüllung dieser Bedingung nicht von etwaigen Widersprüchen oder Klagen in Bezug auf die betreffenden Beschlüsse oder Wahlen berührt wird, die vor, während oder nach der AOHV der TUI AG eingelegt oder angestrengt werden oder darauf folgen; Freigaben anderer Dritter (c) (außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) dargelegten Angelegenheiten) keine Zentralbanken, Regierungen oder staatlichen, regierungsähnlichen, internationalen, per Gesetz eingerichteten, Verwaltungs- oder Aufsichtsorgane oder Verbände, Institute oder Behörden (einschließlich einer Handelsbehörde) bzw. keine Gerichte, Mitarbeitervertretungen oder anderen Organe (unter anderem einschließlich berufsständischen, Umwelt- oder Untersuchungsorganen oder -behörden) oder gleich welche sonstigen Personen in einer Rechtsordnung (jeweils ein Dritter) haben eine Mitteilung über eine Entscheidung gemacht, eine Klage, ein Verfahren, einen Prozess, eine Untersuchung, eine Befragung oder eine Verweisung einzuleiten oder durchzuführen oder haben die genannten Maßnahmen eingeleitet, durchgeführt oder schriftlich angekündigt (und diese jeweils nicht ausdrücklich zurückgezogen) oder eine Einreichung von Klagen gefordert oder anderweitig Handlungen vorgenommen oder Gesetze, Verordnungen, Anordnungen oder Entscheidungen verabschiedet, getroffen oder vorgeschlagen (und diese im Einzelfall nicht ausdrücklich zurückgenommen) und es stehen keine derartigen Maßnahmen im Hinblick auf Gesetze, Verordnungen, Entscheidungen oder Anordnungen aus, von denen nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass die im Folgenden genannten Ereignisse eintreten (die im Einzelfall im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich sind): der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird unwirksam, undurchführbar und/oder verstößt gegen die Gesetze einer maßgeblichen Rechtsordnung oder der Zusammenschluss oder dessen Durchführung oder der Erwerb oder der geplante Erwerb von Aktien oder sonstigen Wertpapieren oder die Kontrolle oder Leitung der TUI Travel durch die TUI AG wird anderweitig direkt oder indirekt verhindert oder untersagt, eingeschränkt, ausgesetzt oder wesentlich verzögert oder anderweitig behindert oder mit zusätzlichen Bedingungen oder Verpflichtungen versehen oder anderweitig angefochten, gehindert, gestört oder mit Änderungsauflagen verbunden, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen des Zusammenschlusses wesentlich ist; der Verkauf aller oder wesentlicher Betriebsteile, Vermögenswerte oder Grundstücke durch die Erweiterte AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich verzögert (oder wesentliche Änderungen sind an den Bedingungen eines geplanten Verkaufs vorzunehmen), oder es werden Beschränkungen im Hinblick auf deren Fähigkeit eingeführt, die jeweilige Geschäftstätigkeit (teilweise) auszuüben, ihre jeweiligen Vermögenswerte oder Immobilien (teilweise) zu besitzen, zu kontrollieren oder zu verwalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Beschränkungen werden eingeführt oder Verzögerungen ergeben sich im Hinblick auf die Fähigkeit der TUI AG, effektiv alle oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Anteilen oder sonstigen Wertpapieren der TUI Travel direkt oder indirekt zu erwerben, zu halten oder auszuüben oder im Hinblick auf die Fähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, effektiv alle oder einzelne Eigentumsrechte in Verbindung mit den Aktien oder anderen Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe direkt oder indirekt zu erwerben oder die Stimmrechtskontrolle oder Kontrolle über die Unternehmensleitung zu erhalten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe ist verpflichtet - außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act (oder im Zusammenhang mit der Durchführung des Zusammenschlusses) - Aktien, andere Wertpapiere (oder gleichwertige Instrumente) oder Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe zu erwerben oder ein Angebot für deren Erwerb abzugeben, die im Eigentum eines Dritten stehen; der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; der Verkauf von Aktien, Wertpapieren (oder gleichwertigen Instrumenten) oder anderen Beteiligungen an einem Mitglied der der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder von Vermögenswerten durch ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe wird vorgeschrieben, untersagt oder wesentlich verzögert, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe ist nicht mehr in der Lage, die Geschäftstätigkeit unter dem Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, die Handelsposition oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe werden auf andere Art und Weise negativ beeinflusst, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist, und alle anwendbaren Wartefristen oder sonstigen Fristen (einschließlich etwaiger Verlängerungen), während derer ein solcher Dritter sich für die Einreichung, Einleitung, Durchführung oder Androhung solcher Klagen, Prozesse, Verfahren, Untersuchungen, Befragungen oder Verweisungen nach den Gesetzen einer anwendbaren Rechtsordnung in Bezug auf den Zusammenschluss oder den geplanten Erwerb von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG entscheiden kann, sind abgelaufen oder verfristet oder wurden beendet; (d) außer in Verbindung mit den in Bedingung 2(a) genannten Angelegenheiten wurden alle wesentlichen Mitteilungen, Anmeldungen oder Anträge im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgenommen bzw. gestellt, die für erforderlich oder billigerweise geeignet gehalten werden von der TUI AG oder der TUI Travel (die "Mitteilungen"); und alle erforderlichen Wartefristen in Verbindung mit solchen Mitteilungen (einschließlich etwaiger Verlängerungen) nach geltenden Gesetzen oder Verordnungen einer maßgeblichen Rechtsordnung sind abgelaufen, verfristet bzw. wurden beendet; und alle gesetzlichen und regulatorischen Verpflichtungen in einer maßgeblichen Rechtsordnung im Hinblick auf diese Mitteilungen wurden im Hinblick auf den Zusammenschluss im Einzelfall erfüllt; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel in einer maßgeblichen Rechtsordnung für den Zusammenschluss oder im Zusammenhang damit und (außer gemäß Chapter 3 von Part 28 des UK Companies Act) für den Erwerb oder den geplanten Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren oder die Beherrschung oder die Leitung der TUI Travel durch die TUI AG für erforderlich oder billigerweise geeignet halten, wurden im Einzelfall zu Bedingungen und in einer Form, die billigerweise zufriedenstellend für die TUI AG und die TUI Travel ist, von allen geeigneten Dritten oder (unbeschadet der Allgemeingültigkeit des oben stehenden) von Personen oder Organen, mit denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe vertragliche Verpflichtungen geschlossen hat, erhalten; und alle Erlaubnisse, die die TUI AG und die TUI Travel für erforderlich oder billigerweise geeignet halten, um die Geschäftstätigkeit eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe in einer Rechtsordnung weiterzuführen, wurden erhalten; und alle derartigen Erlaubnisse bleiben vollumfänglich wirksam und in Kraft zu dem Zeitpunkt, an dem der Zusammenschluss Wirksamkeit erlangt oder anderweitig unter keinen Bedingungen mehr steht und kein Hinweis darauf vorliegt, dass eine Absicht besteht, solche Erlaubnisse zu widerrufen, auszusetzen, zu beschränken zu modifizieren oder nicht zu verlängern, und zwar in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Keine belastenden Umstände (e) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, existiert keine Bestimmung in Verträgen, Vereinbarungen, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträgen, Genehmigungen oder anderen Urkunden, zu denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder durch die oder an die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte gebunden sind oder aus denen sie berechtigt sind oder denen sie unterliegen, von der infolge der Durchführung des Zusammenschlusses oder des Erwerbs oder des geplanten Erwerbs von TUI Travel Anteilen durch die TUI AG oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nach vernünftigem Ermessen erwartet werden kann, dass sie dazu führt (jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist), dass: (i) solche Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge, Genehmigungen oder anderen Urkunden beendet werden oder die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, oder Interessen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe negativ verändert oder beeinflusst werden oder eine Verbindlichkeit oder eine Verpflichtung daraus resultiert oder belastende Maßnahmen getroffen werden oder daraus hervorgehen; die Rechte, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Beteiligungen oder Geschäfte von Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe im Rahmen solcher Vereinbarungen, Verträge, Miet-, Lizenz- oder Franchiseverträge, Genehmigungen oder sonstigen Urkunden oder die Beteiligungen oder das Geschäft eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe an bzw. mit anderen Personen, Organen, Unternehmen oder Gesellschaften (oder ein Vertrag oder eine Vereinbarung im Zusammenhang mit solchen Interessen oder Geschäften) beendet oder zum Nachteil geändert oder berührt werden oder werden können oder belastende Verpflichtungen oder Verbindlichkeiten entstehen oder nachteilige Maßnahmen im Zusammenhang damit getroffen werden; Darlehen oder andere Schulden (bestehend oder unsicher) oder Kreditzusagen gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe unverzüglich oder vor dem ausgewiesenen Fälligkeitsdatum zur Rückzahlung fällig werden oder fällig gestellt werden können oder ein solches Mitglied die Fähigkeit, Darlehen aufzunehmen bzw. Schulden einzugehen, verliert oder darin eingeschränkt wird oder die Möglichkeit eines solchen Verlusts oder einer solchen Einschränkung besteht; Hypotheken, Belastungen oder andere Sicherungsrechte über das Geschäft, die Grundstücke oder die Vermögenswerte eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe insgesamt oder über einen Teil derselben bestellt oder vollstreckt werden oder eine solche Hypothek, eine solche Belastung oder ein solches anderes Sicherungsrecht (unabhängig vom Zeitpunkt des Entstehens) vollstreckbar wird; Vermögenswerte oder Beteiligungen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe veräußert werden oder zur Veräußerung stehen oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung stehen, oder ein Recht entsteht, durch das die Veräußerung solcher Vermögenswerte oder Beteiligungen erforderlich sein könnte oder durch das diese Vermögenswerte oder Beteiligungen einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr zur Verfügung stehen, sofern dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit der maßgeblichen Partei geschieht; ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe nicht mehr in der Lage ist, die Geschäftstätigkeit unter dem Namen auszuüben, den sie derzeit hierfür verwendet; oder der Wert eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe oder dessen Finanzlage oder Handelsposition in Mitleidenschaft gezogen oder negativ beeinflusst werden; für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Verbindlichkeiten entstehen oder frühzeitig fällig gestellt werden, außer Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen oder sonstige Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen; oder einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe eine Verbindlichkeit entsteht, Abfindungszahlungen, Zahlungen bei Vertragsbeendigung, Bonus- oder sonstige Zahlungen an die Mitglieder ihrer jeweiligen Unternehmensleitung oder sonstigen leitenden Angestellten (oder entsprechende Personen) vorzunehmen; und kein Ereignis eintritt, von dem gemäß einer Bestimmung eines Vertrags, einer Vereinbarung, eines Miet-, Lizenz- oder Franchisevertrags, einer Zulassung oder einer anderen Urkunde, zu dem ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe Partei ist oder durch oder an das bzw. die ein solches Mitglied oder seine Vermögenswerte gebunden sind oder sein können, oder durch die oder aus denen ihnen Rechte entstehen oder denen sie unterliegen, damit zu rechnen ist, dass es zu einem Ereignis oder einem Umstand führt, das bzw. der in Bedingungen 2(e)(i) bis 2(e)(ix) aufgeführt ist (und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist); Bestimmte Ereignisse, die nach dem 30. Juni 2014 eingetreten sind (f) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben und außer ggf. im Verhältnis zwischen der TUI Travel und 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel oder zwischen der TUI AG und 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI Travel untereinander oder zwischen den 100%igen Tochtergesellschaften der TUI AG untereinander, gilt, dass kein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe und kein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe seit dem 30. Juni 2014: (i) die Ausgabe von Aktien, zusätzlichen Aktien gleich welcher Gattung, Wertpapieren oder Wertpapieren, die in solche Aktien wandelbar oder umtauschbar sind, oder Bezugsrechten oder Optionsscheinen oder Optionen für den Bezug oder den Erwerb der Genannten vorgenommen hat oder der Ausgabe zugestimmt hat, sie genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht angekündigt hat, die Ausgabe vorzunehmen oder vorzuschlagen, oder eigene TUI Travel Anteile oder eigene TUI AG Aktien übertragen oder verkauft hat (oder der Übertragung oder dem Verkauf zugestimmt hat) oder deren Übertragung oder Verkauf genehmigt oder vorgeschlagen hat (mit Ausnahme der Ausgabe oder der Übertragung eigener TUI Travel Anteile oder TUI AG Aktien im Rahmen der Ausübung von Mitarbeiteraktienoptionen oder der Unverfallbarkeit von Mitarbeiteraktienzusagen im Rahmen der gewöhnlichen Entwicklung eines Aktienoptionsplans der TUI Travel bzw. eines Aktienoptionsplans der TUI AG); die Ausschüttung von Gratisaktien, Dividenden oder sonstige Ausschüttungen empfohlen, erklärt, gezahlt oder vorgenommen hat oder eine solche Empfehlung, Erklärung, Zahlung oder Vornahme vorgeschlagen hat, gleich ob in bar oder sonst wie; dies gilt mit Ausnahme der in Ziffer 7 dieser Bekanntmachung beschriebenen Dividenden; außer im Rahmen des Zusammenschlusses (und mit Ausnahme von Transaktionen im gewöhnlichen Geschäftsverlauf) einen Zusammenschluss, eine Entflechtung, eine Sanierung, eine Verschmelzung, ein Scheme of Arrangement, eine Verpflichtung oder einen Kauf oder einen Verkauf von Vermögenswerten oder Anteilen oder Darlehenskapital (oder gleichwertige Maßnahmen) an einer Unternehmung oder mehreren Unternehmungen durchgeführt, veranlasst, genehmigt oder vorgeschlagen hat oder die Absicht einer solchen Durchführung, Veranlassung, Genehmigung oder eines solchen Vorschlags angekündigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Joint Ventures, Vereinbarungen über die gemeinsame Nutzung von Vermögenswerten oder über die Gewinnbeteiligung, Partnerschaften, Betriebszusammenlegungen oder Zusammenschlüsse von gesellschaftsrechtlichen Einheiten geschlossen, durchgeführt oder deren Abschluss genehmigt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; eigene Aktien oder andere Wertpapiere gekauft, zurückgekauft oder zurückgezahlt oder einen Vorschlag über den Kauf, den Rückkauf oder die Rückzahlung angekündigt hat, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die in Absatz (i) oben als zulässige Ausgaben oder Übertragungen aus eigenen Aktien bezeichnet werden, oder - in anderen Zusammenhängen als im Rahmen des Zusammenschlusses - andere Änderungen an gleich welchen Bestandteilen seines Grundkapitals vorgenommen hat: eine Veränderung am Darlehenskapital vorgenommen, genehmigt, vorgeschlagen oder eine dahingehende Absicht angekündigt hat oder Schuldverschreibungen ausgegeben oder die Ausgabe genehmigt oder vorgeschlagen oder die Absicht angekündigt hat, die Ausgabe zu genehmigen oder vorzuschlagen, oder eine Veränderung der Schuldverschreibungen oder Anpassung der Bedingungen vorgenommen hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Übereinkünfte, Transaktionen, Verträge, Zusagen oder Vereinbarungen (gleich ob in Verbindung mit Investitionen oder anderen Angelegenheiten) geschlossen, geändert, beendet, genehmigt, vorgeschlagen oder seine dahingehende Absicht angekündigt hat, die den Umfang dessen übersteigen, was üblich ist im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und soweit es sich um langfristige oder belastende Verhältnisse handelt oder solche, die nach Art oder Umfang ungewöhnlich sind oder die mit Verpflichtungen verbunden sind, die nach Art oder Umfang nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich Einschränkungen für das Geschäft und die Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder die Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe nach sich ziehen können, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; nicht in der Lage ist oder behandelt wird, als sei es nicht in der Lage oder schriftlich eingestanden hat, dass es nicht in der Lage ist, seine Schulden bei Fälligkeit zu begleichen oder die Zahlung seiner Schulden insgesamt eingestellt oder ausgesetzt hat (oder die Einstellung oder Aussetzung angedroht hat) oder seine gesamte Geschäftstätigkeit oder einen wesentlichen Teil davon beendet oder die Beendigung angedroht hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Verhandlungen mit seinen Gläubigern aufgenommen oder Maßnahmen ergriffen hat mit Blick auf die Umschuldung oder Restrukturierung seines Fremdkapitals oder einen Vergleich, eine Übereinkunft, einen Rechteübergang oder einen Gläubigervergleich mit seinen Gläubigern geschlossen hat, gleich ob im Wege der freiwilligen Absprache, per Scheme of Arrangement, Vergleichsurkunde oder auf andere Art und Weise, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; die Bedingungen eines Vertrags oder einer Vereinbarung zwischen Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe und anderen Personen in einer Art und Weise beendet oder verändert hat, die wesentlich nachteilige Folgen für die Finanzlage der Erweiterten AG-Gruppe bzw. der Erweiterten PLC-Gruppe zusammengenommen hat oder nach vernünftigem Ermessen haben würde; außer in Bezug auf Mitglieder der Erweiterten PLC-Gruppe oder Mitglieder der Erweiterten AG-Gruppe, die zum maßgeblichen Zeitpunkt ruhende und zahlungsfähige Gesellschaften waren, Maßnahmen eingeleitet oder Kapitalmaßnahmen durchgeführt oder vorgeschlagen hat und kein Gerichtsverfahren gegen es eingeleitet war, keine Klageschrift schriftlich zugestellt worden war und kein Gerichtsverfahren angedroht war und keine Unterlagen bei Gericht eingereicht worden waren, die auf eine Stundung von Schulden gerichtet waren, auf Abwicklung (freiwillig oder nicht), Auflösung oder Umstrukturierung (oder auf entsprechende Verfahren oder Maßnahmen in einer Rechtsordnung) oder auf die Einsetzung eines Liquidators, vorübergehenden Liquidators, Sequesters, Vermögensverwalters, Insolvenzverwalters, Treuhänders oder einer ähnlichen Amtsperson (oder auf die Einsetzung einer entsprechenden Person in gleich welcher Rechtsordnung) für das gesamte oder einen wesentlichen Teil des Vermögens oder der Erlöse, oder eine schriftliche Mitteilung über die beabsichtigte oder erfolgte Einsetzung eines der Genannten erhalten hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Streitigkeiten, Ansprüche oder Gegenansprüche erlassen, beigelegt, erledigt, aufgegeben oder anerkannt hat, gleich ob durch oder gegen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe, soweit dies nicht im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit geschah und jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; außer wie gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses geplant, Änderungen an der Gründungsurkunde oder Satzung oder sonstigen Gründungs- oder Verfassungsdokumenten vorgenommen hat; Dienstverträge oder Vereinbarungen mit einem Vorstand (oder einer Person in gleichwertiger Stellung) oder leitenden Angestellten mit Geschäftsführungsbefugnissen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe abgeschlossen hat oder deren Bedingungen geändert hat oder angeboten hat (wobei das Angebot noch angenommen werden kann), solche Verträge oder Vereinbarungen abzuschließen oder deren Bedingungen in erheblichem Maße zu ändern, oder sie zu beenden oder zu kündigen, wobei hiervon Gehaltserhöhungen, Boni oder Vertragsänderungen, die im Einklang mit betrieblicher Übung stehen und im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit erfolgen, ausgenommen sind; soweit gemäß dem Zusammenschluss nichts anderes geplant ist, ein Aktienoptionsprogramm, ein Anreizprogramm oder andere Leistungen in Verbindung mit der Beschäftigung oder der Beendigung der Beschäftigung einer Person, die bei einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beschäftigt ist, vorgeschlagen hat oder deren Auflegung zugestimmt hat oder deren Bedingungen geändert oder einer Änderung zugestimmt hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; außer im Verbindung mit Veränderungen, die infolge von Gesetzesänderungen vorgenommen oder vereinbart wurden oder als Ergebnis davon aufgetreten sind, Veränderungen an den Bedingungen der Treuhandverträge und Regelungen vorgenommen hat, durch die die für seine Vorstandsmitglieder (oder Personen in vergleichbarer Stellung) und/oder Mitarbeiter und/oder deren Angehörigen eingerichteten Altersvorsorgepläne verkörpert werden, oder an Beiträgen, die für derartige Pläne zu leisten sind, oder an erdienten Anwartschaften oder den in Verbindung damit zu zahlenden Altersbezügen oder an Bemessungsgrundlagen anhand derer sich die Berechtigungsvoraussetzungen, die erdienten Anwartschaften oder der Berechtigung bezüglich derartiger Leistungen oder Altersbezüge berechnen oder bestimmen, oder an den Methoden, mit denen die Verbindlichkeiten (einschließlich Altersbezügen) aus diesen Altersvorsorgeplänen finanziell unterlegt, bewertet, eingegangen oder vereinbart werden oder ihnen zugestimmt wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; außer im Rahmen von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, Mietverträge über die Vermietung von Grundeigentum (Freehold) oder zeitlich begrenzten Nutzungsrechten (Leasehold) an Grundstücken, das bzw. die jeweils in ihrem Eigentum stehen oder von ihnen genutzt werden, geschlossen hat oder solches Grundeigentum übertragen oder anderweitig veräußert hat, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; mit Ausnahme von Transaktionen im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, wesentliche Vermögenswerte oder Rechte, Eigentumsrechte oder Beteiligungen an wesentlichen Vermögenswerten veräußert oder übertragen, hypothekarisch belastet oder Sicherungsrechte darüber bestellt hat oder dies genehmigt, vorgeschlagen oder die dahingehende Absicht angekündigt hat; oder in Verbindung mit den in dieser Bedingung 2(f) in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen Verträge, Übereinkünfte, Zusicherungen oder Vereinbarungen geschlossen hat oder Beschlüsse gefasst oder Angebote abgegeben hat (die noch angenommen werden können) oder die in dieser Bedingung in Aussicht genommenen Transaktionen, Angelegenheiten oder Ereignissen öffentlich vorgeschlagen hat oder seine Absicht angekündigt hat, diese herbeizuführen oder deren Herbeiführung vorzuschlagen; Keine nachteiligen Veränderungen, Rechtsstreitigkeiten, aufsichtsrechtlichen Nachforschungen oder Ähnliches (g) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, ist das Folgende seit dem 30. Juni 2014 nicht eingetreten: (i) es sind keine nachteiligen Veränderungen oder Umstände aufgetreten, die eine nachteilige Veränderung des Geschäfts, der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, der Handelsposition, der Aussichten oder der operativen Leistungsfähigkeit eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe nach sich ziehen oder erwarten lassen könnten, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; in keiner maßgeblichen Rechtsordnung wurden von einem oder gegen ein oder in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren, die Strafverfolgung oder sonstige Gerichtsverfahren schriftlich angedroht, angekündigt oder eingeleitet oder sind noch ausstehend, an denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe beteiligt ist oder werden kann (als Kläger oder Beklagter oder in anderer Funktion), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; es wurden keine Nachforschungen, Prüfungen oder Untersuchungen von Dritten oder Beschwerden oder Hinweise gegenüber einem Dritten gegen oder in Bezug auf ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe angedroht, angekündigt oder eingeleitet und sind auch nicht ausstehend, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; es wurden keine Maßnahmen eingeleitet oder unterlassen, die nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich dazu führen würden, dass eine von einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe gehaltene Lizenz, die für den ordnungsgemäßen Betrieb der Geschäftstätigkeit erforderlich ist, entzogen, annulliert, beendet oder abgeändert wird, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; und es sind keine unsicheren oder sonstigen Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und anderen Verbindlichkeiten, die im Verlauf der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entstehen) entstanden oder angewachsen, die sich nachteilig auf das Geschäft, die Vermögens- Finanz- und Ertragslage, Handelsposition oder die Aussichten eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe oder eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe auswirken, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; und Keine Aufdeckung bestimmter Angelegenheiten in Verbindung mit Informationen, Verbindlichkeiten und Umweltthemen (h) außer wie in der Erfolgten Offenlegung angegeben, hat die TUI AG im Zusammenhang mit der Erweiterten PLC-Gruppe und die TUI Travel im Zusammenhang mit der Erweiterten AG-Gruppe nicht festgestellt, dass (i) Informationen über die Finanzlage, die Geschäftstätigkeit oder andere Angelegenheiten in Verbindung mit der Erweiterten PLC-Gruppe oder der Erweiterten AG-Gruppe, die vor dem Tag dieser Bekanntmachung öffentlich bekannt gegeben wurden oder zu einem beliebigen Zeitpunkt vor dem Tag dieser Bekanntmachung gegenüber einem Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder deren Beratern von einem oder im Namen eines Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe, oder gegenüber einem Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder einem ihrer Berater von einem oder im Namen eines Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe bekannt gegeben wurden, irreführend sind oder erhebliche Falschdarstellungen von Tatsachen enthalten oder die Angabe von Tatsachen auslassen, die erforderlich wären, damit diese Informationen nicht irreführend sind, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe, Mitgliedern der Erweiterten AG-Gruppe, Partnerschaften, Gesellschaften oder anderen Einheiten, an denen ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe eine erhebliche wirtschaftliche Beteiligung hält und die keine Tochtergesellschaft der TUI Travel bzw. der TUI AG sind, Haftungsverhältnisse (unsicher oder anders) entstanden sind - soweit diese nicht den gewöhnlichen Geschäftsverlauf betreffen -, die im Rahmen des Zusammenschlusses oder im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich sind; ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein früheres oder aktuelles Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe in wesentlicher Hinsicht gegen anwendbare Gesetze, Verordnungen oder sonstige Anforderungen in einer maßgeblichen Rechtsordnung oder gegen eine Erlaubnis eines Dritten verstoßen hat, die jeweils die Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission von Abfall oder gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier sein können oder anderweitig Umweltangelegenheiten und/oder die Gesundheit und Sicherheit betreffen oder regeln oder dass eine anderweitige Nutzung, Behandlung, Lagerung, Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Freisetzung, Leckage oder Emission vorliegt, woraus jeweils im Einzelfall für ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe eine wesentliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) erwachsen würde (einschließlich einer Strafzahlung für Verletzungen), und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; in wesentlichem Umfang Entsorgung, Entladung, Verschüttung, Ansammlung, Freisetzung, Leckage, Emission oder Migration, Produktion, Lieferung, Behandlung, Lagerung, Transport oder Nutzung von Abfall oder gefährlichen Stoffen oder sonstigen Stoffen, die umweltschädliches (auch Grundeigentum) Potenzial haben oder gefährlich für die Gesundheit von Mensch oder Tier sein können, stattfand, woraus (gleich ob sich hieraus ein Verstoß gegen ein Gesetz oder eine Verordnung ergibt) aller Wahrscheinlichkeit nach eine erhebliche Haftung (tatsächlich oder unsicher) für ein Mitglied der Erweiterten AG-Gruppe oder ein Mitglied der Erweiterten PLC-Gruppe entstehen könnte, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; wesentliche Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse (tatsächliche oder unsichere) oder Ansprüche bestehen oder nach vernünftigem Ermessen wahrscheinlich zu erwarten sind, die gerichtet sind auf die Wiederherstellung, Sanierung, Reparatur, Instandsetzung oder Säuberung von Liegenschaften, Vermögenswerten oder kontrollierten Gewässern, die aktuell oder früher im Eigentum eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der Erweiterten PLC-Gruppe (oder in dessen Namen) oder eines früheren oder derzeitigen Mitglieds der Erweiterten AG-Gruppe (oder in dessen Namen) stehen oder standen bzw. von diesen in Anspruch genommen, betrieben, genutzt oder kontrolliert wurden oder werden, oder an denen ein solches Mitglied aktuell oder früher eine Beteiligung gehalten haben könnte oder so behandelt wird im Einklang mit Umweltschutzgesetzen, dem Common Law, Verordnungen, Mitteilungen, Rundschreiben, Erlaubnissen oder Anordnungen eines Dritten in gleich welcher Rechtsordnung, oder auf die Beteiligung an den Kosten, die dafür oder in Verbindung damit entstehen, oder die Entschädigung von Personen im Zusammenhang damit, und zwar jeweils in einem Umfang, der im Rahmen der Erweiterten PLC-Gruppe bzw. der Erweiterten AG-Gruppe zusammengenommen wesentlich ist; Das Scheme of Arrangement wird nicht weiter verfolgt, wenn der Zusammenschluss: (a) Gegenstand einer CMA Phase 2-Anzeige wird oder (b) die Europäische Kommission entweder: (i) im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ein Verfahren nach Artikel 6(1)(c) der EU-Fusionskontrollverordnung einleitet oder (ii) den Zusammenschluss gemäß Artikel 9(1) EU Fusionskontrollverordnung an die zuständige Behörde im Vereinigten Königreich verweist und anschließend eine CMA Phase 2-Anzeige in Bezug auf den Zusammenschluss erfolgt, und zwar jeweils vor dem Tag der Gerichtlich Einberufenen Versammlung der TUI Travel. In diesem Falle sind weder die TUI Travel noch die TUI AG oder TUI Travel Anteilsinhaber durch die Bedingungen des Scheme gebunden. TEIL B BESTIMMTE BEDINGUNGEN DES SCHEME UND DES ZUSAMMENSCHLUSSES - Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI AG das Recht vor, insgesamt oder teilweise auf die Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI Travel, die Erweiterte PLC-Gruppe oder Teile davon beziehen. - Nach Maßgabe der Anforderungen des Panel behält sich die TUI Travel das Recht vor, insgesamt oder teilweise auf (i) Bedingung 2(b) und (ii) Bedingungen 2(c) bis 2(h) (einschließlich) zu verzichten, soweit sie sich auf die TUI AG, die Erweiterte AG-Gruppe oder Teile davon beziehen. Das Scheme erlangt erst Wirksamkeit, wenn die Bedingungen erfüllt sind oder (falls ein Verzicht möglich ist) auf sie verzichtet wurde oder gegebenenfalls die TUI AG und die TUI Travel festgestellt haben, dass sie bis spätestens am in Bedingung 1 genannten Datum (oder einem solchen späteren Datum, das die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können und das vom Panel und vom Gericht erforderlichenfalls genehmigt werden muss) erfüllt oder eingehalten werden. Weder die TUI AG noch die TUI Travel sind verpflichtet, bereits vor dem letzten Tag der Erfüllungsfrist der entsprechenden Bedingung auf die Bedingungen, in Bezug auf die nach Maßgabe der vorstehenden Absätze 1 bzw. 2 dieses Teils B durch sie ein Verzicht erklärt werden kann, (falls ein Verzicht möglich ist), ihre Erfüllung oder Einhaltung festzustellen oder sie als erfüllt zu behandeln; dies gilt unbeschadet dessen, dass die Erfüllung oder der Verzicht auf andere Bedingungen des Zusammenschlusses möglicherweise bereits zu einem solchen früheren Datum erfolgt ist und dass zu einem solchen früheren Datum keine Umstände vorliegen, die darauf hindeuten, dass dieses Bedingungen möglicherweise nicht erfüllbar sind. Die TUI AG behält sich das Recht vor, den Zusammenschluss mit Zustimmung des Panel und nach schriftlicher Einwilligung der TUI Travel im Wege eines Angebots zum Zusammenschluss durchzuführen. In diesem Fall wird der Zusammenschluss gegebenenfalls zu im Wesentlichen denselben Bedingungen durchgeführt, wie die, die für das Scheme gelten, steht jedoch unter dem Vorbehalt angemessener Anpassungen (u.a. einschließlich einer Mindestannahmequote, die auf 90 % (oder einen solchen Prozentsatz, den die TUI AG und die TUI Travel vereinbaren können) der TUI Travel Anteile, auf die sich das Angebot zum Zusammenschluss bezieht, festgesetzt wurde). Ob der Zusammenschluss auch für Personen zur Verfügung steht, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, richtet sich nach den Gesetzen ihrer jeweiligen Rechtsordnungen. Personen, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, sollten sich über die anwendbaren Anforderungen informieren und diese einhalten. Soweit die TUI AG keine andere Regelungen festlegt oder im Code nichts anderes bestimmt ist, und soweit nach geltenden Gesetzen und Verordnungen zulässig, soll diese Bekanntmachung nicht innerhalb einer oder in eine Rechtsordnung übermittelt oder weitergegeben werden, in der eine solche Handlung eine Verletzung der einschlägigen Gesetze in dieser Rechtsordnung darstellen würde. Der Zusammenschluss erfolgt weder direkt noch indirekt innerhalb oder in einer Rechtsordnung, in der er gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung verstoßen würde, noch durch die Nutzung von Postsendungen oder durch irgendein sonstiges Mittel oder Instrument (insbesondere einschließlich Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon, das Internet und andere Formen der elektronischen Übertragung) zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels dieser Rechtsordnung oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse einer solchen Rechtsordnung. Erlangt das Scheme Wirksamkeit, erwirbt die TUI AG die nach dem Scheme auszugebenden Neuen TUI Travel Anteile - voll eingezahlt und ohne Pfandrechte, Belastungen, Berechtigungen nach Equity-Recht, Sicherungsrechten, Bezugsrechten und anderen Rechten Dritter gleich welcher Art - zusammen mit allen damit verbundenen Rechten, einschließlich Stimmrechten und dem Recht, uneingeschränkt an allen Dividendenzahlungen und sonstigen Ausschüttungen teilzunehmen und diese zu behalten, die am oder nach dem Scheme-Wirksamkeitstag angekündigt, vorgenommen oder ausgezahlt wurden; dies gilt nicht, falls der Stichtag für diese Dividende oder sonstige Ausschüttung vor dem Scheme-Wirksamkeitstag liegt oder in allen anderen Fällen, in denen die TUI Travel und die TUI AG dies anderweitig vereinbaren. Nach Rule 13.5 des Code kann die TUI AG sich nicht auf eine Bedingung berufen, um den Fortgang des Zusammenschlusses zu verhindern, für verfristet zu erklären oder ein Angebot zu widerrufen, es sei denn, die Umstände, die das Recht zur Berufung auf die Bedingung begründen, sind im Rahmen des Zusammenschlusses von erheblicher Bedeutung für die TUI AG. Auf die in Bedingung 1 von Teil A enthaltenen Bedingungen und gegebenenfalls die Annahmequote für die Übernahme, die in Absatz 5 dieses Teil B festgesetzt wurde, ist diese Regelung des Code nicht anwendbar. Für das Scheme gilt das Recht von England. Es fällt in den Zuständigkeitsbereich der Gerichte von England und Wales und es gelten die in dieser Bekanntmachung und im Scheme-Dokument beschriebenen Bedingungen. Für das Scheme gelten die einschlägigen Anforderungen des Code, des Panel, der UK Listing Authority, der London Stock Exchange und des FSMA. Jede Bedingung gilt als eigenständige Bedingung und wird nicht beschränkt durch Verweis auf eine andere Bedingung. ANHANG II INFORMATIONSGRUNDLAGEN UND -QUELLEN - TUI Travel Anteile: Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) waren TUI Travel Anteile wie folgt in Umlauf: (a) 1.133.842.328 "ordinary shares" im Nennwert von 10 Pence je Aktie. Die TUI Travel hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die internationale Wertpapierkennnummer (International Securities Identification Number; "ISIN") der "ordinary shares" lautet GB00B1Z7RQ77. (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 294.700.000 mit einem Kupon von 6,0 %, fällig im Oktober 2014 (die "TUI Travel 2014 Convertible Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2014 Convertible Bonds lautet XS0455660216. (c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit einem Kupon von 4,9%, fällig im April 2017 (die "TUI Travel 2017 Convertible Bonds"). Die ISIN der TUI Travel 2017 Convertible Bonds lautet XS0503743949. Die TUI Travel 2014 Convertible Bonds und die TUI Travel 2017 Convertible Bonds können in "ordinary shares" der TUI Travel umgewandelt werden. - TUI AG Aktien (s. nachstehende Anmerkung): Zum Geschäftsschluss am 12. September 2014 (dem letztmöglichen Datum vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung) waren TUI AG Aktien wie folgt in Umlauf: (a) 286.561.143 nennwertlose Stammaktien. Die TUI AG hält keine eigenen Aktien im Bestand. Die ISIN der Stammaktien lautet DE000TUAG000. (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 25.477.664 mit einem Kupon von 5,5 %, fällig im November 2014 (die "TUI AG November 2014 Bonds"). Die ISIN der TUI AG November 2014 Bonds lautet DE000TUAG117. (c) Wandelschuldverschreibungen im Wert von EUR 338.944.148 mit einem Kupon von 2,75 %, fällig im März 2016 (die "TUI AG March 2016 Bonds"). Die ISIN der TUI AG March 2016 Bonds lautet DE000TUAG158. Die TUI AG November 2014 Bonds und die TUI AG March 2016 Bonds können in Stammaktien der TUI AG umgewandelt werden. Anmerkung: Die Gesamtzahl der Stammaktien umfasst das eingetragene Grundkapital der TUI AG zuzüglich aller seit dem Tag der letzten Aktualisierung des eingetragenen Grundkapitals beim Handelsregister und in der Satzung der TUI AG aus dem bedingten Kapital ausgegebenen Aktien. - Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI Travel umfasst 1.357.000.718 "ordinary shares", berechnet auf folgender Grundlage: (a) der in vorstehendem Absatz 1(a) angegebenen Anzahl von TUI Travel Anteilen; (b) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2014 Convertible Bonds ausgegeben werden könnten; (c) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI Travel 2017 Convertible Bonds ausgegeben werden könnten; und (d) der maximalen Anzahl von TUI Travel Anteilen, die zur Bedienung etwaiger Optionen auf TUI Travel Anteile in voller Höhe ausgegeben würden. - Das vollständig verwässerte Grundkapital der TUI AG umfasst 320.061.082 Stückaktien, berechnet auf folgender Grundlage: (a) der in vorstehendem Absatz 3(a) angegebenen Anzahl von Stammaktien der TUI AG; (b) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI AG November 2014 Bonds ausgegeben werden könnten; und (c) der maximalen Anzahl von TUI AG Aktien, die bei Ausübung der Wandlungsrechte aus den TUI AG March 2016 Bonds ausgegeben werden könnten. - Die Beteiligung von Herrn Alexey Mordashov an der TUI AG wird über die S-Group Travel Holding GmbH (65.592.219 TUI AG Aktien) und die Unifirm Limited (7.630.127 TUI AG Aktien) gehalten; beide Gesellschaften stehen letztendlich im Eigentum und unter der Kontrolle von Herrn Alexey Mordashov. Siehe Formular 8 (Ausgangsbestandsmeldung) der TUI AG vom 10. Juli 2014. - Kapitalrendite: Die Kapitalrendite errechnet sich aus dem Quotient des bereinigten operativen Nettoergebnisses nach Steuern (d. h. des bereinigten EBITA nach Steuern zum effektiven jährlichen Steuersatz) und dem durchschnittlichen Kapital. Im Geschäftsjahr 2012/13 erzielte die TUI AG mit TUI AG Hotels & Resorts eine Kapitalrendite von 10,6 %, wie im Geschäftsbericht 2012/13 dargestellt. - Potenzieller EBITA-Beitrag des neuen Hotel-Contents: Die Angabe von EUR 1,4 Millionen als EBITA-Beitrag jedes Hotels basiert auf den historischen Daten für das Geschäftsjahr 2012/13. Im Durchschnitt belief sich der Beitrag jedes RIU- und Robinson-Hotels zum EBITA der TUI AG im Geschäftsjahr 2012/13 auf EUR 1,4 Millionen. 8. Berechnung der Auswirkung einer erhöhten Auslastung infolge vertikaler Integration auf das EBITA: Die als zusätzlicher Gewinn infolge einer Auslastungssteigerung der bestehenden Hotels der TUI AG um einen Prozentpunkt genannte Zahl von rund EUR 6,1 Millionen (£ 4,9 Millionen) wurde errechnet unter der Annahme einer Auslastungssteigerung um einen Prozentpunkt über das gesamte Hotelportfolio hinweg, die bereits für sich genommen eine Steigerung der Bruttomarge um einen Prozentpunkt erwarten ließe. Im Rahmen einer konservativen Berechnung wurde ein entsprechender Abschlag vom Durchschnittspreis je Bett angenommen. Die beiden Faktoren zusammengenommen ergeben die genannte Gewinnsteigerung. Eine Änderung der zugrundeliegenden Fixkosten (also der Kosten unterhalb der Bruttomarge) wurde nicht angenommen. 9. Angaben zum Betriebskapital und gebundenen Kapital von TUI AG Hotels & Resorts: Die Angaben zu den prozentualen Anteilen, die im TUI-Konzern jeweils auf im Rahmen von Managementverträgen betriebene Hotels, gepachtete oder über Franchisevereinbarungen geführte Hotels und im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft stehende Hotels entfallen, wurden Seite 51 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen; dort heißt es: "TUI Hotels & Resorts umfasste im Geschäftsjahr 2012/13 insgesamt 232 Hotels ... 50 % wurden im Rahmen von Managementverträgen betrieben, 41 % befanden sich im Eigentum der jeweiligen Hotelgesellschaft, 6 % waren gepachtet und 3 % der Anlagen wurden über Franchisevereinbarungen geführt". Die Zahlenangabe zu dem im Portfolio von TUI AG Hotels & Resorts gebundenen Kapital wurde Seite 59 des Geschäftsberichts 2012/13 der TUI AG entnommen, wo diese Messgröße mit EUR 1.859,3 angegeben ist. 10. Wechselkurse: Soweit nicht anders angebeben wurden in dieser Bekanntmachung für die Umrechnung zwischen (a) Pfund Sterling und Euro Wechselkurse von £ 1,00:EUR 1,2535 und EUR 1,00:£ 0,7978 und (b) Pfund Sterling und US-Dollar Wechselkurse von £ 1,00:US$ 1,6231 und US$ 1,00: £ 0,6161 verwendet. ANHANG III NÄHERE ANGABEN ZU UNWIDERRUFLICHEN VERPFLICHTUNGSERKLÄRUNGEN Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in Bezug auf TUI Travel Anteile Die folgenden Direktoren der TUI Travel haben unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen in ihrem eigenen Namen sowie für ihre Familien und verbundene Trusts dahingehend abgegeben, dass sie in Bezug auf die nachfolgend aufgeführten TUI Travel Anteile in der gerichtlich einberufenen Versammlung der TUI Travel für das Scheme und in der Hauptversammlung der TUI Travel für die in diesem Zusammenhang vorgeschlagenen Beschlüsse stimmen werden:
Name des die Gesamtzahl der TUI Travel Prozentualer
unwiderrufliche Anteile, in Bezug auf die Anteil am
Verpflichtungserklärung die Verpflichtungserklärung ausgegebenen
abgebenden Direktors der abgegeben wird Grundkapital der
TUI Travel TUI Travel
Valerie Gooding 2.493 0,000 %
Sir Michael Hodgkinson 20.000 0,002 %
Janis Kong 15.000 0,001 %
Peter Long 3.025.860 0,267 %
Johan Lundgren 534.021 0,047 %
Minnow Powell 6.891 0,001 %
William Waggott 556,763 0,049 %
Gesamt
4.161.028 0,367 %
Die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen der Direktoren der TUI Travel erlöschen jeweils entweder (i) an dem Tag, an dem der Zusammenschluss hinfällig wird oder zurückgezogen wird, ohne dass er nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam geworden wäre (im Fall des Scheme) bzw. keinerlei Bedingungen mehr unterliegt (im Falle eines Angebots zum Zusammenschluss), außer ein neues Scheme bzw. Angebot zum Zusammenschluss oder ein an die Stelle des ursprünglichen Scheme bzw. Angebots tretendes Scheme oder Angebot zum Zusammenschluss wird angekündigt, dessen Bedingungen und Konditionen im Wesentlichen den in dieser Bekanntmachung (die selbst nicht erloschen ist oder zurückgezogen wurde) aufgeführten Bedingungen und Konditionen entsprechen; oder (ii) an dem Tag, an dem das Scheme nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam wird bzw. das Angebot zum Zusammenschluss keinerlei Bedingungen mehr unterliegt, je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt. ANHANG IV BESTÄTIGTE ERKLÄRUNGEN ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN Diese Bekanntmachung enthält in den Abschnitten 3(b)(i) und 3(b)(ii) Erklärungen zu geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen Steuervorteilen, die sich aus dem Zusammenschluss ergeben und die in den am 27. Juni 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG in Bezug auf den Zusammenschluss enthalten waren (zusammen die "Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen"). Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen stützen, einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im Folgenden beschrieben. Grundsätzliche Annahmen Im Anschluss an erste Gespräche über den Zusammenschluss zwischen den Parteien im Mai und Juni 2014 bildeten die TUI AG und die TUI Travel ein Senior Executive Team zur Prüfung und Bewertung der potenziellen Synergien des Zusammenschlusses. Das aus leitenden Mitarbeitern aus den Bereichen Strategie, Finanzen und Human Resources sowohl der TUI AG als auch der TUI Travel bestehende Team arbeitete in den sechs Wochen vor den am 27. Juni 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG gemeinsam daran, potenzielle Synergien zu identifizieren und zu quantifizieren und die damit verbundenen Kosten zu schätzen. Zur Vorbereitung der Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen tauschten die TUI AG und die TUI Travel bestimmte Informationen über betriebliche Abläufe und Finanzen aus, um eine detaillierte Analyse zu ermöglichen, auf deren Grundlage die Einschätzung der potenziellen Synergien durch den Zusammenschluss bewertet werden kann. Als Kostenbasis wurde den Berechnungen die tatsächliche Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis März 2014 und die aktuellste Prognose der Kostenbasis für den Sechsmonatszeitraum bis September 2014 für beide Unternehmen zugrunde gelegt. In den Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG vom 27. Juni 2014 wurde für die Umrechnung zwischen EUR und GBR ein Wechselkurs von 0,8000 verwendet. In der vorliegenden Bekanntmachung wurde für die Umrechnung zwischen EUR und GBP der in Anhang II angegebene Wechselkurs verwendet. Bestätigungen Die Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG sind für die Bestätigten Erklärungen der Quantifizierten Finanziellen Vorteile verantwortlich. Die Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG haben jeweils von PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard eine Bestätigung erhalten, dass die jeweiligen Berichte, die von ihnen in Zusammenhang mit den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen erstellt wurden und in Anhang I der am 27. Juni 2014 veröffentlichten Bekanntmachungen der TUI Travel und der TUI AG abgebildet sind, weiterhin gültig sind. Hinweise 1. Aussagen über die geschätzten Kosteneinsparungen und zahlungswirksamen Steuervorteile beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Kosteneinsparungen und Synergien nicht bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten Kosteneinsparungen und Synergien abweichen könnten. Weder die Aussagen in den Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. 2. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen. Daher, und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen, können die daraus resultierenden Kosteneinsparungen deutlich höher oder niedriger als geschätzt ausfallen. 3. Im Hinblick auf die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen wurde Folgendes angenommen: (a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen ergeben sich keine wesentlichen Folgen. (b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden. (c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten. (d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die Erreichung der zahlungswirksamen Steuervorteile haben können. (e) Die Erzielung der zahlungswirksamen Steuervorteile würde dadurch erleichtert, dass die Kombinierte Gruppe ihren Sitz und ihre Leitung in Deutschland hat. ANHANG V ERKLÄRUNG ZU QUANTIFIZIERTEN FINANZIELLEN VORTEILEN IN BEZUG AUF DIE INTEGRATION DER INBOUND-DIENSTE IN DEN TOURISMUS-GESCHÄFTSBEREICH MAINSTREAM TEIL A Diese Bekanntmachung enthält in Ziffer 3(b)(iii) eine Erklärung zu den geschätzten Nettovorteilen aus der Integration der Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream (die "Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste"). Neben den in der Erklärung zu Quantifizierten Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste aufgeführten einmaligen Integrationskosten und dem Verlust bei der Bruttomarge aufgrund der Einstellung unprofitabler Verträge werden keine wesentlichen Dis-Synergien (weder einmalig noch wiederholt) in Verbindung mit der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste erwartet. Der Neue Vorstand der TUI AG ist der Auffassung, dass diese Nettovorteile unabhängig vom Zusammenschluss hätten erreicht werden können, die Strategie der Kombinierten Gruppe bietet jedoch nun die Möglichkeit, die operative Struktur der Kombinierten Gruppe optimal zu gestalten und diese Vorteile zu erzielen. Weitere Informationen über die grundsätzlichen Annahmen, die die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste stützen, einschließlich der wesentlichen Annahmen und Informationsquellen, werden im Folgenden beschrieben. Grundsätzliche Annahmen Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert. Diese Kosteneinsparungen hätten unabhängig vom Zusammenschluss erreicht werden können, ergeben sich allerdings erst jetzt aufgrund der Strategie der Kombinierten Gruppe. Die vorgesehenen Nettovorteile sind aufgrund der Integration der für den Bereich Mainstream erbrachten Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu erwarten. Dabei werden die Einsparungen zum größten Teil wie folgt realisiert werden: - Zusammenführung von überlappenden Funktionen - hierauf entfallen rund drei Viertel der identifizierten Einsparungen; - Immobilienkosten; und - Reisekosten, die zu annähernd gleichen Anteilen anfallen. Der Ausgangswert für die Kosteneinsparungen ist die aktuelle Prognose für das Geschäftsjahr 2013/14 (Ist-zahlen für die neun Monate bis zum 30. Juni 2014 und Planzahlen für die drei Monate des vierten Quartals 2013/14 Die Vorteile und Kosten wurden auf der Grundlage dieses Ausgangswerts berechnet. Infolge der Integration der für den Bereich Mainstream erbrachten Inbound-Dienste in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream wird die Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel sein. Infolge dieser nicht fortgeführten Geschäfte werden Verluste in Bezug auf Einnahmen und Bruttomargen erwartet. Es wird erwartet, dass die finanziellen Vorteile schrittweise ab dem Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert werden. Die vorgesehenen Kosteneinsparungen repräsentieren jährlich wiederkehrende Vorteile in voller Höhe (run rate). Die einmaligen zahlungswirksamen Kosten zur Realisierung der Einsparungen wurden "bottom-up" in Übereinstimmung mit dem Zielbetriebsmodell und dem erwarteten Finanzmittelbedarf zur Umsetzung der Änderungen berechnet. Berichte Als Wirtschaftsprüfer der TUI AG hat PricewaterhouseCoopers LLP auf Verlangen des Panel in einem Bericht gemäß Rule 28.1 (a) des Code bestätigt, dass die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste nach ihrer Meinung ordnungsgemäß und im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Ergänzend haben Deutsche Bank und Greenhill als Finanzberater der TUI AG und Lazard als Finanzberater der Unabhängigen Direktoren der TUI Travel Berichte erstellt, in denen sie vorbehaltlich der Bedingungen der betreffenden Berichte bestätigen, dass ihrer Auffassung nach die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste, für die die Mitglieder des Neuen Vorstands der TUI AG verantwortlich sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde Der Wortlaut dieser Berichte ist nachfolgend abgebildet. PricewaterhouseCoopers LLP, Deutsche Bank, Greenhill und Lazard haben jeweils ihre Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Berichte in der Form und in dem Kontext wie abgebildet erteilt und nicht zurückgezogen. Hinweise - Aussagen über die geschätzten Nettovorteile beziehen sich auf zukünftige Handlungen und Umstände, die naturgemäß Risiken, Unsicherheiten und Unwägbarkeiten beinhalten. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass die hier genannten Nettovorteile nicht bzw. früher oder später als erwartet erzielt werden oder wesentlich von den erwarteten Nettovorteilen abweichen könnten. 2. Weder die Aussagen in der Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste noch diese Bekanntmachung im Allgemeinen sollten als Gewinnprognose ausgelegt werden; desgleichen können sie nicht dahingehend interpretiert werden, dass das Ergebnis der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer darauf folgenden Periode notwendigerweise dem in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Ergebnis der TUI AG und/oder der TUI Travel entspricht bzw. höher oder geringer ausfällt. 3. Aufgrund der Größe der Kombinierten Gruppe kann es zu weiteren Veränderungen im operativen Geschäft der Kombinierten Gruppe kommen. Daher, und da sich die Veränderungen auf künftige Perioden beziehen, können die daraus resultierenden Nettovorteile deutlich höher oder niedriger als geschätzt ausfallen. 4. Im Hinblick auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste hat der Neue Vorstand der TUI AG Folgendes angenommen: (a) Für die zugrunde liegenden Aktivitäten der jeweiligen Unternehmen ergeben sich keine wesentlichen Folgen. (b) In den Märkten und Regionen, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind keine wesentlichen Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen, politischen oder rechtlichen Rahmenbedingungen zu erwarten, die sich in wesentlichem Maße auf die Umsetzung des Zusammenschlusses oder auf die Kosten auswirken, die zur Erreichung der angestrebten Kosteneinsparungen anfallen werden. (c) Wesentliche Änderungen im Wechselkursgefüge sind nicht zu erwarten. (d) In den Ländern, in denen die TUI AG und die TUI Travel tätig sind, sind keine wesentlichen Änderungen in der Steuergesetzgebung und in den Steuersätzen zu erwarten, die deutlichen Einfluss auf die entstehende zahlungswirksame Steuerbelastung haben können. TEIL B Bericht von PricewaterhouseCoopers LLP Der Neue Vorstand TUI AG Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Deutschland Deutsche Bank AG, Niederlassung London 1 Great Winchester Street London EC2N 2DB Vereinigtes Königreich Greenhill & Co. Europe LLP Lansdowne House 57 Berkeley Square London W1J 6ER Vereinigtes Königreich Lazard & Co., Limited 50 Stratton Street London W1J 8LL Vereinigtes Königreich (Lazard & Co., Limited, Deutsche Bank AG, Niederlassung London, und Greenhill & Co. Europe LLP zusammen die "Finanzberater") 15. September 2014 Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger" (der "Zusammenschluss") Sehr geehrte Damen und Herren, wir beziehen uns auf die Erklärung (die "Erklärung") des Vorstands der TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen Besetzung (der "Neue Vorstand") in dem Absatz mit der Überschrift: "Integration von Inbound-Diensten in den Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream" in der Bekanntmachung gemäß Rule 2.7 vom 15. September 2014 (die "Bekanntmachung"): - "Als Folge der strategischen Entscheidung, die derzeitigen Bereiche Online Accommodation und Specialist & Activity der TUI Travel getrennt vom Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream zu betreiben, wurden zusätzliche Kosteneinsparungen identifiziert: - Es wurden wiederkehrende Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 20 Millionen (£ 16 Millionen) netto pro Jahr identifiziert , wie nachstehend im Einzelnen beschrieben: - Bei diesen Kosteneinsparungen handelt es sich im Wesentlichen um Einsparungen durch die Zusammenführung von überlappenden Funktionen sowie Einsparungen von Immobilien- und Reisekosten. - Kosteneinsparungen in Höhe von mindestens EUR 30 Millionen (£ 24 Millionen) werden sich voraussichtlich im Tourismus-Geschäftsbereich Mainstream im Zusammenhang mit der Restrukturierung und der Übernahme der Leitung des Bereichs Inbound-Dienste für den Bereich Mainstream ergeben. - Diese Einsparungen werden voraussichtlich schrittweise ab dem Vollzug erzielt und in voller Höhe zum Ende des dritten vollen Geschäftsjahrs nach dem Vollzug realisiert. - Als weitere Folge dieser vorgesehenen Restrukturierung wird die Fortführung bestimmter Geschäftsverträge mit Dritten mit der Zeit nicht mehr profitabel sein, wobei sich ein wiederkehrender Verlust bei der Bruttomarge in Höhe von EUR 10 Millionen (£ 8 Millionen) pro Jahr ergibt. Um diese Einsparungen zu erzielen, werden geschätzte einmalige zahlungswirksame Kosten in Höhe von ca. EUR 76 Millionen (£ 61 Millionen) erwartet, die auch Steuern auf Veräußerungsgewinne in Höhe von EUR 19 Millionen (£ 15 Millionen) aus der vorgesehenen Restrukturierung des Unternehmens sowie indirekte Steuern umfassen." Die Erklärung wurde im Zusammenhang mit der Offenlegung in Teil A von Anhang V zur Bekanntmachung abgegeben, der die grundsätzlichen Annahmen des Neuen Vorstands erläutert und die Erklärung sowie die zugrunde liegenden Analysen und Erläuterungen darlegt. Dieser Bericht ist nach Rule 28.1(a)(i) des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") erforderlich. Er wird ausschließlich zur Erfüllung dieser Vorschrift abgegeben und dient keinem anderen Zweck. Verantwortlichkeiten Für die Abgabe der Erklärung in Übereinstimmung mit dem Code ist der Neue Vorstand der TUI AG verantwortlich. Es liegt in unserer Verantwortung, uns gemäß Rule 28.1(a)(i) des Code ein Urteil darüber zu bilden, ob die Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Soweit gesetzlich zulässig schließen wir jede Verantwortung und Haftung für Verluste aus, die infolge von, durch oder in Verbindung mit diesem nach Rule 23.3(b) des Code vorgeschriebenen Bericht und unserer Feststellung (der bzw. die ausschließlich der Befolgung dieser Vorschrift dient) entstanden sind, und stimmen der Übernahme des Berichts und der Feststellung in die Bekanntmachung zu. Dieser Ausschluss der Verantwortung gilt weder gegenüber Personen, an die dieser Bericht ausdrücklich gerichtet ist, noch gegenüber Anteilsinhabern der TUI Travel, denen wir möglicherweise aus der Übernahme dieses Berichts in die Bekanntmachung verantwortlich sind. Ferner gilt der Ausschluss nicht für eine Verantwortung nach Rule 28.1(a)(i) des Code gegenüber anderen Personen, sofern und soweit diese ausdrücklich darin geregelt ist. Grundlage für das Prüfungsergebnis Wir haben unsere Tätigkeit in Übereinstimmung mit den vom Auditing Practices Board im Vereinigten Königreich herausgegebenen Standards for Investment Reporting ausgeführt. Die Erklärung und die relevanten Grundlagen (einschließlich Informationsquellen und Annahmen) haben wir mit dem Neuen Vorstand sowie mit den Finanzberatern erörtert. Eine unabhängige Prüfung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde liegen, gehörte nicht zu unseren Aufgaben. Da die Erklärung und die Annahmen, auf denen erstere basiert, in die Zukunft gerichtet sind und daher von unvorhergesehenen Ereignissen beeinflusst werden können, können wir nicht dazu Stellung nehmen, ob die tatsächlich erreichten Synergien den in der Erklärung genannten erwarteten Synergien entsprechen. Es können sich erhebliche Abweichungen ergeben. Wir haben unsere Tätigkeit nicht auf der Grundlage von Prüfungs- oder anderen Standards und Grundsätzen ausgeführt, die in den USA oder in anderen Rechtsordnungen allgemein anerkannt sind. Entsprechend ist es nicht möglich, sich auf die Erklärung in dem Sinne zu berufen, als wären sie auf der Grundlage solcher Standards und Verfahrensweisen erstellt worden. Beurteilung Aufgrund des oben Genannten sind wir zu dem Urteil gekommen, dass die Erklärung ordnungsgemäß im Einklang mit den darin genannten Grundlagen erstellt wurde. Mit freundlichen Grüßen PricewaterhouseCoopers LLP PricewaterhouseCoopers LLP ist eine in England eingetragene Personengesellschaft mit beschränkter Haftung, Registernummer OC303525. Der Sitz von PricewaterhouseCoopers LLP befindet sich in 1 Embankment Place, London WC2N 6RH. PricewaterhouseCoopers LLP wird überwacht und reguliert von der Financial Conduct Authority for designated investment business. TEIL C Bericht von Deutsche Bank und Greenhill An den Vorstand für die TUI AG Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Deutschland 15. September 2014 Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger" Sehr geehrte Damen und Herren, wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") verantwortlich ist. Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI AG und der TUI Travel erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde liegen, verbunden. Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt. Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die vom Neuen Vorstand identifizierten quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind. Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an Sie und an uns gerichtet ist. Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii) des City Code on Takeovers and Mergers an Sie gerichtet und dient keinem anderen Zweck. Auf den Inhalt dieses Schreibens darf sich ausschließlich der Vorstand der TUI AG stützen. Soweit gesetzlich zulässig, schließen wir in Verbindung mit diesem Schreiben, seinem Inhalt, allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten, allen Schlüssen, die aus diesem Schreiben gezogen werden können, sowie allen in Zusammenhang mit diesem Schreiben schriftlich oder mündlich übermittelten Informationen jegliche Haftung (vertraglich, deliktisch oder auf anderer Rechtsgrundlage) gegenüber anderen Personen aus; der Haftungsausschluss wird hiermit ausdrücklich erklärt, außer soweit ein solcher Haftungsausschluss kraft Gesetzes nicht zulässig ist. Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für die Sie als Mitglieder des Neuen Vorstands verantwortlich sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde. Mit freundlichen Grüßen Mit freundlichen Grüßen Deutsche Bank AG, Zweigniederlassung London Greenhill & Co. Europe LLP Teil D Bericht von Lazard & Co., Limited Die Unabhängigen Direktoren TUI Travel PLC TUI Travel House Crawley Business Quarter Fleming Way Crawley West Sussex RH10 9QL 15. September 2014 Empfohlener Zusammenschluss der TUI Travel PLC ("TUI Travel") und der TUI AG ("TUI AG") in Form eines "all-share nil-premium merger" Sehr geehrte Damen und Herren, wir beziehen uns auf die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste und die ihr zugrunde liegenden Annahmen und Anmerkungen (zusammen die "Erklärung"), die in Teil A des Anhangs V dieser Bekanntmachung dargelegt sind und für die der Vorstand der TUI AG in der unmittelbar nach Vollzug des Zusammenschlusses vorgesehenen Besetzung (der "Neue Vorstand") nach Rule 28 des City Code on Takeovers and Mergers (der "Code") verantwortlich ist. Wir haben die Erklärung (einschließlich der Annahmen und Informationsquellen, auf die darin Bezug genommen wird) sowohl mit dem Neuen Vorstand als auch mit leitenden Angestellten und Mitarbeitern der TUI AG erörtert, die die zugrunde liegenden Pläne entwickelt haben. Die vorliegende Erklärung birgt, wie in dieser Bekanntmachung beschrieben, Unsicherheiten, und mit unserer Arbeit ist keine unabhängige Beurteilung von Finanz- oder sonstigen Informationen, die der Erklärung zugrunde liegen, verbunden. Wir haben uns auf die Richtigkeit und Vollständigkeit aller uns von der TUI AG und/oder der TUI Travel mündlich oder schriftlich zur Verfügung gestellten Finanz- und sonstigen Informationen verlassen und haben auf Basis dieser Annahme dieses Schreiben erstellt. Wir geben kein Urteil darüber ab, ob die von dem Neuen Vorstand identifizierten quantifizierten finanziellen Vorteile erreichbar sind. Ferner haben wir die Tätigkeit von PricewaterhouseCoopers LLP geprüft und gemeinsam mit PricewaterhouseCoopers LLP den Prüfungsvermerk in Teil B des Anhangs V zu dieser Bekanntmachung erörtert, der in dieser Angelegenheit an Sie und an uns gerichtet ist. Dieses Schreiben ist ausschließlich in Zusammenhang mit Rule 28.1(a)(ii) des Code an Sie gerichtet und dient keinem anderen Zweck. Wir übernehmen in Bezug auf den Inhalt dieses Schreibens keinerlei Verantwortung gegenüber der TUI Travel oder ihren Anteilsinhabern oder anderen Personen als den Unabhängigen Direktoren der TUI Travel; auf den Inhalt dieses Schreibens dürfen sich ausschließlich die Unabhängigen Direktoren der TUI Travel stützen, und soweit gesetzlich zulässig schließen wir in Verbindung mit diesem Schreiben und allen im Zusammenhang damit vorgenommenen Tätigkeiten jegliche Haftung gegenüber anderen Personen aus. Aufgrund des oben Genannten sind wir der Ansicht, dass die Erklärung, für die diejenigen von Ihnen verantwortlich sind, die Mitglieder des Neuen Vorstands sind, mit der erforderlichen Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit erstellt wurde. Mit freundlichen Grüßen Lazard & Co., Limited ANHANG VI DEFINITIONEN UND GLOSSAR Die folgenden Definitionen gelten für die gesamte Bekanntmachung, soweit nicht der Zusammenhang etwas anderes verlangt:
Accommo- der Geschäftsbereich Accommodation & Destinations der TUI Travel,
dation & ein globaler Anbieter von Unterkunfts-und Zielgebietsleistungen;
Destina-
tions
Aktieno- die im Prospekt der TUI AG näher beschriebenen Aktienoptions- und
ptionsp- Incentive-Programme der Erweiterten AG-Gruppe;
läne der
TUI AG
Aktieno- die im Scheme-Dokument näher beschriebenen Aktienoptions- und
ptionsp- Incentive-Pläne der Erweiterten PLC-Gruppe;
läne der
TUI
Travel
Angebot die Durchführung des Zusammenschlusses mittels eines
zum Übernahmeangebots nach section 974 des UK Companies Act anstelle
Zusamme- des Scheme;
nschluss
Angebot- hat die dem Begriff "Offer Period" im Code zugewiesene Bedeutung;
sfrist
Anhörun- der Anhörungstermin, in dem das Gericht über den Antrag auf
gstermin Billigung des Scheme nach section 899 des UK Companies Act und
für das auf Bestätigung der damit in Zusammenhang stehenden
Scheme Kapitalherabsetzung entscheidet;
AOHV der die Hauptversammlung der TUI AG, die im Zusammenhang mit dem
TUI AG Zusammenschluss durch die Einladung zur AOHV der TUI AG
einberufen werden soll, sowie etwaige vertagte Versammlungen;
Aufsich- der Aufsichtsrat im Sinne des Aktiengesetzes;
tsrat
Ausgang- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;
sbestan-
dsmeldung
Ausgesc- alle TUI Travel Anteile: (i) die im wirtschaftlichen Eigentum der
hlossene TUI AG oder eines anderen Mitglieds des TUI-Konzerns stehen; oder
Anteile (ii) von der TUI Travel im Bestand gehalten werden; oder (iii) in
Bezug auf die die TUI AG die Kontrolle über die Stimmrechte hält;
Bank of Merrill Lynch International, eine Tochtergesellschaft der Bank of
America America Corporation;
Merrill
Lynch
Bankarb- ein Tag, der kein gesetzlicher Feiertag, Samstag oder Sonntag ist
eitstag und an dem Banken in London und Frankfurt für den gewöhnlichen
Geschäftsverkehr geöffnet sind;
Barclays Barclays Bank PLC, handelnd über ihre Investmentbank;
Bedingte die bedingte Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 192 AktG;
Kapital-
erhöhung
Bedingu- die Bedingungen für den Vollzug (darunter der Eintritt der
ngen Wirksamkeit des Scheme) wie in Anhang I zu dieser Bekanntmachung
aufgeführt und im Scheme-Dokument anzugeben;
Bezugsa- die nach der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen der TUI
nteile Travel ausgegebenen TUI Travel Anteile;
Bezugsv- 0,399 Neue TUI AG Aktien im Austausch für jeden von einem TUI
erhältnis Travel Scheme Anteilsinhaber zur Scheme Record Time gehaltenen
TUI Travel Anteil;
CMA eine Anzeige des Zusammenschlusses oder eines Teils davon nach
Phase 2- Section 22 oder 33 des britischen Unternehmensgesetzes von 2002
Anzeige (Enterprise Act 2002) gegenüber dem Vorsitzenden der britischen
Wettbewerbsbehörde (Chair of the Competition and Markets
Authority) zum Zweck der Errichtung einer Gruppe gemäß Schedule 4
des britischen Gesetzes über Unternehmen und aufsichtsrechtliche
Reformen von 2013 (Enterprise and Regulatory Reform Act 2013);
Code das britische Übernahmegesetz (City Code on Takeovers and
oder UK Mergers);
Takeover
Code
Contain- das Containerschifffahrtsgeschäft der Hapag-Lloyd AG;
erschif-
ffahrt
CREST das maßgebliche System zur Eigentumsübertragung von unverbrieften
Anteilen (wie in den CREST-Regeln definiert), in Bezug auf das
Euroclear als Betreiber (Operator) (wie in den CREST-Regeln
definiert) auftritt;
CREST- die britischen Regelungen für Unverbriefte Wertpapiere von 2001
Regeln (UK Uncertificated Securities Regulations 2001) (S.I. 2001 Nr.
3755);
Deutsche Deutsche Bank AG bzw. gegebenenfalls ein Tochterunternehmen oder
Bank eine Zweigniederlassung der Deutschen Bank AG;
Deutsch- der deutsche Corporate Governance Kodex (in der aktuellen, am 10.
er Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung);
Corpora-
te
Governa-
nce Kodex
Direkte die Kapitalerhöhung der TUI AG gemäß § 182 AktG;
Kapital-
erhöhung
EBITA Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen;
Einladu- die Einladung zur AOHV der TUI AG, die den TUI AG Aktionären im
ng zur Zusammenhang mit dem Zusammenschluss zugehen soll;
AOHV der
TUI AG
Einschr- jede Rechtsordnung, deren Rechte und Vorschriften ein
änkungen wesentliches Risiko zivil-, aufsichts- oder strafrechtlicher
Unterli- Konsequenzen für den Fall bergen, dass Informationen über den
egende Zusammenschluss in der betreffenden Rechtsordnung an TUI Travel
Rechtso- Anteilsinhaber versandt oder diesen zur Verfügung gestellt werden
rdnung (gemäß Rule 30.3 des Code);
Erfolgte Informationen, die von der TUI Travel bzw. der TUI AG angemessen
Offenle- erweise in der nachstehend beschriebenen Form offengelegt werden:
gung (a) schriftlich vor 17.00 Uhr am 12. September 2014, entweder
durch die TUI Travel bzw. die TUI AG selbst oder in ihrem Namen
oder durch ihre jeweiligen Finanz-, Steuer- oder Rechtsberater
oder ihre Wirtschaftsprüfer (speziell als Berater im Zusammenhang
mit dem Zusammenschluss); (b) in den von ihnen veröffentlichten
jährlichen und/oder halbjährlichen Berichten und Abschlüssen und/
oder Quartalszahlen für den jeweiligen Berichtszeitraum bzw. die
jeweiligen Berichtszeiträume wie in der maßgeblichen Bedingung
angegeben; (c) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer
öffentlichen Bekanntmachung nach Maßgabe der Offenlegungs- und
Transparenzvorschriften (Disclosure and Transparency Rules) der
britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority;
"FCA"); oder (d) vor 17.00 Uhr am 12. September 2014 in einer
öffentlichen Bekanntmachung gemäß dem WpHG; oder (e) in der
vorliegenden Bekanntmachung;
Erkläru- die Bestätigten Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen
ngen zu Vorteilen und die Erklärung zu Quantifizierten Finanziellen
Quantif- Vorteilen in Bezug auf die Inbound-Dienste zusammengenommen;
izierten
Finanzi-
ellen
Vorteilen
Erlaubn- alle Genehmigungen, Anordnungen, Erlaubnisse, Anerkenntnisse,
isse Bestätigungen, Zulassungen, Erlaubnisse, Freigaben, Gestattungen
und Billigungen;
Erweite- die TUI AG und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen und
rte AG- verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und
Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen
die TUI AG und alle genannten Unternehmen (unter Zusammenrechnung
ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche Beteiligung halten (mit
Ausnahme von Mitgliedern der Erweiterten PLC-Gruppe);
Erweite- die TUI Travel und ihre Tochtergesellschaften, Tochterunternehmen
rte PLC- und verbundenen Unternehmen sowie alle sonstigen Kapital- und
Gruppe Personengesellschaften, Joint Ventures oder Personen, an welchen
die TUI Travel und alle genannten Unternehmen (unter
Zusammenrechnung ihrer Beteiligungen) eine Wesentliche
Beteiligung halten; und
FKVO die Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004
über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen;
Frankfu- die Frankfurter Wertpapierbörse;
rter
Wertpap-
ierbörse
FSMA das britische Gesetz über Finanzdienstleistungen und -märkte von
2000 (Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils
geltenden Fassung;
Gericht der High Court of Justice of England and Wales;
Gericht- die Versammlung der TUI Travel Scheme Anteilsinhaber, die durch
lich Beschluss des Gerichts gemäß section 896 des UK Companies Act zum
Einberu- Zweck der Genehmigung des Scheme einberufen wird, und jede
fene etwaige vertagte Versammlung;
Versamm-
lung der
TUI
Travel
Gericht- der Beschluss des Gerichts, mit dem (i) das Scheme nach Part 26
sbeschl- des UK Companies Act gebilligt und (ii) die damit
uss zusammenhängende Kapitalherabsetzung nach section 648 des UK
Companies Act bestätigt wird;
Greenhill Greenhill & Co. Europe LLP;
Handels- hat die diesem Begriff in Rule 8 des Code zugewiesene Bedeutung;
mitteil-
ung
Hapag- ein Containerschifffahrtsunternehmen, an dessen Eigenkapital die
Lloyd AG TUI AG mittelbar zu 22,04 % beteiligt ist;
Hapag- der vollständig im Eigentum der TUI AG gehaltene Geschäftsbereich
Lloyd Kreuzfahrten, der mit seiner Flotte eine führende Position im
Kreuzfa- deutschsprachigen Markt für Luxus- und Expeditionskreuzfahrten
hrten innehat;
Hauptve- die Hauptversammlung der TUI Travel Anteilsinhaber, die im
rsammlu- Zusammenhang mit dem Scheme zum Zweck der Genehmigung der
ng der Kapitalherabsetzung und bestimmter damit verbundener
TUI Angelegenheiten einberufen wird, und jede etwaige vertagte
Travel Versammlung;
Inbound- eine der Einheiten innerhalb des Geschäftsbereichs Accommodation
Dienste & Destination, die in erster Linie Zielgebietsleistungen wie
Transfers, Ausflüge und Touren für Reiseveranstalter sowie direkt
für die Kunden erbringt;
Integra- ein Ausschuss des Aufsichtsrats der TUI AG, der den
tionsau- Zusammenschluss und seine Umsetzung überwacht;
sschuss
J.P. J.P. Morgan Limited;
Morgan
Kapital- der (vom Gericht gebilligte) Kapitalausweis, der in Bezug auf das
ausweis nach Maßgabe des Gerichtsbeschluss geänderte Grundkapital der TUI
Travel die nach section 649 des UK Companies Act verlangen
Angaben enthält;
Kapital- die im Zusammenhang mit dem Scheme vorgesehene Herabsetzung des
herabse- Grundkapitals der TUI Travel durch Einziehung der TUI Travel
tzung Scheme Anteile gemäß section 641 des UK Companies Act;
Kombini- die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (einschließlich der TUI
erte Travel und ihrer Tochterunternehmen) nach dem Zusammenschluss;
Gruppe
Lazard Lazard & Co., Limited;
Listing die Zulassungsbestimmungen der FCA nach Part VI des FSMA in der
Rules jeweils geltenden Fassung;
Londoner die London Stock Exchange plc oder ihr jeweiliger Nachfolger;
Wertpap-
ierbörse
Magic eine durch die TUI Travel 2011 von der TUI AG übernommene
Life Unternehmensgruppe, die Ferienclubs in der Türkei, in Tunesien,
Ägypten, Griechenland und Spanien betreibt und verpachtet;
Mainstr- der größte Geschäftsbereich der TUI Travel mit führenden
eam Reiseveranstaltern in verschiedenen Quellmärkten; die größten
Quellmärkte sind dabei das Vereinigte Königreich und Irland,
Deutschland, die nordischen Länder und Frankreich;
Neue TUI die neuen TUI AG Aktien, die als Gegenleistung im Rahmen des
AG Aktien Zusammenschlusses ausgegeben werden sollen;
Neue TUI die neuen TUI Travel Anteile, die nach Maßgabe des Scheme an die
Travel TUI AG ausgegeben werden sollen;
Anteile
Neuer der Vorstand der TUI AG in der für den Zeitraum unmittelbar nach
Vorstand dem Vollzug vorgesehenen Zusammensetzung, d. h. bestehend aus den
der TUI Herren Friedrich Joussen, Peter Long, Horst Baier, Johan
AG Lundgren, Sebastian Ebel und William Waggott;
Official die von der FCA gemäß section 74(1) des britischen Gesetzes über
List Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (das Gesetz) für die
Zwecke von Part VI des Gesetzes geführte Liste;
Online eine der Einheiten des Geschäftsbereichs Accommodations &
Accommo- Destinations, die sich in die Segmente Accommodation Wholesaler
dation und Accommodation Online Travel (OTA) gliedert;
Panel die britische Übernahmekommission (Panel on Takeovers and
Mergers);
Prospekt der von der TUI AG im Zusammenhang mit der Ausgabe der Neuen TUI
der TUI AG Aktien und der Kombinierten Gruppe zu veröffentlichende
AG Prospekt, der die gemäß WpPG verlangten Angaben zur TUI AG und zu
den Neuen TUI AG Aktien enthält;
PwC PricewaterhouseCoopers LLP;
Quantif- die in den Erklärungen zu Quantifizierten Finanziellen Vorteilen
izierte dargestellten quantifizierten finanziellen Vorteile;
Finanzi-
elle
Vorteile
Registr- das Gesellschaftsregister von England and Wales;
ar of
Companies
Satzung die Satzung der TUI AG;
der TUI
AG
Satzung die Satzung der TUI Travel;
der TUI
Travel
Scheme das vorgesehene Übernahmeverfahren gemäß Part 26 des UK Companies
of Act zwischen der TUI Travel und den TUI Travel Scheme
Arrange- Anteilsinhabern mit oder vorbehaltlich von etwaigen Änderungen,
ment Ergänzungen oder Auflagen, die von dem Gericht gebilligt oder
oder auferlegt werden und welchen die TUI Travel und die TUI AG
Scheme zugestimmt haben;
Scheme die Uhrzeit und das Datum, die im Scheme-Dokument angegeben sind;
Record voraussichtlich 18.00 Uhr (Londoner Ortszeit) an dem dem
Time Anhörungstermin für das Scheme unmittelbar vorausgehenden
Bankarbeitstag;
Scheme- das den TUI Travel Anteilsinhabern zuzustellende Dokument, das
Dokument die nach section 897 des UK Companies Act verlangten Angaben
enthält;
Scheme- der Tag, an dem das Scheme wirksam wird;
Wirksam-
keitstag
Sonderb- der Sonderbeschluss, den die TUI Travel in der Hauptversammlung
eschluss der TUI Travel vorschlagen wird und der unter anderem die
Genehmigung der Kapitalherabsetzung, der Änderung der Satzung der
TUI Travel und sonstiger Angelegenheiten betrifft, die zur
Durchführung des Schemes gegebenenfalls erforderlich sind;
Special- einer der Geschäftsbereiche der TUI Travel mit über 90 weltweit
ist & operierenden Reiseveranstaltern, die die Urlaubs- und
Activity Reisewünsche von Kunden mit den unterschiedlichsten Interessen
und Neigungen bedienen; die erfolgreichsten Marken in diesem
Bereich sind Crystal, Hayes & Jarvis, The Moorings, Educational
Tours Inc, Brightspark und Le Boat;
Stichte- die Uhrzeit und der Tag, die im Scheme-Dokument angegeben sind
rmin für und unter Bezugnahme auf die die Berechtigung zur Abstimmung über
die das Scheme festgestellt wird;
Abstimm-
ung
Treuhän- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als
der Treuhänder für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber im Rahmen des
Treuhandvertrags;
Treuhan- der zwischen der TUI Travel (für die TUI Travel Scheme
dvertrag Anteilsinhaber) und dem Treuhänder abzuschließende
Treuhandvertrag, nach dem der Treuhänder die Neuen TUI AG Aktien
treuhänderisch für die TUI Travel Scheme Anteilsinhaber zeichnet,
entgegennimmt, hält und überträgt;
TUI AG die TUI AG, eine in Deutschland errichtete Gesellschaft mit Sitz
Karl-Wiechert-Allee 4, 30625 Hannover;
TUI AG die nennwertlosen Aktien der TUI AG;
Aktien
TUI AG die Inhaber von TUI AG Aktien (nach dem Vollzug umfasst dieser
Aktionäre Begriff auch die Inhaber von TUI AG Verwahrbeteiligungen);
TUI AG Sparte des Touristikgeschäfts der TUI AG; hierzu zählen
Hotels & Hotelgesellschaften, an denen Mehrheitsbeteiligungen bestehen,
Resorts Joint Ventures mit lokalen Partnern, Gesellschaften, an denen
Finanzbeteiligungen gehalten werden, sowie Hotels, für die
Managementverträge abgeschlossen wurden;
TUI AG Verwahrbeteiligungen (depositary interests), die mit erfolgtem
Verwahr- Vollzug von der Verwahrstelle in Bezug auf die TUI AG Aktien
beteili- ausgegeben werden und jeweils einen Anspruch auf eine TUI AG
gungen Aktie verbriefen, und "TUI AG Verwahrbeteiligung" bezeichnet
jeweils eine einzelne dieser Verwahrbeteiligungen;
TUI die TUI Cruises GmbH, ein Joint Venture zwischen der TUI AG und
Cruises der Royal Caribbean Cruises Ltd.;
TUI die TUI Travel PLC, eine in England und Wales errichtete
Travel Gesellschaft mit der Registernummer 6072876;
TUI die voll eingezahlten Anteile ("ordinary shares") am Grundkapitel
Travel der TUI Travel im Nennwert von je 10 Pence;
Anteile
TUI die Inhaber von TUI Travel Anteilen;
Travel
Anteils-
inhaber
TUI TUI Travel Anteile:
Travel
Scheme (a) die zum Datum des Scheme-Dokuments in Umlauf sind und bis zur
Anteile Scheme Record Time in Umlauf bleiben;
(b) die gegebenenfalls nach dem Datum des Scheme-Dokuments und
vor
dem Stichtermin für die Abstimmung ausgegeben werden und bis zur
Scheme Record Time in Umlauf bleiben;
(c) die gegebenenfalls an oder nach dem Stichtermin für die
Abstimmung und vor der Scheme Record Time ausgegeben werden,
sofern ihre Konditionen vorsehen, dass das Scheme für ihre
Inhaber
verbindlich ist, oder sofern das Scheme für ihren anfänglichen
oder alle späteren Inhaber verbindlich ist oder diese schriftlich
erklärt haben, dass sie das Scheme als für sie verbindlich
betrachten, und die in jedem Fall bis zur Scheme Record Time in
Umlauf bleiben;
jedoch in jedem Fall unter Ausschluss der Ausgeschlossenen
Anteile;
TUI die Inhaber von TUI Travel Scheme Anteilen;
Travel
Scheme
Anteils-
inhaber
TUI- Die TUI AG und ihre Tochterunternehmen (ohne die TUI Travel und
Konzern ihre Tochterunternehmen);
UK das englische Gesetz über die Kapitalgesellschaften von 2006 (UK
Compani- Companies Act 2006) in der jeweils geltenden Fassung;
es Act
UK der UK Corporate Governance Code 2012 wie jeweils geändert,
Corpora- ergänzt oder neu gefasst;
te
Governa-
nce Code
UK die britische Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct
Listing Authority), handelnd für die Zwecke von Part VI des FSMA;
Authority
Unabhän- die Mitglieder des Geschäftsleitungsorgans (Board) der TUI
gige Travel, die nicht dem Vorstand oder der höheren Führungsebene der
Direkto- TUI AG angehören, nämlich Sir Micheal Hodgkinson, Valerie
ren der Gooding, Janis Kong, Johan Lundgren, Coline McConville, Minnow
TUI Powell, Dr. Erhard Schipporeit, Dr. Albert Schunk, Harold Sher
Travel und William Waggot;
Unique ein exklusives Urlaubskonzept der TUI Travel, das den
Holidays unterschiedlichen Bedürfnissen seiner Kunden Rechnung trägt und
ihnen Service und Sonderleistungen mit Mehrwert bietet;
US das US-Wertpapierbörsengesetz von 1934 (US Securities Exchange
Exchange Act 1934) in der jeweils geltenden Fassung;
Act
US das US-Wertpapiergesetz von 1933 (US Securities Act of 1933) in
Securit- seiner jeweils geltenden Fassung;
ies Act
US$ US-Dollar;
Vereini- die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und
gte Besitzungen, jeder Bundesstaat der Vereinigten Staaten von
Staaten, Amerika, der District of Columbia sowie ihre gesamten sonstigen
USA oder Hoheitsgebiete;
US
Vereini- das Vereinigte Königreich
gtes
Königre-
ich
Versamm- die Gerichtlich Einberufene Versammlung der TUI Travel und die
lungen Hauptversammlung der TUI Travel;
der TUI
Travel
Verwahr- die Capita IRG Trustees Limited in ihrer Eigenschaft als
stelle Verwahrstelle für die TUI AG Verwahrbeteiligungen;
Vollmac- die Vollmachtsformulare für die Gerichtlich Einberufene
htsform- Versammlung der TUI Travel und die Hauptversammlung der TUI
ulare Travel, die dem Scheme-Dokument beigegeben werden;
Vollzug der Vollzug des Zusammenschlusses nach Maßgabe seiner
Konditionen;
Vorstand der Vorstand im Sinne des Aktiengesetzes, der sich für die Zwecke
der TUI dieser Bekanntmachung aus den Herren Friedrich Joussen und Horst
AG Baier zusammensetzt;
Wandels- die folgenden von der TUI Travel begebenen Schuldverschreibungen:
chuldve- (a) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 350.000.000 mit
rschrei- einem Kupon von 6,0 %, fällig im Oktober 2014, mit der ISIN
bungen XS0455660216; und
der TUI (b) Wandelschuldverschreibungen im Wert von £ 400.000.000 mit
Travel einem Kupon von 4,9%, fällig im April 2017, mit der ISIN
XS0503743949;
Wesentl- in Bezug auf ein Unternehmen eine unmittelbare oder mittelbare
iche Beteiligung von 20 % oder mehr der gesamten mit dem
Beteili- Gesellschaftskapital (equity share capital) im Sinne der
gung Definition in section 548 des UK Companies Act verbundenen
Stimmrechte des Unternehmens;
Wirksam- das Scheme wird nach Maßgabe seiner Konditionen wirksam oder,
keit sofern der Zusammenschluss im Wege eines Angebots zum
Zusammenschluss erfolgt, das Angebot zum Zusammenschluss wird
gemäß den Vorgaben des Code zu einem in jeder Hinsicht
unbedingten Angebot erklärt;
WpPG das Gesetz über die Erstellung, Billigung und Veröffentlichung
des Prospekts, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren
oder bei der Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem
organisierten Markt zu veröffentlichen ist;
Zusamme- der Zusammenschluss zwischen der TUI AG und der TUI Travel, der
nschluss im Wege des Scheme (oder ansonsten im Wege eines Angebots zum
Zusammenschluss) durchgeführt werden soll;
EUR oder der Euro, die derzeitige gesetzliche Währung der Europäischen
Euro Währungsunion.
Für die Zwecke der vorliegenden Bekanntmachung sind die Begriffe "Tochtergesellschaft" (subsidiary), "Tochterunternehmen" (subsidiary undertaking) und "verbundenes Unternehmen" (associated undertaking) im Sinne ihrer jeweiligen Definition im UK Companies Act zu verstehen. Bezugnahmen auf eine Rechtsnorm sind auch als Bezugnahmen auf diese Rechtsnorm in ihrer gegebenenfalls vor oder nach dem Datum dieser Bekanntmachung mittels oder nach Maßgabe einer anderen Rechtsnorm geänderten, ersetzten, konsolidierten oder neu erlassenen Fassung zu verstehen. Soweit nicht anders angegeben verstehen sich alle Zeitangaben in dieser Bekanntmachung als Angaben nach Londoner Ortszeit. 1)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. 2) Im Geschäftsjahr 2012/13 wäre nach den steuerlichen Berechnungen der Kombinierten Gruppe ein Steuervorteil in Höhe von EUR 35 Millionen (£ 28 Millionen) erzielt worden, wenn der Zusammenschluss der beiden Unternehmen in diesem Jahr erfolgt wäre. 3)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. 4) In den vertikal integrierten Magic Life Clubs der TUI Travel liegt die aktuelle Auslastung im Geschäftsjahr 2013/14 bei 85 % gegenüber 80 % im Hotel- und Resortbereich der TUI AG. 5) Diese zusätzlichen Kosteneinsparungen hätte TUI Travel auch als eigenständiges Unternehmen erzielen können. 6)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu entnehmen. 7)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des Zusammenschlusses. 8)Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. 9) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. 10) Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI Travel entsprechen bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer solchen Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt. 11) Der zugrundeliegende effektive Steuersatz der Kombinierten Gruppe für das Geschäftsjahr 2012/13 berechnet sich basierend auf dem zugrundeliegenden Ergebnis vor Steuern (ausschließlich getrennt ausgewiesener Posten, akquisitionsbedingter Aufwendungen und Wertberichtigungsaufwand). 12) Auslastung der Magic Life Club-Portfolios ohne die Clubs in Ägypten. 13) Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu entnehmen. Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. 14)Die in diesem Absatz genannten Beträge in Pfund Sterling wurden zu dem in Anhang II angegebenen und in dieser Bekanntmachung durchgängig verwendeten Wechselkurs in Euro umgerechnet. Die Betragsangabe für den Bereich Mainstream beinhaltet Eurobeträge für TUI AG Hotels & Resorts und TUI Cruises, die zum historischen Durchschnittswechselkurs für das Geschäftsjahr 2012/13, d. h. EUR 1,00:£ 0,84, umgerechnet wurden. 15)Nähere Angaben sind den Grundlagen und Quellen in Anhang II zu entnehmen. 16)Diese Aussage sollte nicht als Prognose hinsichtlich der erzielbaren Steuervorteile als Folge des Zusammenschlusses ausgelegt werden oder dahingehend interpretiert werden, dass die möglichen Vorteile in Bezug auf die Erträge der Kombinierten Gruppe im ersten vollen Geschäftsjahr nach dem Zusammenschluss oder in einer anderen darauf folgenden Periode notwendigerweise den in der maßgeblichen vorangegangenen oder einer anderen Periode erzielten Vorteilen der TUI AG und/oder der TUI Travel entsprechen bzw. höher oder geringer ausfallen. Das Erreichen einer solchen Kosteneinsparung hängt davon an, ob die Kombinierte Gruppe in Deutschland weiterhin ausreichend steuerpflichtige Erträge erzielt. 17)Vor Berücksichtigung der Kosten für die Umsetzung des Zusammenschlusses. 18) Keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für irgendeinen Zeitraum zu verstehen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung ist dahingehend auszulegen, dass die Erträge (oder Erträge je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel für das laufende oder künftige Geschäftsjahr(e) notwendigerweise den in der Vergangenheit erzielten und veröffentlichten Erträgen (oder Erträgen je Aktie) der TUI AG bzw. der TUI Travel entsprechen werden. 19) Bei jedweden Zweifeln über ihre steuerliche Situation sollten Anleger den Rat ihrer eigenen Fachberater (einschließlich Rechts- und/oder Steuerberatern) einholen, und keine Aussage in dieser Bekanntmachung stellt eine rechtliche oder steuerliche Beratung dar oder darf als solche ausgelegt werden. Kontakt: Investor Relations: Nicola Gehrt, Telefon +49 (0) 511 566 1435 Ina Klose, Telefon +49 (0) 511 566 1318 Presse: Michael Röll, Telefon +49 (0) 511 566 6020 Kuzey Alexander Esener, Telefon +49 (0) 511 566 6024 15.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de---------------------------------------------------------------------------
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