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Ad hoc: Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian

DGAP-Ad-hoc: Siemens Healthineers AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Kapitalerhöhung Siemens Healthineers plant Erwerb von Varian 02.08.2020 / 09:46 CET/CEST Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


Die Siemens Healthineers AG (Frankfurt: SHL) („Siemens Healthineers") hat heute mit der Varian Medical Systems, Inc. (NYSE: VAR) („Varian"), einem weltweit führenden Unternehmen im Bereich der Krebsversorgung, eine Vereinbarung abgeschlossen, der zufolge Siemens Healthineers sämtliche Aktien von Varian für USD 177,50 pro Aktie in bar erwerben soll. Dies entspricht einem Kaufpreis von Varian von rund USD 16,4 Milliarden. Varian erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von USD 3,2 Milliarden und eine adjustierte operative Marge von ca. 17%. Das Board of Directors von Varian hat dem Abschluss der Vereinbarung einstimmig zugestimmt und empfiehlt den Varian-Aktionären, der Vereinbarung ebenfalls zuzustimmen. Der Erwerb von Varian soll vorbehaltlich der Zustimmung der Varian-Aktionäre, der Erteilung behördlicher Genehmigungen und des Eintritts anderer üblicher Vollzugsbedingungen voraussichtlich in der ersten Hälfte des Kalenderjahres 2021 abgeschlossen werden. Der Erwerb von Varian soll bereits innerhalb der ersten 12 Monate nach seinem Vollzug einen positiven Effekt auf das bereinigte unverwässerte Ergebnis je Aktie von Siemens Healthineers haben. Siemens Healthineers strebt nach Vollzug des Erwerbs EBIT-Synergien von mindestens EUR 300 Millionen per annum im Geschäftsjahr 2025 an. Die Synergien setzen sich aus Umsatz- und Kostensynergien zusammen, von denen die Umsatzsynergien im Laufe der Zeit voraussichtlich einen wesentlichen Teil ausmachen werden. Siemens Healthineers plant, den Erwerb von Varian durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Die Siemens Finance B.V., eine Tochtergesellschaft der die Siemens Healthineers beherrschenden Siemens Aktiengesellschaft („Siemens AG") und damit eine nahestehende Person im Sinne des § 111a Abs. 1 Satz 2 AktG, wird Siemens Healthineers übergangsweise eine Brückenfazilität mit einem Betrag von EUR 15,2 Milliarden zur Finanzierung des Kaufpreises und weiterer Kosten und Ausgaben im Zusammenhang mit dem Erwerb von Varian zur Verfügung stellen. Siemens Healthineers plant, bis zu etwa 50 Prozent des von der Siemens Finance B.V. unter der Brückenfazilität bereitstehenden Betrages durch eine Emission von Eigenkapital zu ersetzen. Dazu beabsichtigt Siemens Healthineers eine Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien, wobei voraussichtlich das Bezugsrecht ausgeschlossen werden soll. In einem ersten Schritt beabsichtigt Siemens Healthineers, noch innerhalb des Kalenderjahres 2020, abhängig von Marktkonditionen, neue Aktien prospektfrei zu platzieren. Es ist geplant, dass der verbleibende Betrag der Brückenfazilität durch von der Siemens AG oder einer ihrer Tochtergesellschaften an Siemens Healthineers gewährte Darlehen, deren Bedingungen einem Drittvergleich standhalten, refinanziert wird. Der Vertrag über die Brückenfazilität zwischen Siemens Healthineers und der Siemens Finance B.V. wurde am 31. Juli 2020 mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses unter der aufschiebenden Bedingung eines Nachweises des Abschlusses der Vereinbarung unterzeichnet und am 02. August 2020 wirksam. Die Laufzeit der Brückenfazilität beträgt maximal 24 Monate ab Vollzug; sie kann von Siemens Healthineers vorzeitig zurückgezahlt und unter bestimmten Voraussetzungen von der Siemens Finance B.V. gekündigt oder fällig gestellt werden. Sicherheiten sind nicht bestellt worden. Der variable, im Zeitablauf steigende Aufschlag auf EURIBOR und LIBOR wird im Bereich zwischen 43 Basispunkten und 138 Basispunkten (bei US-Dollar-Beträgen zwischen 63 Basispunkten und 158 Basispunkten) liegen. Auf nicht gezogene Beträge ist eine Bereitstellungsgebühr von bis zu 30 Prozent auf einen Teil des Aufschlags zu zahlen. Bereitstellungsgebühr und Zins bei Ziehung liegen nicht über den von Banken unterbreiteten Vergleichsangeboten. Sollte Siemens Healthineers die Brückenfazilität über den maximalen Zeitraum nutzen und nicht durch Eigen- oder Fremdkapitalrefinanzierungen vorzeitig ablösen, beliefe sich die unter dem Vertrag zu leistende Gegenleistung auf maximal EUR 540 Millionen. Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses wird die Siemens Healthineers Holding I GmbH im zeitlichen Zusammenhang mit der Siemens AG ein Absicherungsgeschäft abschließen, durch das Währungsschwankungen der US-Dollar-Kaufpreisverbindlichkeit abgesichert werden. Die Kosten des Absicherungsgeschäfts werden voraussichtlich EUR 160 Millionen nicht überschreiten. Das Absicherungsgeschäft entspricht marktüblichen Konditionen. Mit Zustimmung des zuständigen Aufsichtsratsausschusses stellte Siemens Healthineers am 31. Juli 2020 eine Garantie zugunsten der Siemens AG zur Absicherung aller Verbindlichkeiten der Siemens Healthineers Holding I GmbH unter dem abzuschließenden Absicherungsgeschäft aus. Der der Garantie beizumessende Wert entspricht maximal den Kosten des Absicherungsgeschäfts. Kontakt: Marc Koebernick Head of Investor Relations Henkestr. 127 91052 Erlangen +49 (0) 9131-84-2676 marc.koebernick@siemens-healthineers.com DISCLAIMER: Diese Mitteilung ist nicht an eine natürliche oder juristische Person gerichtet oder für die Verteilung an oder Nutzung durch eine natürliche oder juristische Person bestimmt, die ein Bürger oder Einwohner ist oder sich an einem Ort, Staat, Land oder einer anderen Gerichtsbarkeit befindet, in dem oder in der eine solche Verteilung, Veröffentlichung, Verfügbarkeit oder Nutzung gegen das Gesetz oder die Verordnung dieser Gerichtsbarkeit verstoßen würde oder die eine Registrierung oder Lizenzierung in dieser Gerichtsbarkeit erfordern würde. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze anderer Gerichtsbarkeiten darstellen. Die Wertpapiere von Siemens Healthineers wurden und werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder Befreiung von der Registrierungspflicht nicht angeboten oder verkauft werden. Diese Mitteilung enthält "zukunftsgerichtete Aussagen". Diese Aussagen enthalten die Worte "antizipieren", "glauben", "beabsichtigen", "schätzen", "planen", "erwarten", "Ziel", "werden" und Worte von ähnlicher Bedeutung. Alle Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische Fakten, die in dieser Mitteilung enthalten sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf solche über die Finanzlage von Siemens Healthineers, die Geschäftsstrategie, die erwarteten finanziellen Auswirkungen des Erwerbs von Varian (einschließlich Kosten- und Umsatzsynergien), die Pläne und Ziele des Managements für zukünftige Aktivitäten (einschließlich der Erzielung von Kosten- und Umsatzsynergien), sind zukunftsgerichtete Aussagen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen enthalten naturgemäß bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere wichtige Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge von Siemens Healthineers wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit zum Ausdruck gebracht werden. Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf zahlreichen Annahmen über die gegenwärtige und zukünftige Geschäftsstrategie von Siemens Healthineers und das Marktumfeld, in dem Siemens Healthineers in Zukunft tätig sein wird. Jedes in dieser Mitteilung genannte Unternehmen, die relevanten Konzerngesellschaften, Finanzberater und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften, Vertreter, Direktoren, Führungskräfte, Mitarbeiter und Berater lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Zusage zur Aktualisierung der hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen ab. Sie werden dringend gebeten, diese Faktoren bei der Bewertung der zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung sorgfältig zu berücksichtigen und sich nicht übermäßig auf diese Aussagen zu verlassen. Dieses Dokument enthält - in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte - ergänzende Finanzkennzahlen, die sog. alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Diese ergänzenden Finanzkennzahlen können als Analyseinstrument nur eingeschränkt tauglich sein und sollten für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Siemens Healthineers nicht isoliert oder als Alternative zu den in den im Konzernhalbjahresabschluss und im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen, so dass sie deshalb möglicherweise nicht vergleichbar sind. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass einzelne Zahlen in diesem Dokument und in anderen Dokumenten nicht genau der angegebenen Summe entsprechen und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen. Erläuterungen zu den Finanzkennzahlen von Siemens Healthineers finden Sie im Abschnitt „A.2 Finanzielles Steuerungssystem" und im Anhang zum Konzernabschluss Ziffer 29 „Segmentinformationen" des Geschäftsberichts 2019 von Siemens Healthineers. Diese Dokumente stehen im Internet unter https://www.corporate.siemens-healthineers.com/de/investor-relations/presentations-financial-publications zur Verfügung. ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UND WO SIE ZU FINDEN SIND Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren oder eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder Zustimmung dar. Der geplante Erwerb (merger) wird den Aktionären von Varian zur Prüfung und Zustimmung vorgelegt. Im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb wird Varian eine vorläufige Angebotsunterlage (preliminary proxy statement) bei der SEC einreichen. Sobald die SEC ihre Prüfung der vorläufigen Angebotsunterlage abgeschlossen hat, werden eine endgültige Angebotsunterlage (definitive proxy statement) und ein Stimmrechtsformular bei der SEC eingereicht und den Aktionären von Varian per Post oder auf andere Weise zugestellt. Varian Aktionäre werden aufgefordert, vor einer Abstimmungsentscheidung die Angebotsunterlage vollständig zu lesen, sobald sie verfügbar ist, sowie etwaige sonstige Dokumente, die bei der SEC im Zusammenhang mit dem geplanten Erwerb eingereicht oder durch Bezugnahme in die Angebotsunterlage aufgenommen werden müssen, weil diese wichtige Informationen über den geplanten Erwerb und die Parteien des geplanten Erwerbs enthalten. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die Angebotsunterlage oder ein anderes Dokument, das von Varian bei der SEC eingereicht werden kann. Varian Anleger und Aktionäre können eine kostenlose Kopie der von Varian bei der SEC eingereichten Dokumente auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhalten. Darüber hinaus können Varian Anleger und Aktionäre eine kostenlose Kopie der bei der SEC eingereichten Dokumente von Varian auf der Website von Varian unter http://investors.varian.com/SECfilings oder per Post oder Telefon von folgender Adresse anfordern: 3100 Hansen Way, Palo Alto, CA 94304-1038, Vereinigte Staaten von Amerika, Tel: +1(650)493-4000. TEILNEHMER AN DER AUFFORDERUNG ZUR STIMMABGABE Siemens Healthineers und Varian sowie ihre jeweiligen Vorstände und Führungskräfte können als Teilnehmer an der Aufforderung zur Stimmabgabe durch die Aktionäre von Varian in Bezug auf die in der Angebotsunterlage dargestellten beabsichtigten Transaktionen angesehen werden. Informationen zu den Vorständen und Führungskräften von Varian sind im Jahresbericht von Varian auf Formblatt 10-K für das am 27. September 2019 endende Geschäftsjahr und in der Angebotsunterlage für die Jahreshauptversammlung 2020 von Varian in Anhang 14A vom 20. Dezember 2019 enthalten, die beide bei der SEC eingereicht wurden. Zusätzliche Informationen zu den Personen, die nach den Regeln der SEC an der Aufforderung zur Stimmrechtsabgabe durch die Aktionäre von Varian im Zusammenhang mit den beabsichtigten Transaktionen beteiligt sind, einschließlich einer Beschreibung ihrer direkten oder indirekten Beteiligungen in Form von Wertpapierbeständen oder auf sonstige Weise, werden in der Angebotsunterlage dargestellt, die bei der SEC eingereicht wird und von der kostenlose Kopien wie im vorangehenden Abschnitt beschrieben erhältlich sind. Sofern sich die Wertpapierbeteiligungen von Varian Vorständen und Führungskräften gegenüber den Beträgen geändert haben, die in der Unterlage für die Jahreshauptversammlung 2020 von Varian oder in der Angebotsunterlage angegeben sind, wurden oder werden solche Veränderungen über Statements of Change in Ownership auf Formblatt 4 berücksichtigt und bei der SEC eingereicht.

02.08.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


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