Update zu SIHPL S155-Meetings
Wie bereits angekündigt und erläutert, wird der Vorschlag von SIHPL im Sinne von Abschnitt 155 des South African Companies Act 2008, ursprünglich am 16. Februar 2021 veröffentlicht und anschließend geändert, wobei die letzte Änderung am 11. August 2021 angekündigt wird (der „ S155-Vorschlag “). schlugen drei Klassen von Antragstellern zur Abstimmung vor: die SIHPL-Finanzgläubiger; die SIHPL-Marktkäufer (" MPCs "); und die vertraglichen Anspruchsberechtigten der SIHPL.
Die Versammlungen aller drei Gläubigerklassen der SIHPL sollten am Montag, 6. September 2021, stattfinden. Gemäß einer Anordnung des Obersten Gerichtshofs von Western Cape in Südafrika vom Sonntag, 5. September 2021, wurde die Gläubigerversammlung der vertragsgemäßen Kläger der SIHPL verschoben auf Donnerstag, 9. September 2021, 11 Uhr (SAST). Es ist beabsichtigt, dass die Sitzung (um 10 Uhr SAST) der SIHPL-Finanzgläubiger und die Sitzung der SIHPL MPCs (um 13 Uhr SAST) wie geplant am Montag, 6. September 2021, stattfinden.
Der Beschluss des High Court folgt auf einen Eilantrag von Steinhoff gegen Titan und seine verbundenen Unternehmen, um sie gemäß einem Vergleichsunterstützungsvertrag zu zwingen, ihre Stimmen zugunsten des S155-Vorschlags auf der Versammlung der SIHPL-Klägergruppe auszuüben und sie daran zu hindern, gegen den S155-Vorschlag zu stimmen. Das Gericht stellte fest, dass der Antrag dringlich war, und legte einen Zeitplan für weitere Einreichungen fest. Gleichzeitig ordnete das Gericht an, dass die Sitzung der SIHPL-Vertragsklägergruppe auf Donnerstag, den 9. September 2021, 11 Uhr zu verschieben ist.
Aktualisierungen in Bezug auf den S155-Vorschlag
Steinhoff gibt die folgenden Aktualisierungen in Bezug auf den S155-Vorschlag bekannt, die vor den SIHPL MPC- und SIHPL-Finanzgläubigerversammlungen bekannt gegeben werden:
PPH-Aktien im zweiten Teil der SIHPL S155-Abwicklungsgegenleistung
Gemäß den Bedingungen des S155-Vorschlags wird Steinhoff eine Vergleichszahlung in zwei Teilen auf der Grundlage von -
(i) einen ersten Teil in Höhe von 50 Prozent der Gesamtgegenleistung, die in bar zu zahlen ist; und
(ii) einen zweiten Teil in Höhe von 50 Prozent der Gesamtgegenleistung in PPH-Aktien (zu 15 ZAR pro Aktie) oder einen höheren Betrag in bar.
Steinhoff hat angesichts des jüngsten Aktienkurses der PPH und der Möglichkeit, dass dieser zweite Teil in bar beglichen wird, seine Optionen hinsichtlich des zweiten Teils der Abfindung erwogen.
In Bezug auf diesen zweiten Teil der Vergleichsgegenleistung (der " Zweite Vergleichsteil "):
(1) Bis zum 8. September 2021, 17:00 Uhr (Johannesburg), kann jeder vertragliche Anspruchsteller von SIHPL S155 oder jeder SIHPL MPC SIHPL schriftlich (per E-Mail an Siedlung@steinhoffinternational.com ) benachrichtigen, dass er sich für den Erhalt des zweiten Vergleichs entscheiden möchte Teil durch Lieferung von PPH-Aktien zum Abwicklungs-Kassapreis und zur vollständigen Erfüllung des Zweiten Abwicklungsteils, wobei in diesem Fall der Zweite Abwicklungsteil (vorbehaltlich des Eintritts des Abwicklungsdatums und in Übereinstimmung mit dem S155-Vorschlag) entsprechend zufrieden. Wenn ein berechtigter Antragsteller keine Wahl trifft, wird erwartet, dass sein zweiter Teil in bar beglichen wird.
(2) Für diese Zwecke beträgt der „ Abrechnungs- Kassapreis“ 19,82 ZAR pro PPH-Aktie.
(3) Alle PPH-Aktien, die ein Antragsteller aufgrund der Wahl so erhalten hat (die „ Election PPH-Aktien “), unterliegen einer Sperrfrist von 180 Tagen ab dem Tag, an dem die Election PPH-Aktien an den Antragsteller übertragen werden.
(4) Eine solche Wahl durch einen SIHPL-Vertragskläger oder einen SIHPL-Marktkaufkläger kann nur in Bezug auf den vollen Betrag seines zweiten Abwicklungsanteils und nicht in Teilen erfolgen. Ein etwaiger Bruchteil der Aktienberechtigung wird abgerundet. Alle aufsichtsrechtlichen Angelegenheiten, die sich aus der Übertragung von Steinhoff an den Erwerber oder der direkten Beteiligung durch den Anspruchsberechtigten ergeben, gehen auf das Risiko des Anspruchstellers und alle Steuerangelegenheiten, die sich aus der Übertragung der Election PPH-Aktien durch Steinhoff ergeben, gehen zu Lasten des Anspruchsberechtigter Erwerber. Das vom Anspruchsberechtigten auszufüllende Formular für den Austausch und die Entlassungsdokumentation wird nach seiner Wahl bei SIHPL nach Benachrichtigung über seine Wahl zur Verfügung gestellt. Stimmrecht, Dividenden erhalten,
Zur Klarstellung: Der Zweite Vergleichsteil gilt nicht für die vertraglichen Ansprüche BVI und Cronje 7 SIHPL (wie im S155-Vorschlag definiert und bezeichnet), deren Bedingungen unverändert von Steinhoff am 3. September 2021 bekannt gegeben werden.
Änderungen des vorgeschlagenen SIHPL/Titan-Darlehens
Wie im S155-Vorschlag beschrieben, werden SIHPL, Titan Premier Investments (Pty) Ltd (" Titan ") und Thibault Square Financial Services (Pty) Ltd (" Thibault ") am Tag des Inkrafttretens des Vergleichs eine Zahlungsvereinbarung zu den in den S155-Vorschlag (die „ Zahlungsvereinbarung “). Vorbehaltlich der Beilegung des oben beschriebenen Rechtsstreits mit Titan-Tochtergesellschaften beabsichtigt SIHPL eine Änderung, und SIHPL hat eine Bestätigung über ausreichende Unterstützung von SIHPL-Finanzgläubigern in Übereinstimmung mit der vorgeschlagenen SIHPL-Vereinbarung zwischen Gläubigern (die am Abrechnungsgültigkeitsdatum), um zuzustimmen, die Bedingungen der Zahlungsvereinbarung unmittelbar nach dem Abrechnungsgültigkeitsdatum wie folgt zu ändern:
(1) das "Zahlungsdatum" gemäß der Zahlungsvereinbarung wird auf den ersten Geschäftstag nach dem zehnten Jahrestag des Datums der Zahlungsvereinbarung geändert; und
(2) der anwendbare Zinssatz (der als der "Festgelegte Zinssatz" bezeichnet wird) gemäß der Titan-Zahlungsvereinbarung ist null.
Andere Fälligkeits- und Zahlungstermine gemäß den SIHPL-Finanzdokumenten (einschließlich der S155 Settlement Note) werden geändert, um am ursprünglich erwarteten Datum von 5 Jahren 6 Monate nach dem Settlement Inkrafttreten zu bleiben.
Update zum Hamilton-Support
SIHNV verweist auf ihre Ankündigung vom 11. August 2021, in der sie die grundsätzliche Unterstützung der aktiven Klägergruppe Hamilton bestätigte. Steinhoff bestätigt, dass Hamilton-Unternehmen nun mit SIHNV und SIHPL ein Schreiben zur Unterstützung bei der Einigung abgeschlossen haben, um ihre Unterstützung für den globalen Einigungsvorschlag von Steinhoff zu bestätigen. Die von Hamilton vereinbarten Bedingungen für die Abwicklungsunterstützung erstrecken sich nicht auf die Vereinbarungen mit den Dritten (den ehemaligen Wirtschaftsprüfern und D&O-Versicherern), die zwischen diesen Parteien noch abgeschlossen werden müssen. Das Hamilton Settlement Support Letter sieht einen Beitrag von 500.000 EUR für die Anwaltskosten vor, die Hamilton im Rahmen des jüngsten S.45-Verfahrens und des Sammelvergleichsverfahrens vor dem High Court of South Africa entstanden sind.
Die hierin erwähnten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 (der " Securities Act ") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung gemäß dem Securities Act oder gemäß einer anwendbaren Ausnahme vom die Registrierungsvoraussetzungen darunter.
Die Gesellschaft verfügt über eine Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse und eine Zweitnotierung an der JSE Limited.