Ad hoc: RAG-Stiftung: RAG-Stiftung veröffentlicht ein Angebot für neue Umtauschanleihe und fordert die Inhaber auf, Angebote zum Verkauf sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen ihrer Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) abzugeben

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RAG-Stiftung veröffentlicht ein Angebot für neue Schuldverschreibungen umtauschbar in Aktien der Evonik Industries AG und fordert die Inhaber auf, Angebote zum Verkauf sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen ihrer Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) abzugeben

Essen, 10. Juni 2020. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") hält rd. 58,9% der insgesamt 466.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000EVNK013) der Evonik Industries AG (die "Aktien"). Die RAG-Stiftung hat vier Schuldverschreibungen umtauschbar in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG begeben, von denen derzeit drei ausstehen (ISIN: DE000A14J3R2, DE000A2BPE24 und DE000A2LQRA1).

Der Vorstand der Emittentin hat heute über die gleichzeitige Vornahme der folgenden Transaktionen entschieden:

- Das Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig im Juni 2026 (die "Neuen Schuldverschreibungen"):

Es wird beabsichtigt, die Neuen Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden institutionellen Investoren im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") auf Grundlage der Regulation S (Kategorie 1) des United States Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933, sowie außerhalb Australiens, Südafrikas, Japans und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Neuen Schuldverschreibungen nach geltendem Recht verboten sind, angeboten. In Kanada wird ein Angebot nur an institutionelle Investoren erfolgen, wenn sie sowohl ein akkreditierter Investor als auch ein kanadisch zugelassener Kunde in Ontario, Québec, Britisch Kolumbien, oder Alberta sind.

- Die Aufforderung an die Inhaber von ausstehenden unverzinslichen, vorrangigen, unbesicherten Schuldverschreibungen ihrer Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) in Höhe eines ausstehenden Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden Schuldverschreibungen"), die Ausstehenden Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verkaufen (die "Aufforderung zum Verkauf"):

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Schuldverschreibungen gibt die Emittentin eine Aufforderung an die Inhaber der Ausstehenden Schuldverschreibungen ab, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann, sämtliche ihrer Ausstehenden Schuldverschreibungen der Emittentin zum Kauf gegen Barzahlung nach ihrem alleinigen Ermessen anzubieten.

Um 17:30 Uhr MESZ am 9. Juni 2020 waren EUR 450 Mio. der ursprünglich ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden Schuldverschreibungen ausstehend.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden Schuldverschreibungen beträgt EUR 100.000.

Die Emittentin wird den Nettoerlös des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen zur Finanzierung des gleichzeitigen Rückkaufs der Ausstehenden Schuldverschreibungen und zur Erhöhung ihrer vorhandenen finanziellen Vermögenswerte im Einklang mit der Anlagestrategie der Emittentin verwenden.

Kontakt/mitteilende Person: Dr. Hans-Georg Heesen Leiter Recht RAG-Stiftung Im Welterbe 10 45141 Essen Telefon +49 (0) 201 378 3350 Telefax +49 (0) 201 378 3400 Email Hans-Georg.Heesen@rag-stiftung.de

Disclaimer:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden müsste.

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Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Südafrika oder Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so auszulegen.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Südafrika oder Japan registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Südafrika oder Japan.

Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129.

Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der obigen Definition handelt.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum bestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); und (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und ‐Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der RAG‐Stiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags‐ oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

RAG‐Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

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Das Datum der Zulassung der Neuen Schuldverschreibungen zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAG‐Stiftung bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.