Going concern
In determining the appropriate basis of preparation for the 2019 Consolidated Financial Statements, the Management Board is required to consider whether the Group can continue in operational existence for the foreseeable future. With the conclusion and implementation of the CVA, the existing debt instruments in SEAG and SFHG were reissued with effect from 14 December 2018, with a common maturity date of 31 December 2021. No cash interest is payable in this period, as interest will accrue and is only payable when the debt matures, providing the Group with a period in which it can concentrate on reducing debt and restoring value. The Group and the Company’s cash flow forecasts
indicate that the Group and the Company can, based on certain critical assumptions, continue in operational existence for the foreseeable future, namely for 12 month after the date of authorisation of the 2019
Consolidated Financial Statements. However, the Management Board draws shareholders’ attention to the following material uncertainties that are key in arriving at the forecasted cash flows, namely:
Litigation and Regulation
As disclosed above, the Group and the Company are subject to several legal claims and regulatory investigations. A key assumption in both the Group and Company cash flow forecasts is that no material judgements or fines are issued against the Group or Company that will become payable during the next 12 months. The Supervisory Board and the Management Board, assisted by the Litigation Working Group, and in consultation with the Group’s attorneys, continue to assess the merits of, and responses to, these claims, and provide feedback to the regulatory bodies. Defences have been filed by the Group in various legal proceedings and the Company and applicable subsidiaries have co-operated with various regulators in their investigations. However, there remains a material uncertainty as to the ultimate impact of litigation and regulatory enforcement on the liquidity of the Group. The majority of the claims and fines do not have an impact on the 2019 Consolidated Financial Statements. These claims are contingent liabilities and have been disclosed in note 22.3 to the 2019 Consolidated Financial Statements. Tax Tax remains a material uncertainty, as the tax impact of the accounting irregularities identified, and the consequential effects thereof, remain uncertain. This situation is exacerbated by the fact that these irregularities impact multiple jurisdictions and the finalisation of their treatment will require substantial analysis and
negotiation with multiple tax authorities. A key assumption is therefore that the tax assumptions built into the current cash
forecast, for both the Group and Company, continue to apply and that no unexpected material assessments are issued by the relevant tax authorities. The steps necessary for the implementation of the CVAs were complex and multi-jurisdictional, giving rise to an element of risk regarding the tax consequences thereof. The Group has engaged with professional tax advisors in numerous jurisdictions to determine the
ultimate tax consequences, with a view to ensuring that the associated element of risk arising from the CVAs is mitigated.
COVID-19
Supply-side
The risk of the COVID-19 pandemic on the
supply of inventory throughout the Group
is a significant uncertainty of which the
extent and ultimate impact is unknown. The
supply chain impact of imported inventory
could be material to certain of our operating
businesses where significant volumes
of inventory are imported from affected
countries. Alternative sourcing could have a
severely adverse effect on margins. However,
businesses in the Group are taking a number
of steps to mitigate any potential effect,
including alternative sourcing arrangements.
FINANCIAL AND BUSINESS REVIEW
continued
28 STEINHOFF ANNUAL REPORT // 2019
FINANCIAL AND BUSINESS REVIEW
continued
Demand-side
Many of the countries in which the Group
does business implemented broad-based
steps to contain the spread of COVID-19,
resulting in significant restrictions on
movement and public gatherings, and the
closure of commercial facilities. These
measures resulted in the partial or full
closure of a number of the Group's general
merchandise stores, or restrictions on
trading hours, in a number of markets,
including South Africa, France, Spain, Poland
and the Czech Republic.
As a result, turnover will in all probability
reduce, particularly in general merchandise,
and this will continue for the duration of
these restrictions. The performance of
the Group's fast-moving consumer goods
focused businesses has been more resilient,
partially offsetting this impact.
While the Group is confident that the actions
it is taking to address the impact of the
COVID-19 pandemic are appropriate and
timely, the situation remains fast changing
and uncertain and is subject to continuous
review.
Conclusion
The Management Board draws shareholders’ attention to the following facts: (i) that in the Group’s 2019 Consolidated Financial Statements liabilities exceed assets; and (ii) that these material uncertainties extend beyond the foreseeable future. These facts therefore cast significant doubt upon the Company and Group’s ability to continue as a going concern beyond the foreseeable future. If the Group and the Company are to continue as a going concern, the Management Board and the operational management team require sufficient time to continue stabilising the Group and re-establishing value at operational level. This will enable the Group and the Company to realise assets in a nondistressed fashion and thus maximise value, enhancing the Group’s ultimate ability to repay or reduce debt to manageable levels. This will also maximise the return to all stakeholders. At the same time a solution for the litigation initiated against the Group will need to be sought and implemented.
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Gehendes Unternehmen
Bei der Bestimmung der geeigneten Grundlage für die Erstellung des Konzernabschlusses 2019 muss der Vorstand prüfen, ob die Gruppe auf absehbare Zeit operativ weiter bestehen kann. Mit dem Abschluss und der Umsetzung des CVA wurden die bestehenden Schuldtitel in SEAG und SFHG mit Wirkung vom 14. Dezember 2018 neu emittiert, mit einem gemeinsamen Fälligkeitsdatum vom 31. Dezember 2021. In diesem Zeitraum sind keine Barzinsen zu zahlen, da Zinsen anfallen und nur zahlbar sind wenn die Schulden fällig werden, wobei die Gruppe mit einer Periode, in der sie sich konzentrieren kann auf Schulden reduzieren und den Wert wiederherstellen. Die Gruppe und die Cash-Flow-Prognosen des Unternehmens
weisen darauf hin, dass die Gruppe und das Unternehmen auf der Grundlage bestimmter kritischer Annahmen auf absehbare Zeit, d.h. für 12 Monate nach dem Datum der Genehmigung der 2019
Konsolidierte Jahresabschlüsse. Allerdings, der Vorstand zieht die Aktionäre Aufmerksamkeit auf das folgende Material Unsicherheiten, die entscheidend sind für die prognostizierte Cashflows, nämlich
Rechtsstreitigkeiten und Regulierung
Wie oben offengelegt, sind der Konzern und das Unternehmen Gegenstand mehrerer Rechtsansprüche und behördlicher Untersuchungen. Eine Schlüsselannahme sowohl in den Cashflow-Prognosen des Konzerns als auch des Unternehmens ist, dass keine wesentlichen Urteile oder Geldstrafen gegen den Konzern oder das Unternehmen verhängt werden, die in den nächsten 12 Monaten fällig werden. Der Aufsichtsrat und der Vorstand bewerten mit Unterstützung der Arbeitsgruppe für Rechtsstreitigkeiten und in Absprache mit den Anwälten der Gruppe weiterhin die Begründetheit und die Antworten auf diese Klagen und geben den Aufsichtsbehörden Rückmeldung. Die Gruppe hat in verschiedenen Gerichtsverfahren Einspruch eingelegt, und das Unternehmen und die entsprechenden Tochtergesellschaften haben bei ihren Untersuchungen mit verschiedenen Aufsichtsbehörden zusammengearbeitet. Es besteht jedoch nach wie vor eine wesentliche Unsicherheit hinsichtlich der letztendlichen Auswirkungen von Rechtsstreitigkeiten und der Durchsetzung von Vorschriften auf die Liquidität des Konzerns. Die Mehrheit der Klagen und Geldstrafen haben keinen Einfluss auf die Konzernrechnung 2019. Diese Ansprüche sind Eventualverbindlichkeiten und wurden in Anmerkung 22.3 zur Konzernrechnung 2019 offengelegt. Steuer Steuer bleibt eine wesentliche Ungewissheit, da die steuerlichen Auswirkungen der Unregelmässigkeiten in der Rechnungslegung identifiziert, und die daraus resultierenden Auswirkungen davon, bleiben ungewiss. Diese Situation wird durch die Tatsache verschlimmert, dass diese Unregelmäßigkeiten betreffen mehrere Gerichtsbarkeiten und den Abschluss ihrer Behandlung wird eine substantielle Analyse erfordern und
Verhandlungen mit mehreren Steuerbehörden. Eine Schlüsselannahme ist daher, dass die Steuer Annahmen, die in den aktuellen Kassenbestand eingebaut sind
Prognose, sowohl für den Konzern als auch für das Unternehmen, weiterhin gilt und dass keine unerwarteten Materialbeurteilungen werden von der die zuständigen Steuerbehörden. Die notwendigen Schritte für die Durchführung der CVAs waren komplex und multi-jurisdiktional, geben zu einem Risikoelement in Bezug auf die steuerliche Konsequenzen daraus. Die Gruppe hat beschäftigt mit professionellen Steuerberatern in zahlreiche Gerichtsbarkeiten zur Bestimmung der
endgültige steuerliche Konsequenzen, mit Blick auf Sicherstellung, dass das damit verbundene Risikoelement die sich aus den CVAs ergeben, abgemildert wird.
COVID-19
Angebotsseite
Das Risiko der COVID-19-Pandemie auf der
Lieferung von Lagerbeständen in der gesamten Gruppe
ist eine bedeutende Unsicherheit, von der die
Ausmaß und letztendliche Auswirkungen sind unbekannt. Die
Auswirkungen des importierten Bestands auf die Lieferkette
könnte für einige unserer operativen
Unternehmen, bei denen signifikante Volumina
von Inventar importiert werden aus betroffenen
Länder. Die alternative Beschaffung könnte eine
stark negative Auswirkungen auf die Margen. Dennoch,
Unternehmen in der Gruppe nehmen eine Reihe von
von Schritten zur Abschwächung möglicher Auswirkungen,
einschließlich alternativer Beschaffungsvereinbarungen.
FINANZ- UND GESCHÄFTSÜBERSICHT
Fortsetzung
28 STEINHOFF-JAHRESBERICHT // 2019
FINANZ- UND GESCHÄFTSÜBERSICHT
Fortsetzung
Nachfrageseite
Viele der Länder, in denen die Gruppe
macht Geschäfte auf breiter Basis umgesetzt
Schritte zur Eindämmung der Verbreitung von COVID-19,
was zu erheblichen Einschränkungen für
Bewegung und öffentliche Versammlungen, und die
Schließung von kommerziellen Einrichtungen. Diese
Maßnahmen führten zur teilweisen oder vollständigen
Schließung einer Reihe von Generalmitgliedern der Gruppe
Warenlager oder Einschränkungen für
Handelszeiten, in einer Reihe von Märkten,
einschließlich Südafrika, Frankreich, Spanien, Polen
und der Tschechischen Republik.
Infolgedessen wird der Umsatz aller Wahrscheinlichkeit nach
reduzieren, insbesondere bei allgemeinen Waren,
und dies wird für die Dauer von
diese Einschränkungen. Die Durchführung von
die schnelldrehenden Konsumgüter der Gruppe
fokussierten Unternehmen ist widerstandsfähiger gewesen,
die diese Auswirkungen teilweise ausgleichen.
Die Gruppe ist zwar zuversichtlich, dass die Maßnahmen
die es braucht, um die Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie angemessen sind und
rechtzeitig, die Situation ändert sich weiterhin schnell
und unsicher und unterliegt einer ständigen
Überprüfung.
Schlussfolgerung
Der Vorstand weist die Aktionäre auf die folgenden Fakten hin: (i) dass in der konsolidierten Jahresrechnung 2019 der Gruppe die Verbindlichkeiten die Vermögenswerte übersteigen; und (ii) dass diese wesentlichen Unsicherheiten über die vorhersehbare Zukunft hinausgehen. Diese Tatsachen lassen daher erhebliche Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens und des Konzerns aufkommen, als fortzuführendes Unternehmen über die absehbare Zukunft hinaus zu bestehen. Wenn der Konzern und das Unternehmen fortgeführt werden sollen, benötigen der Verwaltungsrat und das operative Managementteam ausreichend Zeit, um den Konzern weiter zu stabilisieren und den Wert auf operativer Ebene wiederherzustellen. Dies wird den Konzern und das Unternehmen in die Lage versetzen, Vermögenswerte in einer unbelasteten Art und Weise zu realisieren und so den Wert zu maximieren, wodurch die Fähigkeit des Konzerns, Schulden zurückzuzahlen oder auf ein überschaubares Niveau zu reduzieren, letztlich verbessert wird. Dadurch wird auch der Ertrag für alle Interessengruppen maximiert. Gleichzeitig wird eine Lösung für den gegen den Konzern eingeleiteten Rechtsstreit gesucht und umgesetzt werden müssen.