STELLUNGNAHME | Steinhoff, African Bank: Wer kann Direktoren zur Rechenschaft ziehen?
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+ In zwei jüngsten Gerichtsverfahren forderten die Aktionäre Schadensersatz wegen einer Wertverschlechterung ihrer Anteile an
Unternehmen der African Bank bzw. Steinhoff.
+Die Kläger verloren.
+Die Anwälte Madelein Burger & Elodie Maume prüfen die Fälle.
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In zwei jüngsten südafrikanischen Gerichtsverfahren wurde das Recht der Aktionäre geprüft, Direktoren für die Verletzung ihrer Treuhandpflichten nach dem Common Law und dem Companies Act von 2008 zur Rechenschaft zu ziehen.
In beiden Fällen betrafen die Ansprüche der Aktionäre eine Wertminderung ihrer Aktien.
Beide Urteile wiesen die Schadensersatzansprüche der Aktionäre gegen die Direktoren mit der Begründung zurück, sie hätten keinen Grund zur Klage. Die Gerichte entschieden, dass nur die betroffenen Unternehmen ihre Direktoren für Verluste haftbar machen können, die die Unternehmen erlitten haben.
+Steinhoff Fall+
Der High Court in Johannesburg prüfte unter anderem einen Antrag eines Investors von Steinhoff International Holdings (Pty) Ltd und Steinhoff International Holdings NV (Steinhoff-Unternehmen) gegen eine Reihe von Steinhoff-Direktoren.
Der antragstellende Aktionär hat eine Reihe alternativer Ansprüche gegen die Direktoren der Steinhoff-Unternehmen geltend gemacht, darunter einen Schadensersatzanspruch wegen Verletzung der Treuhandpflichten der Direktoren nach dem Common Law (Common Law Claims) sowie nach §§ 218 Abs. 2 und 20 Abs. 6 ) des Gesetzes (gesetzliche Ansprüche) für die Verluste, die sie erlitten hat.
+Fall der Afrikanischen Bank+
In einem anderen Fall prüfte das Oberste Berufungsgericht (SCA) die Berufung der ehemaligen Ermächtigungspartner von African Bank Investments Limited (Abil) und African Bank (eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Abil) gegen eine Entscheidung des High Court.
Der High Court hatte die Ansprüche der Aktionäre gemäß § 218 Abs. 2 des Gesetzes unter anderem gegen die Direktoren der afrikanischen Bankgesellschaften wegen Schadensersatzes im Zusammenhang mit der Wertminderung ihrer Aktien abgewiesen. [2]
In diesem Fall machten die Aktionäre geltend, die Direktoren hätten zu hinterhältigen Zwecken und ohne das erforderliche Maß an Sorgfalt, Geschick und Sorgfalt in böser Absicht gehandelt und damit gegen die Bestimmungen des Gesetzes verstoßen (gesetzlicher Anspruch).
Nachfolgend sind die wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Grundsätze aufgeführt, die von den Gerichten festgelegt wurden, nach denen die Partei berechtigt ist, Schadensersatz gegen die Direktoren wegen Fehlverhaltens zu verlangen.
+Regel gegen Reflexionsverlust - Wenn es sich um den Verlust des Unternehmens handelt, handelt es sich um den Anspruch des Unternehmens+
In beiden Fällen erörterten die Gerichte die etablierte Common-Law-Regel gegen Reflexionsverluste gegenüber Unternehmen und ihren Aktionären. Die Regel kann wie folgt zusammengefasst werden: Wenn dem Unternehmen Unrecht angetan wird, kann nur das Unternehmen den verursachten Schaden geltend machen.
Die Ansprüche der Aktionäre waren in beiden Fällen reflektierende Schadensersatzansprüche. Sie klagten auf die Wertminderung ihrer Aktien, die lediglich den Verlust der Unternehmen widerspiegelte.
Die SCA-Richter stellten fest, dass die Aktien der Aktionäre lediglich das Recht zur Teilnahme an der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen der Gründungsurkunde darstellen und dieses Recht von einem der Gesellschaft zugefügten Unrecht, einem persönlichen Anspruch eines Aktionärs gegen den Übeltäter, unberührt bleibt Ein Verlust im Zusammenhang mit der Wertminderung seiner Aktien wird falsch verstanden.
+Wer hat Anspruch auf Schadensersatz wegen Verletzung der Treuhandpflichten durch die Direktoren?+
-Ansprüche nach dem Common Law-
Im Fall Steinhoff machte der antragstellende Aktionär geltend, die Steinhoff-Direktoren schuldeten den Aktionären eine Sorgfaltspflicht nach allgemeinem Recht, gegen die sie verstoßen hätten, als sie angeblich fahrlässige (und in einigen Fällen angeblich grob fahrlässige) Falschangaben zu den Steinhoff-Unternehmen gemacht hätten.
Das Gericht wies die Klage des Beschwerdeführers wegen Verstoßes gegen die Common Law-Pflicht der Direktoren auf der Grundlage der folgenden gut etablierten Grundsätze des südafrikanischen Gesellschaftsrechts ab:
+Ein Unternehmen hat eine andere Rechtspersönlichkeit als seine Mitglieder.
+Die Direktoren schulden ihre Treuhandpflichten der Gesellschaft und nicht den Aktionären.
und
+Das Unternehmen selbst und nicht seine Aktionäre haben eine Klage wegen Fehlverhaltens des Unternehmens und Verlusten des Unternehmens.
Es sind daher die Unternehmen und nicht die Aktionäre, die das Recht haben, die Treuhandpflichten der Direktoren nach dem Common Law durchzusetzen, im Falle eines Verstoßes Rechtsmittel einzulegen und Schadensersatz gegen die Direktoren zu verlangen.
Während die Verletzung ihrer Treuhandpflichten durch die Direktoren auch den Aktionären und möglicherweise anderen Personengruppen wie Gläubigern, Mitarbeitern, Lieferanten und Kunden Schaden zufügen kann, bedeutet der Schaden nicht, dass die Pflicht allen Personen geschuldet wird, die Schaden erleiden .
Im Gegenteil, das Gericht entschied, dass zwischen den Direktoren und den Klägern eine besondere Beziehung bestehen muss, um zu verlangen, dass die Treuhandpflichten gegenüber der Gesellschaft auch anderen Personen zustehen, was in diesem Fall nicht nachgewiesen wurde.
Im Fall Steinhoff erklärte Richter Unterhalter außerdem, dass die Aktionäre sich an das Unternehmen wenden müssen, um ihr Risiko zu mindern und etwaige Verluste für das Unternehmen geltend zu machen. Darüber hinaus ist die Wertminderung von Aktien, die durch die Auswirkungen des Verhaltens der Direktoren auf die Preisgestaltung von Aktien verursacht wird, einfach eines von vielen Risiken, die Anleger beim Erwerb von Risikoaktiva auf einem Markt eingehen.
+Gesetzliche Treuhandpflichten+
In beiden Fällen behaupteten die antragstellenden Aktionäre (als Alternative zum Common-Law-Anspruch im Fall Steinhoff), dass die Direktoren gegen verschiedene Abschnitte des Gesetzes verstoßen hätten (einschließlich SS 22 ( rücksichtsloser Handel ), 28, 29, 30 ( Finanzinformationen )). und 76 ( Verhaltensstandards der Direktoren ) ua) und diese Verstöße führten zu einer Haftung der Aktionäre für Schäden, die sie gemäß § 218 Abs. 2 und § 20 Abs. 6 des Gesetzes (in der Nur Steinhoff-Fall).
Die Gerichte stellten fest, dass der Grundsatz nach dem Common Law, der oben zusammengefasst wurde, dass Direktoren gegenüber der Gesellschaft und nicht gegenüber Aktionären für die Verletzung ihrer Treuhandpflichten haften, auch für ihre gesetzlichen Treuhandpflichten nach dem Gesetz gelten muss. Das Gesetz enthält ausdrücklich die Grundsätze des Common Law in Bezug auf die Verletzung einer Treuhandpflicht gemäß § 77 Abs. 2 Buchst. A
+Gesetzlicher Anspruch auf Verstoß gegen eine Bestimmung des Gesetzes+
In beiden Fällen versuchten die antragstellenden Aktionäre, die Direktoren für ihren Verlust im Sinne von § 218 Abs. 2 des Gesetzes haftbar zu machen. Nach § 218 Abs. 2 haftet jede Person, die gegen eine Bestimmung des Gesetzes verstößt, gegenüber jeder anderen Person für Verluste oder Schäden, die dieser Person durch diese Zuwiderhandlung entstehen.
Der Anwendungsbereich von § 218 Abs. 2 des Gesetzes wurde seit Inkrafttreten des Gesetzes erörtert. Die Sprache des § 218 Abs. 2 hat dazu geführt, dass bestimmte Gerichte die Bestimmung wörtlich und weit ausgelegt haben, um zu bedeuten, dass alle Personen, die gegen das Gesetz verstoßen, eine allgemeine Haftung zugunsten aller Personen haben, die dadurch Verluste erleiden. In beiden Fällen stellten die Gerichte jedoch fest, dass § 218 Abs. 2 eng auszulegen ist.
Die Gerichte entschieden, dass § 218 Abs. 2 als eigenständige Bestimmung keine wirkliche Substanz enthält und an sich keinen Klagegrund darstellt. Um § 218 Abs. 2 auszulösen, muss eine Person nachweisen, dass gegen eine wesentliche Bestimmung des Gesetzes verstoßen wurde. Ob ein Aktionär unter anderem einen Anspruch nach § 218 Abs. 2 hat, hängt vom genauen Wortlaut der Bestimmung ab, gegen die verstoßen wurde.
Die meisten, wenn nicht alle Bestimmungen des Gesetzes besagen, dass die Direktoren ihre Pflichten und Verpflichtungen der betreffenden Gesellschaft und nicht den einzelnen Aktionären schulden. Darüber hinaus befasst sich § 77 des Gesetzes, der die Haftung eines Direktors für die Verletzung seiner Treuhandpflichten regelt, ausdrücklich mit dem Verlust des Unternehmens. Tatsächlich hätte ein Aktionär sehr selten rechtliche Gründe für einen Anspruch nach dem Gesetz.
In beiden Fällen stellten die Gerichte fest, dass der gesetzliche Anspruch der antragstellenden Aktionäre nach § 218 Abs. 2 nicht aufrecht erhalten werden konnte, da die spezifischen Verstöße gegen das Gesetz, auf die sie sich stützten, den Aktionären kein Klagerecht gegen die Direktoren einräumten . Die Unternehmen wären die richtigen Kläger. Die Gerichte stellten fest, dass jede andere Schlussfolgerung eine drastische Abweichung von den Grundprinzipien des Gesellschaftsrechts darstellen würde.
Gesetzlicher Anspruch nach § 20 Abs. 6
Im Fall Steinhoff machte die Klägerin ferner geltend, die Direktoren der Steinhoff-Unternehmen hätten die Steinhoff-Unternehmen grob fahrlässig dazu veranlasst, sich in einer Weise zu verhalten, die nicht mit dem Gesetz und damit im Sinne von § 20 Abs. 6 Steinhoff vereinbar sei Unternehmen und ihre Direktoren hafteten gegenüber den Aktionären für Schäden, die den Aktionären entstanden waren.
§ 20 Abs. 6 verleiht jedem Aktionär eines Unternehmens ein Klagerecht gegen jede Person, die das Unternehmen zu Handlungen veranlasst, die nicht mit dem Companies Act vereinbar sind oder die Befugnisse des Unternehmens beeinträchtigen . Im Gegensatz zu Abschnitt 218 (2) legt Abschnitt 20 (6) fest:
+die verschiedenen Arten von Verschulden, die der Beklagte nachweislich für die Entstehung einer Haftung begangen haben muss; und
+Die Klasse der Angeklagten, für die eine Haftung besteht, nämlich jede Person, die vorsätzlich, betrügerisch oder grob fahrlässig das Unternehmen dazu veranlasst, etwas zu tun, das nicht mit dem Gesetz vereinbar ist, oder die Befugnisse des Unternehmens in Frage stellt .
Das Gericht entschied, dass § 20 Abs. 6 Personen haftet, die dem Unternehmen Verluste zufügen (z. B. Personen, die mit der Führung des Geschäfts des Unternehmens beauftragt sind, insbesondere den Direktoren), und nicht dem Unternehmen, das aufgrund dessen verursacht, was Personen verursachen es zu tun. Dementsprechend konnte der antragstellende Aktionär nach dieser Bestimmung des Gesetzes keinen Anspruch gegen die Steinhoff-Unternehmen erheben.
Darüber hinaus entschied das Gericht, dass § 20 Abs. 6 den Aktionären das Recht einräumt, Schadensersatz für Verluste zu verlangen, die der Gesellschaft und nicht den Aktionären selbst entstanden sind. Daher konnte der antragstellende Aktionär keinen Schadenersatz für Verluste geltend machen, die ihm durch den Verstoß der Steinhoff-Direktoren gegen das Gesetz entstanden sind.
+Angemessenes Rechtsmittel der Aktionäre - die gesetzliche Ableitungsklage+
Während beide Urteile die Ansprüche der Aktionäre nach dem Common Law und § 218 Abs. 2 des Gesetzes abwiesen, bedeutet dies nicht, dass die Aktionäre nicht unheilbar sind, wenn die Direktoren falsch handeln. Wenn eine Gesellschaft die Direktoren nicht für eine Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft haftbar macht, die einen Verlust verursacht hat, sieht das Gesetz vor, dass die Aktionäre von der Gesellschaft verlangen, ein Gerichtsverfahren gegen die Direktoren einzuleiten.
§ 165 sieht ein Rechtsmittel vor, das es den Aktionären (unter anderem) ermöglicht, Rechte im Namen eines Unternehmens unter Umständen durchzusetzen, unter denen die Übeltäter, die die Kontrolle über das Unternehmen haben, die Rechte des Unternehmens nicht gegen sich selbst durchsetzen. Spezifische gesetzliche Anforderungen müssen eingehalten werden, um das Rechtsmittel in Abschnitt 165 geltend zu machen.
In keinem Fall bieten weder §§ 218 Abs. 2, 20 Abs. 6 noch § 165 den Aktionären einen Rechtsbehelf für Verluste, die sie persönlich als Aktionäre erlitten haben. Der durch diese Rückstellungen kompensierte Verlust ist der des Unternehmens.
Diese Warnung konzentriert sich auf die Feststellungen der Gerichte in Bezug auf die Ansprüche der Aktionäre gegen die Direktoren. Es ist jedoch wichtig anzumerken, dass die Gerichte in beiden Fällen auch die Ansprüche der Aktionäre gegen die Wirtschaftsprüfer zurückwiesen, basierend auf der gleichen Auslegung der einschlägigen Bestimmungen des Gesetzes, die zur Abweisung der Ansprüche der Aktionäre gegen die Direktoren verwendet wurden.
Quelle:
www.news24.com/fin24/opinion/...irectors-accountable-20200710