Gegenleistung und gesetzlicher Mindestpreis
In einigen wenigen, aber bedeutsamen Punkten weichen die Delisting-Vorschriften allerdings von denen für Übernahme- oder reine Erwerbsangebote ab.
Zum einen muss der Bieter als Abfindungsgegenleistung einen Geldbetrag in Euro anbieten. Anders als bei Übernahme- oder reinen Erwerbsangeboten scheiden damit sowohl Tauschaktien als auch Geldbeträge in anderen Währungen als Gegenleistung aus. Das gilt auch für das Delisting von Wertpapieren eines Emittenten, dessen Sitz sich außerhalb von Deutschland befindet.
Vor allem aber hat der Bieter die Mindestpreisvorschriften des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜG-AngebV) einzuhalten, anstelle des üblichen volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses jedoch einen entsprechenden Sechs-Monats-Durchschnittskurs zu bieten.
Unternehmensbewertung bei Marktmissbrauch
Wenn es vor dem Abfindungsangebot bestimmte marktmissbräuchliche Handlungen gab, wird der Mindestpreis hingegen anhand einer Unternehmensbewertung ermittelt.
§ 39 Absatz 3 BörsG n.F. nennt zum einen den Fall, dass die Zielgesellschaft in den sechs Monaten vor dem Abfindungsangebot eine Ad-hoc-Mitteilung unter-lassen hat oder in einer solchen falsche Informationen verbreitet hat. Zum anderen führen auch Marktmanipulationen nach § 20a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) in den sechs Monaten vor dem Abfindungsangebot dazu, dass der Sechs-Monats-Durchschnittskurs nicht als zuverlässiger Maßstab für eine Abfindung dienen kann. Für die Unternehmensbewertung gelten die allgemeinen Grundsätze, wie sie beispielsweise das Institut der Wirtschaftsprüfer (IdW) aufstellt.
Keine Bedingungen
Um die Aktionäre zu schützen, darf der Bieter ein Abfindungsangebot aufgrund eines Delisting-Antrags nicht unter Bedingungen stellen. Dies soll sicherstellen, dass es später auch wirklich vollzogen wird und die Aktionäre, die das Angebot annehmen, ihre Gegenleistung erhalten.
Somit gelten auch in dieser Hinsicht für Abfindungsangebote strengere Anforderungen als für Übernahmeangebote und selbst für Pflichtangebote. Denn diese kann der Bieter unter die Bedingung stellen, dass die zuständigen Wettbewerbsbehörden dem Zusammenschluss zustimmen.
Finde ich ganz spannend den Text und da frage ich mich, wie will Steinhoff das dann argumentieren, wenn sie kein Angebot machen?!