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Wenn ein Aktionär direkt oder über von ihm abhängige Unternehmen mindestens 95 % des Grundkapitals einer Aktiengesellschaft (oder einer Kommanditgesellschaft auf Aktien) hält, hat er grundsätzlich jederzeit, insbesondere auch in der Liquidation[2] der AG, das Recht, die restlichen Aktionäre (auch freie oder Minderheitsaktionäre genannt) gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung aus dem Unternehmen zu drängen (nicht jedoch während des übernahmerechtlichen Squeeze-out) und somit einen Börsenabgang zu vollziehen.
Eon verpasst bei Innogy-Übernahme die wichtige 90-Prozent-Marke
Montag, 30.07.2018 12:25 von Handelsblatt
Der Energiekonzern hat weitere Aktionäre zum Verkauf bewegt, für den Squeeze-out reicht es nicht. Nun stehen komplexe Verhandlungen mit Hedgefonds an.
Nachdem die erste Frist ein enttäuschendes Ergebnis für Eon bereithielt, konnte der Essener Energiekonzern nach Ablauf der zweiten Frist nun noch ein paar Innogy-Aktionäre von seinem Angebot überzeugen. Nach der Zusammenlegung zwischen Eon und RWE-Tochter Innogy werden 86,2 Prozent der Innogy-Anteile bei Eon liegen.
Am 25. Juli endete die zweite Frist für die Minderheitsaktionäre bei Innogy, nach der sich knapp über neun Prozent der verbliebenen Aktionäre dafür entschieden hatten, das Angebot anzunehmen. Die erste Offerte von Eon wurde nur für 30,4 Millionen Aktien angenommen, nach der zweiten Runde steigt der Anteil nun auf 52,2 Millionen Aktien. Damit bleibt Eon allerdings unter der wichtigen 90-Prozent-Marke.
Im Zuge eines Milliardendeals zwischen den beiden Energieriesen RWE (RWE Vz Aktie) und Eon wird Innogy aufgespalten zwischen den beiden Konzernen aufgeteilt. Dabei erhält RWE im Gegenzug für seinen Innogy-Anteil 16,7 Prozent der Eon-Aktien und mehrere Aktivitäten. Vor allem bekommt der Stromproduzent die Erneuerbaren Energien von Innogy und sogar die von Eon. Eon wiederum wird sich damit auf die Sparten Vertrieb und Netze konzentrierten, will hier aber zu einem der größten europäischen Versorger aufsteigen.
Hätte Eon im Zuge der Offerte die 90-Prozent-Schwelle überschritten, hätte das dem Energiekonzern erlaubt, die Vereinbarung eines Beherrschungsvertrags mit den verbleibenden Minderheitsaktionären von Innogy zu umgehen. Nach deutschem Recht muss Eon jetzt eine solch komplexe Beherrschungsvereinbarung aushandeln, um die Fusion abzuschließen und Minderheitsaktionäre auszuschließen. Das war laut Meldungen der Nachrichtenagentur Bloomberg auch der Plan einiger Hedgefonds, die mit dieser Taktik den Preis der Offerte hochtreiben wollten.
Bei Squeeze-outs sind Großaktionäre berechtigt, die übrigen Aktionäre aus dem Unternehmen zu drängen, zu pressen, also zu squeezen (englisch: to squeeze). Hierfür ist ein Stimmrechtsanteil von 95 % notwendig. Im Spezialfall einer Verschmelzung wie bei Essanelle reichen 90 % der Stimmrechte aus. Ein spezieller Grund ist hierfür nicht notwendig. Allerdings liegen diese meist auf der Hand. Vorrangig kann hier ein niedrigerer Verwaltungsaufwand genannt werden, außerdem wird auf diese Weise potenziellen Klagen von Minderheitsaktionären, die den Geschäftsbetrieb stören könnten, aus dem Weg gegangen.
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen zwei Unternehmen sind in aller Regel ein Segen für Aktionäre. Aktien von beherrschten Unternehmen bieten für Privatanleger beachtliche Rendite-Chancen.
Erzielt mein Unternehmen einen ordentlichen Gewinn? Ist es operativ auf einem guten Weg? Taugt das Management etwas? Wie entwickelt sich der Gesamtmarkt? Und hilfe, wie sieht es eigentlich mit der Charttechnik aus? Mit all diesen Fragen müssen sich Minderheitsaktionäre eines beherrschten Unternehmens nicht mehr herumplagen.
Erfolgsunabhängige Verzinsung
Denn in einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird eine jährliche "Garantie-Dividende" festgeschrieben. Das herrschende Unternehmen ist verpflichtet, wenn es 75 Prozent der Anteile am Übernehmer besitzt, diese Ausgleichszahlung an die Minderheitsaktionäre des beherrschten Unternehmens auszuschütten - völlig unabhängig vom Geschäftserfolg.
Dividendenrenditen von mehr als fünf Prozent sind hier keine Seltenheit. In einem Niedrigzinsumfeld sind solche Aktien daher schon allein aus diesem Grunde eine lohnende Investition.
Risikopuffer Nummer 2
Hinzu kommt: Egal wie verrückt die Märkte spielen, oder wie miserabel der Geschäftsverlauf bei dem beherrschten Unternehmen ist - das Verlustrisiko mit seinen Aktien ist äußerst begrenzt.
Denn das herrschende Unternehmen macht den Minderheitsaktionären des von ihm beherrschten Konzerns ein Abfindungsangebot. Diesen Preis bekommen die Minderheitsaktionäre in jedem Fall, sollten sie sich entschließen, ihr Aktienpaket an den Mehrheitsaktionär abzutreten. Der Aktienkurs wird daher kaum unter diese Kurs-Untergrenze fallen.
Für Nachfrage ist gesorgt
Nicht zuletzt sind Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge häufig nur die Vorstufe für eine Komplettübernahme, einen Squeeze-out. Einfach deshalb, weil sich der ganze Verwaltungsaufwand und die hohen Kosten für eine zweite Börsenpräsenz nicht lohnen.
Dafür muss der Großaktionär aber zunächst in den Besitz von mindestens 95 Prozent des beherrschten Unternehmens gelangen. Die logische Konsequenz: Bei fallenden Kursen wird der "Herrscher" seine Chance wittern und zukaufen. Das dürfte den Verkaufsdruck stark mindern. Mehr dazu lesen Sie in unserem Hintergrund Squeeze-out - restlos ausgequetscht.
Will der Großaktionär aber wirklich die letzten Anteile einsammeln und die Minderheitsaktionäre aus dem Konzern "herauspressen", muss er ihnen eine attraktive Übernahmeprämie bieten.
Überzeugendes Chance-Risiko-Profil
Vor diesem Hintergrund taugen Aktien von beherrschten Unternehmen gerade in Krisenzeiten als Investment. Sie bestechen mit hohen Renditechancen und überzeugen zugleich durch eine Vielzahl an eingebauten Risikopuffern.
von Angela Göpfert
Stand: 20.12.2017, 12:00 Uhr
https://boerse.ard.de/aktien/beherrschte-aktien-bevorzugt-100.html
de.reuters.com/article/deutschland-e-on-innogy-idDEKBN1KT0XG
Da in der Absichtserklärung außerdem steht, dass Innogy aufgespalten werden soll, ist E.ON verpflichtet, einen sogenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Innogy abzuschließen. Erst danach darf E.ON in das Geschäft von Innogy operativ eingreifen. Um die verbliebenen Minderheitsaktionäre nicht zu benachteiligen (denn Innogy würde ja in E.ON integriert werden) wird ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer bestellt, der den Wert von Innogy ermitteln würde.
Dann würden die Innogy-Aktionäre erneut ein Übernahmeangebot durch E.ON erhalten, dass diesmal aber vom Wirtschaftsprüfer bestimmt wurde. Dieses Übernahmeangebot dürfte deutlich über dem jetzigen Angebot liegen, da sich der Wirtschaftsprüfer an allen künftigen Erträgen und Geschäftschancen orientiert. Alternativ zur Annahme dieses zweiten Übernahmeangebotes können die Aktionäre von Innogy die Aktien auch weiterhin halten. Sie bekommen dann jährlich eine ebenfalls vom Wirtschaftsprüfer festgelegte Garantiedividende von E.ON ausgezahlt. Diese dürfte wohl bei mindestens 2,25 EUR (erwarteter Gewinn je Aktie von Innogy für das Jahr 2021), eher aber bei 2,50 EUR (Berücksichtigung von Einspareffekten im Rahmen der Übernahme) oder gar noch höher liegen.
Nehmen wir einfach einmal eine Garantiedividende in Höhe von 2,50 EUR je Aktie und Jahr an. E.ON ist dann verpflichtet, diese völlig unabhängig vom Geschäftsverlauf zu zahlen. Bis in die Unendlichkeit hinein. E.ON kann natürlich jederzeit weitere, noch höhere Übernahmeangebote machen, um auch noch an die restlichen Innogy-Aktien zu kommen. Oder diese über die Börse Schritt für Schritt aufkauen (was aber ebenfalls den Kurs weiter in die Höhe treiben würde). Sobald E.ON einen Besitzanteil von mehr als 95 % der Innogy-Aktien erreicht haben würde, könnte E.ON die allerletzten Innogy-Aktionäre per zwanghaften Squeeze-Out gegen eine dann noch höhere Barabfindung hinausdrängen.
Ob es E.ON wirklich so weit treiben würde, und Innogy komplett von der Börse nehmen würde, ist unklar. Bis zur Garantiedividende und der zweiten Abfindung wird es in jedem Fall kommen.
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Wertung | Antworten | Thema | Verfasser | letzter Verfasser | letzter Beitrag | |
8 | 814 | Innogy - Chance auf eine grüne Erfolgsstory ? | Pendulum | Uhrzeit | 25.03.20 12:40 | |
2 | Versorger Europa | A28887004 | 01.08.18 07:29 |