Cubber
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Habe mir mal den Artikel, der von @Faster eingestellt wurde, in Bezug auf eine Fusion angesehen, die vielleicht für WMI für eine Reorganisation durch einen anderen Käufer als JPMC von Interesse sein könnte. Da dieser leider in englisch geschrieben ist, habe ich auch hier versucht, diesen in ein sinngemäßes deutsch zu übersetzen. Interessant hierbei ist, die Ausführung, wie durch eine Fusion der Käufer die NOL`s von WMI nutzen könnte.
Hier der Originallink zum Artikel den @Faster eingestellt hat: http://www.taxresourcegroup.com/library/memo/1022.html
Hierzu meine hoffentlich getroffene Übersetzung dazu:
Hintergrund/Darstellung einer Fusion
Zwei Gesellschaften/Unternehmen sind ganz von denselben Parteien im Besitz (Denke hier wird auf Aktien oder so etwas eingegangen, wie @Faster dies mit den Hedgefonds ansprach). Gewinngesellschaft (ProfitCo = Käufer) hat ein Geschäftsjahr, das am 28. Februar endet. Verlust-Gesellschaft (LossCo = WMI) hat ein Geschäftsjahr, das am 31. Mai endet. LossCo (WMI) hat einen wesentlichen Überhang (Prolongation) von NOL`s (Steuerrückvergütungen). Die zwei Gesellschaften werden sich wirksam nach dem Geschäftsschluss am 28. Februar 1998, durch eine Fusion verschmelzen. ProfitCo wird der Überlebende in dieser Fusion sein. Die Fusion wird wie eine in Form einer A-Typ-Reorganisation behandelt und angenommen, sie ist definiert/festgeschrieben im Abschnit 368 (a) (1) (A).
Es wird angenommen - das muss/sollte unbedingt bestätigt/belegt werden - dass das Aktieneigentumsrecht, dieser zwei Gesellschaften die fusionieren wollen, während der letzten fünfjährigen Periode/Jahre nicht geändert hat, die zum Eintritt des Tages der vorgeschlagenen Fusion, endet. Es wird weiter angenommen, dass die fragliche Transaktion eine gültige Reorganisation zu Bundessteuerzwecken ist. Ist der Nachweis für eine gültige A-Reorganisation nicht vorausgesetzt/erbracht, macht dies eine Fusion ungültig und somit wären die NOL`s von LossCo (WMI) nicht anwendbar, würden erlischen.
Problemstellung:
1. Überleben die NOL`s von LossCo (WMI) die Fusion?
2. Wenn die NOL's von LossCo (WMI) überleben, gibt ist dort eine Einschränkung, die verursacht wird durch die Fusion (Käufer & WMI), das die NOL`s zur Anwendung von LossCo (WMI) kommen, sowohl im ersten Fusionsjahr, als auch danach?
Antworten auf Problemstellungen:
1. Vorausgesetzt, dass die Fusion eine gültige A-Typ-Reorganisation ist, können die NOL's von LossCo (WMI) die Fusion überleben.
2. Es gibt keine Einschränkung/Beschränkung für die Anwendung der NOL's von LossCo (WMI) infolge der/einer Fusion. Die einzigen Beschränkungen sind die Regeln von generellen NOL`s. (denke hiermit werden zur jetzigen Zeit, anstehende NOL`s, aus operativen Verlusten bezeichnet. Da dies aber bei WMI nicht vorliegt, da sich WMI seit 2008 im Konkursverfahren befindet).
Anmerkung:
Wenn zwei Gesellschaften/Unternehmen eine Verflechtung/Vermischung eingehen und eine der Parteien durch die Fusion seine Unternehmensidentität verliert/aufgibt, ist dabei zu beachten, dass das Unternehmen, das die steuerlichen Vorteile/Attribute besitzt, auf das Unternehmen, das seine Unternehmensidentität in der Fusion verlor/aufgegeben hat, zum erwerbenden Unternehmen übertragen werden. Abschnitt 381 regelt die Ermittlung, wie/wohin der Übertrag der NOL`s zugeschrieben wird und spezifiziert die Arten der Transaktionen darüber, für wen die Attribute/Überträge (NOL´s) im ersten Fall geeignet sind.
Eines der übertragenen Überträge/Attribute (NOL`s) sind unter dem Abschnitt 381 geregelt, mit dem die angegebenen Nettobetriebsverluste unter Abschnitt 381(c) (1) geregelt werden/sind. Wenn die fragliche Transaktion der Überträge (NOL´s) unter der Abteilung 381 qualifiziert wird/ist, wird der Nettobetriebsverlust, in diesem Fall der LossCo = WMI, in der Fusion zur Verteilung vorgetragen und ist der Anwendung an/durch die Erwerbende-Vereinigung (ProfitCo = Käufer) zu übertragen/unterworfen.
Abschnitt 381(a) (2) regelt den Verlauf, wie verschiedene angegebene Typen von steuerfreien Reorganisationen, einschließlich der A-Typ-Reorganisation unter der Abteilung 368(a) (1) (A), Überträge/Attribute (NOL`s) von dem Verteilenden-Unternehmen (LossCo = WMI) zum Erwerbenden-Unternehmen (ProfitCo = Käufer) erlauben. Somit steht dann fest, dass die NOL's von der LossCo (WMI) in der Fusion mit ProfitCo (Käufer) überleben können, vorausgesetzt, dass die Fusion tatsächlich eine gültige A-Typ-Reorganisation ist.
Der Abschnitt 382 weist darauf hin/beschreibt, welche bedeutenden Beschränkungen auf die Anwendung von Nettobetriebsverlusten zu sehen sind, die nach bestimmten Änderungen des Unternehmensbesitzes eintreten/auftreten. Eine Fusion ist eine Transaktion, die solch eine Änderung/Beschränkung verursachen kann. Unter der Abteilung 382 ist die Beschränkung ein auslösender Mechanismus, der die Größe/den Umfang des übernommenden Unternehmens in dieser Fusion und des daraus enstehenden Eigentumsrecht darstellt, in diesem Fall die LossCo (WMI).
In einem einfachen Verkauf des Verlustunternehmens (WMI) für die Fusionierung, ist es im allgemein notwendig, die Menge der gehaltenen Aktien vor dem Verkauf mit denen des Unternehmens zu vergleichen/zu betrachten sind, das nach der Fusionierung die Eigentumsrechte hält an dieser Fusion hält. Wenn es eine More-Than-50-Percentage-Point-Abnahme (mehr als 50%tige Abnahme der gehaltenen Aktien) des Verlustunternehmens gegeben hat, dann treten die Beschränkungen des beschriebenen Abschnittes 382 ein. (Denke mir hierbei ist wohl gemeint, das aus der Fusion heraus, mindestens 51% der Aktien gehalten werden müssen (Alt- und Neuaktionäre), um die Mehrheit der Stimmrechte zu besitzen, damit die NOL`s genutzt werden können?)
In einer Fusionssituation (Käufer & WMI), mit der eine Verlust-Vereinigung in eine andere Vereinigung verschmilzt (Fusion), ist der Entschluss schwieriger. Hier muss man das Niveau des Eigentumsrechts der Verlust-Vereinigung vor der Fusion mit dem Niveau des Eigentumsrechts des erwerbenden Unternehmens für ein Überleben dieser Fusion betrachten, die verschmolzene Entität vergleichen. Da dieselben Parteien 100 % des Lagers jeder Gesellschaft besitzen, gibt es keine Abnahme im Eigentumsrecht-Niveau der Aktionäre von LossCo (WMI): Der LossCo (WMI) Aktionär besaß 100 % des Lagers von LossCo (WMI) vor der Fusion, und jene (dieselbe) Parteien besitzen 100 % der Anteile nach einer Verschmelzung der Unternehmen (Fusion) der Gesellschaft. So ergibt sich kein Nachteil oder Einschränkungen im Eigentumsrecht überhaupt, und die Beschränkungen der Abteilung 382 sind somit nicht anwendbar, gar ungültig.
Hoffe mit diesen Artikel die von @Faster dargestellte Möglichkeit einer Fusion von WMI gut übersetzt zu haben, weil dies ein Szenario darstellen könnte, wenn wir aus dem jetzigen PoR heraus kämen, ein neuer BoD gewählt werden könnte, um eine Reorganisation erfahren zu können, die ausschließt, das JPMC uns dann noch aufkaufen kann und uns somit wertlos macht. Ich glaube das dieser Artikel deutlich wiederlegt, das die NOL`s von WMI sehr wohl nutzbar sind/wären und ein anderes Unternehmen in der Lage wäre, die WMI durch/über eine Fusion, wieder auf Kurs zubringen.
Gruss Qash
...nervt allmählich...nicht für ungut, aber ich denke, es gibt momentan wichtigeres und interessanters zu schreiben und diskutieren,als darüber ,wieviel ton bananen nun in die staaten verschickt werden sollen...hallo?!
wenn ihr sonst nichts wichtigeres zu tun habt, schreibt diesbezgl. bm-anfragen bitte an tocatci ...
im moment ist doch noch alles völlig offen...sollten wir tatsächlich besch...werden, kann das thema ja gerne nochmal öffentlich aufgegriffen werden...zur zeit ist dieses aber noch völlig fehl am platz, nervig und ot...
boersenradar.t-online.de/Aktuell/Aktien/...al-zu-24030990.html
Ich bin der festen Überzeugung, dass der Anlass gegeben ist, die Spur Susmans etwas genauer zu verfolgen.
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