25.05.2005 16:33
WIGE MEDIA AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
WIGE MEDIA (Nachrichten)
Frechen
ISIN DE 000 634 770 1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, 4. Juli 2005, um 14.30 Uhr, im RheinEnergieStadion, Pressekonferenzraum Tribüne West, Aachener Straße 199, 50933 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der WIGE MEDIA AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.12.2004 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005
Der Aufsichtrat schlägt vor, die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner. Herr Ralph Ristau hat mit Wirkung zum 31.01.2005 sein Mandat niedergelegt. Das Amtsgericht Köln hat Herrn Gerold Lehmann zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Diese Bestellung soll nun durch die Hauptversammlung bestätigt werden, die bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden ist.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Gerold Lehmann, Bankkaufmann, Gauting
für die restliche Dauer der Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats, die mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt, endet, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Gerold Lehmann ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbare in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats des Bankhaus August Lenz & Co AG, München
Mitglied des Aufsichtsrats der Seydler AG Wertpapierhandelsbank, Frankfurt
6. Beschlussfassung („Vorratsbeschluss“) über Satzungsänderungen im Hinblick auf den von der Bundesregierung vorgelegten Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts („UMAG“)
Die Bundesregierung hat am 17. November 2004 den Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts („UMAG“) beschlossen. Der Regierungsentwurf sieht u.a. eine Änderung der gesetzlichen Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung vor. Danach kann die Satzung die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung anmelden. Darüber hinaus kann die Satzung bei Inhaberaktien einen Nachweis über den Anteilsbesitz als Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts verlangen. Schließlich kann die Satzung den Versammlungsleiter dazu ermächtigen, das Frage- und Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Nach der Absicht der Bundesregierung und nach allgemeiner Einschätzung wird das UMAG noch im laufenden Jahr 2005 nach Durchlaufen des Gesetzgebungsverfahrens in Kraft treten.
Im Vorgriff auf die dargestellte Regelung des UMAG und vor allem, um Rechtsklarheit hinsichtlich der Teilnahmevoraussetzungen für die nächstjährige ordentliche Hauptversammlung zu schaffen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung wie folgt zu ändern: a) § 10 der Satzung wird mit der Maßgabe geändert, dass die bisherigen Absätze 2 bis 4 durch die nachstehenden neuen Absätze 2 bis 3 ersetzt werden: "(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
(3) Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.“
b) § 11 der Satzung wird mit der Maßgabe geändert, dass der bisherigen Absatz 1 durch den nachstehenden neuen Absatz 1 ersetzt wird und Absatz 2 Satz 3 wird wie folgt geändert: "(1) Die Hauptversammlung ist in der gesetzlich vorgesehenen Form und mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre ihre Teilnahme an der Hauptversammlung anzumelden haben unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen.
(2) Satz 3: Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.“
c) Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen erst dann, dann aber unverzüglich zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) mit den einleitend beschriebenen Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts in Kraft getreten ist.
7. Beschluss über den Rückkauf eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. Januar 2007 Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken erfolgen, insbesondere zu den nachfolgenden Bedingungen in lit. b) bis h).
b) Die Ermächtigung ist zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sie bereits erworben hat und noch besitzt, auf den Erwerb von Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 600.000,00 beschränkt, das sind insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals von Euro 6.000.000,00. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. ― Erfolgt der Erwerb der Aktien der Gesellschaft über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen XETRA-Kurs (oder Folgesystem) der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs oder der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
― Erfolgt der Erwerb der Aktien der Gesellschaft über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen XETRA-Kurs (oder Folgesystem) der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots dieses Volumen überschreitet muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
Die in der Hauptversammlung vom 5. Juli 2004 beschlossene und bis zum 4. Januar 2006 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung aufgehoben.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Bezugsangebot unter Wahrung der Bezugsrechte aller Aktionäre zu veräußern.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder dadurch, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht; im letzten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
g) Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. d), e) und f) können ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. d) veräußert oder gemäß der Ermächtigung in lit. e) an Dritte abgegeben werden, darf den durchschnittlichen XETRA-Kurs (oder Folgesystem) der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsentagen vor dem Tag der Veräußerung oder der Abgabe an Dritte nicht um mehr als 5 % unterschreiten (ohne Veräußerungskosten). In diesen Fällen darf die Anzahl der zu veräußernden bzw. abzugebenden Aktien (unter Einbeziehung etwaiger Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) die Grenze von 10 % des Grundkapitals von Euro 6.000.000,00 nicht übersteigen.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) und e) verwandt werden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:
Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung von anderweitigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dazu zählt etwa die Ermächtigung (genehmigtes Kapital) gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit Satz 2 lit. d) der Satzung. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten rasch und kostengünstig unter Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Veräußerer wahrzunehmen. Darüber hinaus ermöglicht sie der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Des weiteren können hierdurch zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich auf Grund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung gilt der durchschnittliche XETRA-Kurs (oder Folgesystem) der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei Börsentagen vor Veräußerung oder Abgabe der Aktien. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung.
Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich unter Einbeziehung der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 in Verbindung mit Satz 2 lit. f) (bzw. lit. e) der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen Fassung der Satzung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Zum Schutz der Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis gemäß Beschlussvorlage von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % unterschreitet, also nur unwesentlich unter dem dann aktuellen Börsenkurs liegt.
Die Gesellschaft soll in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die Hauptversammlung jeweils über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Die Entscheidung darüber, wie die Optionen im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleine Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals in § 4 Abs. 3 der Satzung, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, ist bis zum 31. August 2005 befristet. Da eine solche Erhöhung des Grundkapitals auch weiterhin möglich sein soll, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: a) Die derzeit in § 4 Abs. 3 der Satzung erhaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2005 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und dabei in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen, wird vorbehaltlich der Eintragung des neuen, unter der nachfolgenden Ziffer b) beschlossenen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionsrechten, Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten;
(c) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
(d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen;
(e) bei einer Kapitalerhöhung im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen das Bezugsrecht auszuschließen: (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
(b) zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Optionsrechten, Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten;
(c) um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben;
(d) zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen;
(e) bei einer Kapitalerhöhung im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.“
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
e) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals nicht wirksam wird, ohne dass an ihre Stelle das neue genehmigte Kapital tritt, wird der Vorstand angewiesen, den vorstehend unter lit. a) gefassten Beschluss über die Aufhebung des bisherigen in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals in der Weise zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass gesichert ist, dass das neue genehmigte Kapital im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals im Handelsregister eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8 zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt Euro 3.000.000,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Das neue genehmigte Kapital soll das bisher bestehende genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung ersetzen, da die bestehende Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung zum 31. August 2005 ausläuft. Inhaltlich sind, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, keine wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisher bestehenden genehmigten Kapital beabsichtigt.
Wird das genehmigte Kapital ausgenutzt, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Optionsrechten, Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern der Optionsrechte, Options-, Wandelschuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern des Unternehmens Aktien zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber gewünscht. Sie dient der Integration der Mitarbeiter in das Unternehmen und fördert die Übernahme von Mitverantwortung. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dieser Zweck macht es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen, das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder den Erwerb anderer Sacheinlagen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Es ist nicht auszuschließen, dass bei Akquisitionen ein Verkäufer eine Gegenleistung nicht in Form von Geld, sondern in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Aktien zu erlangen. Durch das genehmigte Kapital kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben oder andere Sacheinlagen zu erhalten. Die beantragte Ermächtigung schafft damit nicht nur einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte, sondern ermöglicht auch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien und damit gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (erleichterter Bezugsrechtsausschluss) auszuschließen. Bei Vorliegen der Voraussetzungen des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist der Ausschluss nach der Wertung des Gesetzgebers zulässig. Die in der Ermächtigung unter (e) vorgesehene Ausschlussmöglichkeit entspricht den gesetzlichen Vorgaben für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss. Darüber hinaus dient diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt und zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Den Aktionären entsteht kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Von der Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals unter Einbeziehung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Dazu zählt etwa die Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Teilnahme / Hinterlegung / Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens Montag, 27. Juni 2005, bei der Gesellschaft, WIGE Media AG, c/o Hülsbömer & Kollegen Finanzredaktion GmbH & Co. KG, Hauptversammlungsservice, Georgstraße 24, 88212 Ravensburg, Fax-Nr.: 0751-3545620, bei einem deutschen Notar oder bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank hinterlegen und bis zum Ablauf der Hauptversammlung gesperrt halten. Die Hinterlegung kann auch derart erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle (Gesellschaft) für diese bei einem Kreditinstitut bis zum Ablauf der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Außerdem bieten wir unseren Aktionären als besonderen Service an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist schriftlich zu erteilen und muss in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten um rechtzeitige Übersendung der über die depotführende Bank bestellten Eintrittskarte mit der unterschriebenen Vollmachtsübertragung (siehe Rückseite der Eintrittskarte) und den Weisungen zur Abstimmung. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff. AktG sind schriftlich unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an: WIGE MEDIA AG, Investor Relations, Kölner Straße 180 – 182, 50226 Frechen. Rechtzeitig nach den gesetzlichen Vorschriften unter dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter www.wige.de unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Frechen, im Mai 2005
WIGE MEDIA AG
Der Vorstand