| DGAP-News: XING AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung XING AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 07.04.2017 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
| | | XING AG Hamburg - WKN XNG888 - - ISIN DE000XNG8888 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 16. Mai 2017, um 10:00 Uhr, im Millerntor-Stadion, Harald-Stender-Platz 1, 20359 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der XING AG zum 31. Dezember 2016 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 16.941.928,17, der sich aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 16.470.452,45 und einem Betrag in Höhe von EUR 471.475,72 aus dem bestehenden Gewinnvortrag zusammensetzt, wie folgt zu verwenden: | - | Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,97 je dividendenberechtigter Aktie: insgesamt EUR 16.692.691,95 | | - | Einstellung in Gewinnrücklagen: EUR 0,00 | | - | Gewinnvortrag: EUR 249.236,22 Gesamt: EUR 16.692.691,95 | Der Gesamtausschüttungsbetrag von EUR 16.692.691,95 unterteilt sich in einen Teilbetrag von EUR 7.699.995,95 zur Ausschüttung einer Regeldividende von EUR 1,37 je Aktie und einen Teilbetrag von EUR 8.992.696,00 zur Ausschüttung einer Sonderdividende von EUR 1,60 je Aktie. Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von insgesamt EUR 2,97 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gem. § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlusses für das erste Geschäftsjahr der künftigen XING SE sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 (Ziffer 12 des Umwandlungsplans) unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 27./28. März 2017 (UR-Nr. 440/2017 der Notarin Dr. Maximiliane Meyer-Rehfueß mit Amtssitz in Hamburg) über die Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der XING SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und die Satzung haben den folgenden Wortlaut: | Umwandlungsplan der XING AG Vorbemerkungen: | V.1 | Die XING AG (XING AG oder die Gesellschaft) ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Hamburg, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98807 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet Dammtorstraße 30, 20354 Hamburg, Deutschland. Die XING AG betreibt unter anderem das führende soziale Netzwerk für berufliche Kontakte mit fast 11 Millionen Mitgliedern im deutschsprachigen Raum. Die XING AG ist seit dem Jahr 2006 börsennotiert und seit dem Jahr 2011 im TecDAX gelistet. Die XING AG hat u.a. Tochtergesellschaften in Spanien, Österreich und Luxemburg. | | V.2 | Das Grundkapital der XING AG beträgt zum heutigen Datum EUR 5.620.435,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der XING AG beträgt EUR 1,00. Gemäß Ziffer 6 Abs. 2 der Satzung der XING AG lauten die Aktien auf den Namen. | | V.3 | Die XING AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 (SEAG) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SEBG) zur Anwendung. | | V.4 | Die Gesellschaft hat seit mehr als zwei Jahren eine Vielzahl von Tochtergesellschaften in Mitgliedsstaaten der Europäischen Union, unter anderem die kununu GmbH mit Sitz in Wien, Österreich und erfüllt somit die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO im Hinblick auf den internationalen Bezug. Die Tochtergesellschaft ist eingetragen beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 305241 i. Die XING AG wird ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung weiterhin in Hamburg, Deutschland, beibehalten. | | V.5 | Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäischem Recht gründende Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Die europäische Wachstumsgeschichte und Identität der XING AG sollen durch die vorgeschlagene Umwandlung der Rechtsform von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) abgebildet werden. Durch die Umwandlung signalisiert die XING AG darüber hinaus die grenzüberschreitende Offenheit ihres Geschäftsmodells, und die Umwandlung trägt der Bedeutung der europaweiten Geschäftsaktivitäten Rechnung. Der Vorstand der XING AG stellt, dies vorausgeschickt, den folgenden Umwandlungsplan auf: | | 1. | Firma und Sitz der XING SE | | 1.1 | Die Firma der SE lautet 'XING SE'. | | 1.2 | Der Sitz der XING SE wird weiterhin Hamburg, Deutschland, sein; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. | | 2. | Beteiligungsverhältnisse Das gesamte Grundkapital der XING AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 5.620.435,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 5.620.435) wird zum Grundkapital der XING SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der XING AG sind, werden durch die Umwandlung Aktionäre der XING SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der XING SE, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der XING AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht. | | 3. | Sonderrechte | | 3.1 | Durch Hauptversammlungsbeschluss der XING AG vom 23. Mai 2014 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 1.118.427,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibung kann auch gegen Sacheinlage erfolgen. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Angebotspreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. einen unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreis nicht übersteigen. Der Wandlungs- und Optionspreis entspricht entweder - für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses - 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Zum 31. Dezember 2016 sind keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, keine ausgeübt oder noch ausübbar. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wurde weiter durch Hauptversammlungsbeschluss der XING AG vom 23. Mai 2014 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.118.427,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand der XING AG bislang keinen Gebrauch gemacht. Im Zuge der Umwandlung erhalten die berechtigten Aktionäre ein Bezugsrecht auf Aktien der XING SE anstatt auf solche der XING AG. Die Anzahl der Aktien ändert sich durch die Umwandlung nicht. Statt Aktien der XING AG sind zukünftig Aktien der XING SE zu liefern. Das bedingte Kapital, welches der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient (vgl. Ziffer 3.1), besteht in entsprechender Form in der XING SE fort (vgl. Ziffer 7.2(c)). | | 3.2 | Soweit Rechte Dritter an den Aktien der XING AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der Gesellschaft in neuer Rechtsform fort. | | 3.3 | Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die vorstehenden und in Ziffer 2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind ansonsten nicht vorgesehen. | | 4. | Sondervorteile Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung - abgesehen von den in Ziffer 8 genannten - keine besonderen Vorteile gewährt. | | 5. | Abfindungsangebot Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Abfindungsangebot unterbreitet, da das Gesetz bei der Umwandlung in eine SE ein Abfindungsangebot nicht vorsieht. | | 6. | Umwandlung der XING AG in die XING SE | | 6.1 | Die Umwandlung der XING AG in die Rechtsform der SE hat weder die Auflösung der XING AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform der XING SE weiter. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. | | 6.2 | Die XING SE wird - wie die XING AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. Die Aufsichtsratsmandate der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder bleiben von der Umwandlung der Gesellschaft in die XING SE unberührt, da der Grundsatz der Ämterkontinuität des § 203 Satz 1 UmwG greift; die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats bei der Umwandlung in die XING SE bleiben unverändert bestehen. | | 6.3 | Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, das ist das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg, wirksam (Umwandlungszeitpunkt). | | 7.1 | Die XING SE erhält die dieser Niederschrift als Anlage beigefügte Satzung. | | 7.2 | In der Satzung der XING SE entsprechen zum Umwandlungszeitpunkt | (a) | die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der XING SE (Ziffer 5 Abs. 1 der Satzung der XING SE) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der XING AG (Ziffer 5 Abs. 1 der Satzung der XING AG), | | (b) | der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5 Abs. 3 der Satzung der XING SE dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß Ziffer 5 Abs. 3 der Satzung der XING AG, | | (c) | der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5 Abs. 4 der Satzung der XING SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des noch vorhandenen bedingten Kapitals gemäß Ziffer 5 Abs. 5 der Satzung der XING AG, | wobei jeweils der Stand unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt maßgeblich ist. Insoweit gilt auch das von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 beschlossene bedingte Kapital der XING AG - soweit es unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt noch besteht - als bedingtes Kapital der XING SE fort. Der Aufsichtsrat der XING SE wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dieser Ziffer 7.2 ergebende Änderungen hinsichtlich der dort genannten Beträge und der Einteilung der Kapitalien sowie Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils soweit sie nur die Fassung betreffen, in der Fassung der beiliegenden Satzung der XING SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der XING AG vorzunehmen. | | 7.3 | Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts gilt bis zum 22. Mai 2019 und somit, sofern die Umwandlung der XING AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch für die XING SE fort. | | 7.4 | Die von der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 22. Mai 2019 und somit, sofern die Umwandlung der XING AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch für die XING SE fort. | | 8. | Vorstand Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der XING SE ist davon auszugehen, dass die folgenden bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der XING AG zu Mitgliedern des Vorstands der XING SE bestellt werden: | a) | Dr. Thomas Vollmoeller (als Vorstandsvorsitzender); | | b) | Ingo Franklin Chu; | | c) | Timm Richter; | | d) | Jens Pape sowie | | e) | Alastair Bruce. | | | 9. | Aufsichtsrat | | 9.1 | Gemäß Ziffer 10 der Satzung der XING SE wird bei der XING SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher bei der XING AG - aus 6 Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§ 101 Abs. 1 AktG). | | 9.2 | Die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der XING AG bestehen aufgrund der Ämterkontinuität gemäß § 203 Satz 1 UmwG mit Wirksamwerden der Umwandlung in die Rechtsform der SE weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der XING SE werden weiterhin sein: | a) | Stefan Winners (Aufsichtsratsvorsitzender); | | b) | Dr. Johannes Meier (Stellvertreter); | | c) | Dr. Jörg Lübcke; | | d) | Dr. Andreas Rittstieg; | | e) | Jean-Paul Schmetz; | | f) | Anette Weber. | | | 10. | Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der XING SE | | 10.1 | Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der XING SE | (a) | Bestandteil des Umwandlungsprozesses ist die Durchführung eines Verhandlungsverfahrens über die Beteiligung der in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und in den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (Mitgliedstaaten) beschäftigten Arbeitnehmer der XING AG und ihrer Tochtergesellschaften (XING-Gruppe) in der künftigen XING SE. | | (b) | Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG, welches die Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer (SE-Richtlinie) in deutsches Recht umsetzt. Ergänzend hierzu sind die jeweiligen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der SE-Richtlinie in den jeweiligen Mitgliedstaaten in Bezug auf bestimmte Aspekte des Verfahrens anzuwenden. | | (c) | Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: dem Vorstand der XING AG - und den Arbeitnehmern vor, die dabei durch ein von ihnen oder ihren Vertretungen bestimmtes sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium (BVG) repräsentiert werden. Das BVG setzt sich aus Vertretern der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der XING AG und deren betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe zusammen. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer 10.3). | | (d) | Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung im Sinne von § 21 SEBG über die künftige Beteiligung der Arbeitnehmer in der XING SE (XING-Beteiligungsvereinbarung). Zum möglichen Inhalt der XING-Beteiligungsvereinbarung siehe nachfolgende Ziffer 10.4. Gemäß § 2 Abs. 8 bis 12 SEBG bezeichnen die nachfolgenden Begrifflichkeiten Folgendes: | * | Beteiligung der Arbeitnehmer: jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung - durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. | | * | Beteiligungsrechte: Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen. | | * | Unterrichtung: die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten. | | * | Anhörung: die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustausches zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann. | | * | Mitbestimmung: die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch (i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder (ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder abzulehnen. | | | | 10.2 | Einleitung des Verhandlungsverfahrens Gemäß § 4 Abs. 1 und 2 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: der Vorstand der XING AG - die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer und die Sprecherausschüsse ihrer Gesellschaften sowie der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den Mitgliedstaaten über das Umwandlungsvorhaben informiert und zur Bildung des BVG auffordert. Besteht wie in der XING-Gruppe keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gemäß § 4 Abs. 2 S. 2 SEBG gegenüber den Arbeitnehmern. Die Information erstreckt sich gemäß § 4 Abs. 3 SEBG insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier also der XING AG - sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der XING AG die Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die XING-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt sind, am 8. März 2017 über die beabsichtigte Umwandlung der XING AG in die Rechtsform der SE informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. | | 10.3 | Bildung und Zusammensetzung des BVG Das BVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer beschäftigt sind. Gemäß § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG soll die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb von zehn Wochen nach der in § 4 Abs. 2 und 3 SEBG vorgeschrieben Information erfolgen. Die Mitglieder (einschließlich der Ersatzmitglieder) des BVG sind den Leitungen unverzüglich mitzuteilen (§ 11 Abs. 1 S. 2 SEBG). Unverzüglich nachdem der Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft - hier: dem Vorstand der XING AG - alle Mitglieder des BVG benannt worden sind, spätestens aber nach Ablauf der Frist von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmer gem. § 4 Abs. 2 und 3 SEBG, wird der Vorstand der XING AG zur konstituierenden Sitzung des BVG einladen (§ 12 Abs. 1 SEBG). Es ist derzeit geplant, die konstituierende Sitzung des BVG unmittelbar nach der Bekanntgabe aller Mitglieder des BVG, spätestens aber am 22. Mai 2017 durchzuführen. Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet gem. § 11 Abs. 2 S. 1 SEBG auch dann statt, wenn die Zehn-Wochen-Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an den Verhandlungen beteiligen (§ 11 Abs. 2 S. 2 SEBG). (a) Sitzverteilung auf die Mitgliedstaaten Gemäß § 5 Abs. 1 SEBG entfällt auf jeden Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer beschäftigt sind, mindestens ein Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich um jeweils einen weiteren Sitz, sofern die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwelle von 10%, 20%, 30% usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer überschreitet. Allerdings ist in Luxemburg nur ein einziger Arbeitnehmer für die XING-Gruppe tätig. Der Vorstand der XING AG hat diesen Arbeitnehmer umfassend über die geplante Umwandlung informiert und mit ihm vereinbart, dass er auf eine Teilnahme an dem Verfahren zur Bildung des BVG verzichtet. Deswegen wird Luxemburg nicht im BVG vertreten sein. Ausgehend von den Beschäftigungszahlen zum 16. Februar 2017 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung: | Mitgliedstaat | Anzahl Arbeitnehmer | % (gerundet) | Delegierte im besonderen Verhandlungsgremium | | Deutschland | 807 | 83% | 9 | | Österreich | 107 | 11% | 2 | | Spanien | 59 | 6% | 1 | | Luxemburg | 1 | 0,001% | 0 | | Gesamt | 974 | 100% | 12 | Soweit während der Tätigkeitsdauer des BVG solche Änderungen in der Struktur oder Zahl der in den jeweiligen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der XING-Gruppe auftreten, dass sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG). (b) Wahl der auf Deutschland entfallenden Mitglieder des BVG Da in Deutschland keine Arbeitnehmervertretung besteht, wählen die Arbeitnehmer in Deutschland gemäß § 8 Abs. 7 SEBG die auf Deutschland entfallenden BVG-Mitglieder in einer geheimen und unmittelbaren Wahl. Diese Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt. Wählbar in das BVG sind gemäß § 6 Abs. 2 SEBG im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe (einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 S. 2 BetrVG) sowie Vertreter der in der XING-Gruppe vertretenen Gewerkschaften, wobei Frauen und Männer - wenngleich nicht zwingend, aber doch nach Möglichkeit - entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen, damit das BVG hinsichtlich des Geschlechterverhältnisses ein Spiegelbild der Belegschaft darstellt. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss gem. § 8 Abs. 7 S. 5 SEBG von mindestens einem Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei Wahlberechtigte. Gehören wie hier dem BVG mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, ist gemäß §§ 6 Abs. 3, 8 Abs. 1 S. 2 SEBG jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen vertreten ist. Gehören dem BVG wie hier mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG außerdem jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein. Dieser ist vorliegend gemäß § 8 Abs. 1 S. 6 SEBG auf Vorschlag der leitenden Angestellten zu wählen. Ein Wahlvorschlag der leitenden Angestellten muss von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein. Außerdem sollen gemäß § 7 Abs. 2 SEBG bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des BVG alle an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen (d.h. hier die XING AG), durch mindestens ein Mitglied im BVG vertreten sein. (c) Wahl der übrigen Mitglieder des BVG Die Wahl bzw. Bestellung der auf die anderen betroffenen Mitgliedstaaten entfallenden Mitglieder des BVG richtet sich nach den Rechtsordnungen der jeweiligen Mitgliedstaaten. | | 10.4 | Mögliche Ergebnisse des Verfahrens zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer Ab dem Tag der Konstituierung des BVG kann der Vorstand der XING AG mit dem BVG Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der XING SE aufnehmen. Gegenstand der Beteiligungsvereinbarung soll die Einrichtung eines Verfahrens für Zwecke der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in grenzüberschreitenden Angelegenheiten betreffend die SE und ihre Tochtergesellschaften in den Mitgliedstaaten (z.B. durch Errichtung eines SE-Betriebsrats) sein. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die einvernehmlich auf ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG). Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In beiden Fällen würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG). Außerdem würde ein Beschluss nach § 16 Abs. 1 SEBG das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung nach § 21 SEBG beenden. Des Weiteren würde die gesetzliche Auffangregelung der §§ 22 bis 38 SEBG keine Anwendung finden (§ 16 Abs. 2 SEBG). | (a) | Inhalt einer möglichen Vereinbarung zwischen der Leitung und dem BVG Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung (siehe unter Ziffer 10.1). Gemäß § 21 SEBG wird in einer Beteiligungsvereinbarung unbeschadet der Autonomie der Parteien und vorbehaltlich des § 21 Abs. 6 SEBG Folgendes festgelegt: | * | der Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung (einschließlich der außerhalb des Hoheitsgebietes der Mitgliedstaaten liegenden Unternehmen und Betriebe, sofern diese in den Geltungsbereich der Beteiligungsvereinbarung einbezogen werden). | Wenn ein SE-Betriebsrat gebildet wird: | * | Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer; | | * | die Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats; | | * | die Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats; | | * | die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel; | | * | Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren. | Wenn kein SE-Betriebsrat gebildet wird: | * | die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. | | Die Beteiligungsvereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten (vgl. § 21 Abs. 3 bis 5 SEBG). (b) Gesetzliche Auffangregelung Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist (§ 20 SEBG) nicht zustande und beschließt das BVG auch nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen der Leitung - hier dem Vorstand der XING AG - und dem BVG in der Beteiligungsvereinbarung (§ 21 Abs. 5 SEBG, § 22 Abs. 1 Nr. 1 SEBG) vereinbart werden. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der XING SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die XING SE durch Umwandlung gegründet wird, und in der XING AG vor der Umwandlung keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten. | | 10.5 | Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstanden sind, trägt die XING AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die XING SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG. | | 10.6 | Beteiligungsrechte nach nationalen Regelungen und Europäischer Betriebsrat Die Umwandlung der XING AG in die XING SE lässt die den Arbeitnehmern nach nationalen Vorschriften zustehenden betrieblichen Beteiligungsrechte unberührt. | | 11. | Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen | | 11.1 | Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der XING-Gruppe bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet. | | 11.2 | Für die Arbeitnehmer der XING-Gruppe geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten ggfls. unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort. | | 11.3 | Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf gesetzliche Interessenvertretungen der Arbeitnehmer, zumal solche in der XING-Gruppe nicht bestehen. Sie hat auch keine Auswirkungen auf die in der XING-Gruppe bestehende alternative Arbeitnehmerinteressenvertretung ('Employee Committee' gemäß der Vereinbarung vom 2. Februar 2016). | | 11.4 | Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der XING-Gruppe entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant. | | 12. | Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der XING SE sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alsterufer 1, 20354 Hamburg bestellt. Das erste Geschäftsjahr der XING SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der XING AG in die XING SE in das Handelsregister der XING AG eingetragen wird. | | 13. | Gründungs- und Umwandlungskosten Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der XING SE durch Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) in Höhe von bis zu EUR 200.00,00. | Hamburg, den 27./28. März 2017 XING AG Der Vorstand Anlage: Satzung der XING SE Satzung der XING SE | 1. | Firma und Sitz der Gesellschaft | | 1.1. | Die Firma der Gesellschaft lautet: | | 1.2. | Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg. | | 1.3. | Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. | | 2. | Gegenstand des Unternehmens | | 2.1. | Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Onlinedienstes, internetbasierte Geschäftsvermittlung, Informations- und Weiterbildungsveranstaltungen und sonstige internetbasierte Dienstleistungen, soweit diese keiner behördlichen Erlaubnis bedürfen. | | 2.2. | Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, veräußern oder sich an diesen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. | | 3. | Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. | | 4. | Bekanntmachungen, Informationen und Mitteilungen | | 4.1. | Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland. | | 4.2. | Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. | | 4.3. | § 27a Absatz 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung. | | 5.1. | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt | | 5.2. | Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 5.620.435,00 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) eingeteilt. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde in voller Höhe im Wege der Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht. | | 5.3. | Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 ermächtigt worden, bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.796.068,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe das Genehmigte Kapital 2015 unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) noch vorhanden ist. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | (1) | um Spitzenbeträge auszugleichen; | | (2) | wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen, Rechten oder gewerblichen Schutzrechten einschließlich Urheberrechten und Know-How ausgegeben werden; | | (3) | wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden; | | (4) | wenn die Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines im Sinne von § 15 AktG mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein gleichgestelltes Unternehmen ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | | | 5.4. | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.118.427,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.118.427 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Wandelschuld- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die die XING AG - bzw. nach dem Wirksamwerden der Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) - die XING SE oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 bis zum 22. Mai 2019 (einschließlich) ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 5.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 anzupassen. | | 6. | Aktien, Aktienregister | | 6.1. | Die Form der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Anspruch des Aktionärs auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern. | | 6.2. | Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch für neue Aktien, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt. Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in das die Namensaktien unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummern einzutragen sind. Bei juristischen Personen und rechtsfähigen Personengesellschaften ist anstelle des Geburtsdatums der Sitz einzutragen. Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskünfte über die zu seiner Person im Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. | | 6.3. | Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. | | 7. | Organe der Gesellschaft Organe der Gesellschaft sind: | a) | der Vorstand (das Leitungsorgan), | | b) | der Aufsichtsrat (das Aufsichtsorgan), | | c) | die Hauptversammlung. | | | 8. | Der Vorstand | | 8.1. | Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Mitglieder des Vorstands. Auch wenn das Grundkapital mehr als EUR 3.000.000 beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Die Bestellung der ordentlichen und stellvertretenden Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren. Die Wiederbestellung ist zulässig. | | 8.2. | Der Aufsichtsrat erlässt und ändert eine Geschäftsordnung für den Vorstand. | | 8.3. | Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit voraussetzt. | | 9. | Vertretung der Gesellschaft, Geschäftsführung | | 9.1. | Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen allgemein und im Einzelfall ermächtigen, Rechtsgeschäfte zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten abzuschließen (§ 181 2. Alt. BGB). § 112 AktG bleibt unberührt. | | 9.2. | Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der gemäß Ziffer 8.2 erlassenen Geschäftsordnung. | | 9.3. | Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung des Vorstands zu bestimmen, dass bestimmte Geschäfte bzw. Arten von Geschäften seiner Einwilligung bedürfen. | | 9.4. | Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte von seiner Einwilligung abhängig machen. Er kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bedingungen genügt, im Voraus erteilen. | | 10.1. | Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt. | | 10.2. | Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. | | 10.3. | Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. | | 10.4. | Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorstand zu richtende Erklärung in Textform unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen. Der Vorstand benachrichtigt den Aufsichtsratsvorsitzenden unverzüglich. | | 10.5. | Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds in Ermangelung eines Ersatzmitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Nur der Vorsitzende und - im Fall seiner Verhinderung - der Stellvertreter sind befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegen zu nehmen. | | 11. | Vorsitzender und Stellvertreter | | 11.1. | Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in Ziffer 10.3 dieser Satzung bestimmte Amtszeit. Die Wahl erfolgt unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Mitglieds des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Dasselbe gilt entsprechend für den Fall der gerichtlichen Bestellung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, so ist unverzüglich eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen. | | 11.2. | Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats nur, wenn dieser verhindert ist. | | 12. | Aufsichtsratsbeschlüsse | | 12.1. | Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden unter Bestimmung der Form der Sitzung schriftlich, per Telefax oder per Email einberufen und zwar mit einer Ladungsfrist von 14 Tagen. In dringenden Fällen kann die Einberufung auch mündlich oder telefonisch unter angemessener Verkürzung der Frist erfolgen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorschläge sowie Ort und Zeit der Sitzung zu übermitteln. Außerhalb der Sitzungen sind Beschlussfassungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche Stimmabgaben sowie durch Stimmabgaben per Telefax oder Email oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht nicht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. | | 12.2. | Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen soweit das Gesetz oder diese Satzung keine Abweichung zwingend bestimmen, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. | | 12.3. | Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist als Nachweis, nicht jedoch als Wirksamkeitserfordernis, eine Niederschrift anzufertigen. Sie ist von dem die Sitzung leitenden Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. | | 12.4. | Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben. | | 13.1. | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von EUR 40.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 1, Halbsatz 1. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 für jede Ausschussmitgliedschaft und jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von EUR 5.000,00; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 2, Halbsatz 1. | | 13.2. | Die Vergütung nach Ziffer 13.1 ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung nach Ziffer 13.1 zeitanteilig. | | 13.3. | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten. | | 14. | Hauptversammlung Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über | - | die Verwendung des Bilanzgewinns; | | - | die Entlastung des Vorstands; | | - | die Entlastung des Aufsichtsrats; | | - | die Bestellung des Abschlussprüfers. | | | 15. | Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht | | 15.1. | Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Platz einer deutschen Börse statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. | | 15.2. | Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt, soweit das Gesetz keine abweichende Frist bestimmt, mindestens sechsunddreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. | | 15.3. | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung hat schriftlich, per Telefax oder auf einem in der Einberufung bezeichneten elektronischen Weg zu erfolgen. Innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des zweiten Tages vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. | | 15.4. | Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. | | 15.5. | Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der über § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung bekannt gemacht. | | 16. | Vorsitz in der Hauptversammlung | | 16.1. | Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, sein Stellvertreter oder ein durch den Aufsichtsrat bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. | | 16.2. | Der Versammlungsleiter bestimmt Art und Form der Abstimmung. Ferner bestimmt er die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden; sie kann von der Einladung abweichen. Weiterhin kann der Vorsitzende die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner oder Fragesteller festsetzen. | | 16.3. | Der Vorstand ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton zuzulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in der Einberufung. | | 17. | Beschlussfassung Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit das Gesetz oder diese Satzung keine größere Mehrheit zwingend vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem für eine nach nationalem Recht gegründete Aktiengesellschaft zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, genügt, soweit das Gesetz keine größere Kapitalmehrheit zwingend vorschreibt, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals. Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgaben. | | 18. | Jahresabschluss, Ordentliche Hauptversammlung, Ergebnisverwendung | | 18.1. | Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie - soweit gesetzlich vorgeschrieben - die jeweiligen Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte und der Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er in der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, die Lageberichte und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht binnen eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt. | | 18.2. | Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Bestellung des Abschlussprüfers, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns. | | 18.3. | Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als die Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. | | 18.4. | Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen als in § 58 Abs. 3 S. 1 AktG vorgesehen ist. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen. Nach Ablauf eines Geschäftsjahrs kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre auszahlen. | | 19. | Änderungen der Fassung dieser Satzung Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt auch für die Anpassung der Satzung infolge einer Veränderung des Grundkapitals. | | 20. | Gründungskosten, Umwandlungskosten und Aufbringung des Grundkapitals | | 20.1. | Die Gesellschaft ist im Wege der formwechselnden Umwandlung aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma OPEN Business Club GmbH entstanden. Die OPEN Business Club GmbH hat ihren Gründungsaufwand (Notar- und Handelsregistergebühren, Kosten der Bekanntmachung und Gründungsberatung) bis zur Höhe von EUR 2.500,00 getragen. | | 20.2. | Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 52.050,00 durch formwechselnde Umwandlung der OPEN Business Club GmbH gemäß Umwandlungsbeschluss vom 19. Juli 2006 erbracht. Das Grundkapital der Gesellschaft entsprach ursprünglich dem Stammkapital der OPEN Business Club GmbH. Die Aktionäre der Gesellschaft waren am Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt des Formwechsels ebenso wie am Stammkapital der OPEN Business Club GmbH beteiligt. | | 20.3. | Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels im geschätzten Gesamtbetrag von EUR 20.000,00, jedoch höchstens soweit der Wert des Vermögens der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Formwechsels nach Abzug der Verbindlichkeiten und Rückstellungen den Betrag des Grundkapitals übersteigt. | | 20.4. | Die Gesellschaft trägt den Aufwand der Gründung der XING SE durch Umwandlung der XING AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) in Höhe von bis zu EUR 200.000,00. | - Ende der Satzung - | | Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017 eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 zugänglich sein: | * | der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 27./28. März 2017 der Notarin Dr. Maximiliane Meyer-Rehfueß mit der Urkundsnummer 440/2017 einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der XING SE, | | * | der Umwandlungsbericht des Vorstands der XING AG vom 5. April 2017 und | | * | die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO, | | * | der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2014, | | * | der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2015 und | | * | der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2016. | | | 6. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Aufsichtsrat stellt den Antrag, gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr der XING AG sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2017 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2016 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden, bzw. für das Geschäftsjahr 2017 vertraglich vereinbart sind, eingeholt. | | 7. | Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 endet die gerichtliche Bestellung von Herrn Dr. Andreas Rittstieg zum Mitglied des Aufsichtsrats der XING AG. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: | | Herr Dr. Andreas Rittstieg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, Vorstand Recht und Compliance der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Mitgliedschaften von Herrn Dr. Andreas Rittstieg in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | | Mitglied des Aufsichtsrats der Brenntag AG, Mühlheim a.d.R., Deutschland | Mitgliedschaften von Herrn Dr. Andreas Rittstieg in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | | Mitglied des Beirats der Huesker Holding GmbH, Gescher, Deutschland Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz | | Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex: Herr Dr. Andreas Rittstieg ist Mitglied der Geschäftsleitung der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, der die von der Burda Digital GmbH derzeit unmittelbar gehaltenen 50,26 % der Aktien der XING AG zugerechnet werden. Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der XING AG oder einem wesentlich an der XING AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Andreas Rittstieg versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017/. | | 8. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der XING News GmbH Am 30. März 2017 hat die XING AG als Obergesellschaft mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft XING News GmbH mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 142644 (nachfolgend 'Tochtergesellschaft'), als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der XING News GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 3. April 2017 zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der XING AG und der XING News GmbH zuzustimmen. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: | | | * | Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017 (bzw., falls der Vertrag erst nach dem 31. Dezember 2017 in das Handelsregister des Sitzes der XING News GmbH eingetragen werden sollte, beginnend mit dem dann laufenden Geschäftsjahr der XING News GmbH, in welchem der Vertrag im Handelsregister des Sitzes der XING News GmbH eingetragen wird) ist die XING News GmbH verpflichtet, ihren ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn unter sinngemäßer Beachtung aller Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die XING AG abzuführen. | | * | Die XING News GmbH kann mit Zustimmung der XING AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind - soweit gesetzlich zulässig - auf Verlangen der XING AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. | | * | Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. | | * | Die XING AG hat die Verluste der XING News GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu übernehmen. | | * | Die Forderungen, die sich aus dem Gewinnabführungsvertrag ergeben, entstehen zum Stichtag des Jahresabschlusses der XING News GmbH und sind zu diesem Zeitpunkt fällig. Sie sind ist ab diesem Zeitpunkt mit 2 % p.a. zu verzinsen. | | * | Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der XING News GmbH schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Wirtschaftsjahres der XING News GmbH abläuft, für das die steuerlichen Wirkungen erstmals eintreten. | | * | Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der XING News GmbH durch die XING AG und die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der XING News GmbH oder der XING AG oder ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: Abschnitt 14.5 Abs. 6 KStR) als wichtiger Grund anerkannter Umstand eintritt. Ferner wird im Vertrag lediglich klarstellend festgehalten, dass Abschnitt 14.5 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR (oder die entsprechenden Nachfolgeregelungen) unberührt bleiben. Abschnitt 14.5 Abs. 6 S. 3 und 4 KStR regeln, dass ein wichtiger Grund für steuerliche Zwecke nicht anzunehmen ist, wenn bereits im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses feststand, dass der Vertrag vor Ablauf der ersten fünf Jahre beendet werden wird. Liegt bei der Beendigung des Vertrags vor dem Ablauf von fünf Jahren kein wichtiger Grund vor, ist der Gewinnabführungsvertrag von Anfang an als steuerrechtlich unwirksam anzusehen. | | Die Eintragung der formwechselnden Umwandlung der XING AG in eine SE, die unter TOP 5 beschlossen werden soll, ließe Bestand und Inhalt des Gewinnabführungsvertrages unberührt. Da die XING AG die alleinige Gesellschafterin der XING News GmbH ist, sind Regelungen über Ausgleich (§ 304 AktG) und Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter im Vertrag nicht erforderlich. Deshalb konnte auch eine Bewertung der Tochtergesellschaft sowie eine Prüfung des Unternehmensvertrages entsprechend § 293b AktG unterbleiben. Die folgenden Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter | http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017 | eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 zugänglich sein: | * | der Gewinnabführungsvertrag zwischen der XING AG und der XING News GmbH vom 30. März 2017, | | * | der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2014, | | * | der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2015, | | * | der festgestellte Jahresabschluss sowie der Lagebericht für die XING AG zum 31. Dezember 2016, | | * | die Eröffnungsbilanz der XING News GmbH zum 17. August 2016, | | * | der Jahresabschluss der XING News GmbH zum 31. Dezember 2016, und | | * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der XING AG und der Geschäftsführung der XING News GmbH. | | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Dienstag, den 9. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Sonntag, den 14. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Schluss der Hauptversammlung am Dienstag, den 16. Mai 2017, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date). Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift XING AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89-309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de zugehen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister der XING AG eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden: XING AG Vorstand Dammtorstraße 30 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-419131-44 E-Mail: hv@xing.com Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Übrigen gelten die Ausführungen zum Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Samstag, 15. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: XING AG Vorstand Dammtorstraße 30 20354 Hamburg Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 und Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG verwiesen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Gegenvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: XING AG Vorstand Dammtorstraße 30 20354 Hamburg Telefax: +49 (0) 40-419131-44 E-Mail: hv@xing.com Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Montag, 1. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3 i. V, m. § 127 Abs. 1 Satz 1 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017 unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://corporate.xing.com/deutsch/investor-relations/hauptversammlung/hv-2017 zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Hamburg, im April 2017 XING AG Der Vorstand | | | |
07.04.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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