Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft; Bieter: HLDCO123 PLC WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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HLDCO123 PLC Ergänzung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 16. März 2016 Bieter: HLDCO123 PLC c/o Hackwood Secretaries Limited One Silk Street London EC2Y 8HQ United Kingdom eingetragen in England und Wales mit der Registernummer 10053870 Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergenthalerallee 61 65760 Eschborn eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32232. ISIN: DE0005810055 Am 16. März 2016 hat die HLDCO123 PLC, eine nach dem Recht von England und Wales neu gegründete Gesellschaft (TopCo), entschieden, den Aktionären der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (Deutsche Börse) anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Übernahmeangebot) ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Börse von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005810055) (Deutsche Börse-Aktien) zu erwerben. Des Weiteren hat TopCo am selben Tag gemäß Regel 2.7 des UK City Code on Takeovers and Mergers Code (der UK-Code) die feste Absicht bekanntgemacht, ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und auszugebenden Aktien an der London Stock Exchange Group plc (LSEG) abzugeben, was auf Grundlage einer Übernahmevereinbarung (Scheme of Arrangement) erfolgen soll (das Scheme of Arrangement). Der Erwerb der Deutsche Börse durch TopCo (im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots) und der LSEG (im Wege eines Scheme of Arrangement) (gemeinsam der Zusammenschluss) sind wechselseitig bedingt in dem Sinne, dass die TopCo mit Vollzug des Zusammenschlusses zur Holdinggesellschaft der durch den Zusammenschluss der Deutsche Börse und der LSEG entstehenden Unternehmensgruppe (das Kombinierte Unternehmen) wird. In Ergänzung der am 16. März 2016 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots teilt die TopCo mit, dass das Übernahmeangebot unter den im Internet unter www.mergerdocuments-db-lseg.com auch in deutscher Sprache veröffentlichten Vollzugsbedingungen stehen wird. Von diesen Vollzugsbedingungen kann ohne Zustimmung des UK Panel on Takeovers and Mergers nicht abgewichen werden. Ein wirksamer Verzicht auf die bzw. Änderung der jeweiligen Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und 4 WpÜG bleibt hiervon jedoch unberührt. Das Übernahmeangebot wird im Wege eines Tauschangebots erfolgen. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien sind die Aktionäre der Deutsche Börse berechtigt, für je eine Deutsche Börse-Aktie eine neue Aktie der TopCo (TopCo-Aktie) zu erhalten. Klarstellend teilt die TopCo mit, dass die TopCo-Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots zum Handel an den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse und der Londoner Börse zugelassen werden. Wichtige Information: Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf, Tausch oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Tausch oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot der TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche Börse wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde. Die TopCo-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die TopCo-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die TopCo-Aktien nach der Einschätzung der TopCo gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Übernahmeangebot angenommen hat, anstatt der ihm ansonsten zustehenden Anzahl an TopCo-Aktien den Nettoerlös aus der Veräußerung der entsprechenden TopCo-Aktien. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können TopCo oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um 'zukunftsgerichtete Aussagen' handelt oder die als solche betrachtet werden könnten. 'Zukunftsgerichtete Aussagen' sind naturgemäß vorausblickend und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung der Deutsche Börse und LSEG im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie 'plant', 'erwartet' oder 'erwartet nicht', 'wird erwartet', 'unterliegt', 'budgetiert', 'eingeplant', 'einschätzen', 'sagt voraus', 'beabsichtigt', 'antizipiert' oder 'antizipiert nicht' oder 'glaubt' bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen 'könnten', 'sollten', 'würden' oder 'werden'. Obwohl Deutsche Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. 16. März 2016 HLDCO123 PLC Der Verwaltungsrat Ende der WpÜG-Meldung Ende der WpÜG-Meldung 16.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart; Terminbörse EUREX
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HLDCO123 PLC Ergänzung der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) vom 16. März 2016 Bieter: HLDCO123 PLC c/o Hackwood Secretaries Limited One Silk Street London EC2Y 8HQ United Kingdom eingetragen in England und Wales mit der Registernummer 10053870 Zielgesellschaft: Deutsche Börse Aktiengesellschaft Mergenthalerallee 61 65760 Eschborn eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32232. ISIN: DE0005810055 Am 16. März 2016 hat die HLDCO123 PLC, eine nach dem Recht von England und Wales neu gegründete Gesellschaft (TopCo), entschieden, den Aktionären der Deutsche Börse Aktiengesellschaft (Deutsche Börse) anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots (das Übernahmeangebot) ihre auf den Namen lautenden Stückaktien der Deutsche Börse mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals der Deutsche Börse von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005810055) (Deutsche Börse-Aktien) zu erwerben. Des Weiteren hat TopCo am selben Tag gemäß Regel 2.7 des UK City Code on Takeovers and Mergers Code (der UK-Code) die feste Absicht bekanntgemacht, ein Angebot zum Erwerb aller ausgegebenen und auszugebenden Aktien an der London Stock Exchange Group plc (LSEG) abzugeben, was auf Grundlage einer Übernahmevereinbarung (Scheme of Arrangement) erfolgen soll (das Scheme of Arrangement). Der Erwerb der Deutsche Börse durch TopCo (im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots) und der LSEG (im Wege eines Scheme of Arrangement) (gemeinsam der Zusammenschluss) sind wechselseitig bedingt in dem Sinne, dass die TopCo mit Vollzug des Zusammenschlusses zur Holdinggesellschaft der durch den Zusammenschluss der Deutsche Börse und der LSEG entstehenden Unternehmensgruppe (das Kombinierte Unternehmen) wird. In Ergänzung der am 16. März 2016 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG erfolgten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots teilt die TopCo mit, dass das Übernahmeangebot unter den im Internet unter www.mergerdocuments-db-lseg.com auch in deutscher Sprache veröffentlichten Vollzugsbedingungen stehen wird. Von diesen Vollzugsbedingungen kann ohne Zustimmung des UK Panel on Takeovers and Mergers nicht abgewichen werden. Ein wirksamer Verzicht auf die bzw. Änderung der jeweiligen Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 und 4 WpÜG bleibt hiervon jedoch unberührt. Das Übernahmeangebot wird im Wege eines Tauschangebots erfolgen. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Deutsche Börse-Aktien sind die Aktionäre der Deutsche Börse berechtigt, für je eine Deutsche Börse-Aktie eine neue Aktie der TopCo (TopCo-Aktie) zu erhalten. Klarstellend teilt die TopCo mit, dass die TopCo-Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots zum Handel an den regulierten Märkten der Frankfurter Wertpapierbörse und der Londoner Börse zugelassen werden. Wichtige Information: Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf, Tausch oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, Tausch oder Verkauf von Aktien. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot der TopCo an die Aktionäre der Deutsche Börse betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Aktionären der Deutsche Börse wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde. Die TopCo-Aktien wurden und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines Bundesstaates oder einer anderen Rechtsordnung der USA registriert. Aus diesem Grund dürfen die TopCo-Aktien, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, nicht in den USA sowie anderen Rechtsordnungen angeboten oder verkauft werden, wo dies einen Verstoß gegen nationales Recht darstellen würde. Es findet kein öffentliches Angebot in den USA statt. Sofern die TopCo-Aktien nach der Einschätzung der TopCo gemäß den Bestimmungen des U.S. Securities Act von 1933 einem U.S. Aktionär weder angeboten noch an diesen übertragen werden dürfen, erhält dieser U.S. Aktionär, der wirksam dieses Übernahmeangebot angenommen hat, anstatt der ihm ansonsten zustehenden Anzahl an TopCo-Aktien den Nettoerlös aus der Veräußerung der entsprechenden TopCo-Aktien. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können TopCo oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Deutsche Börse-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Deutsche Börse-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Diese Veröffentlichung enthält Aussagen, bei denen es sich um 'zukunftsgerichtete Aussagen' handelt oder die als solche betrachtet werden könnten. 'Zukunftsgerichtete Aussagen' sind naturgemäß vorausblickend und basieren nicht auf historischen Fakten, sondern vielmehr auf aktuellen Erwartungen und Prognosen der Geschäftsleitung der Deutsche Börse und LSEG im Hinblick auf zukünftige Ereignisse und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. Häufig, jedoch nicht immer, können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern wie 'plant', 'erwartet' oder 'erwartet nicht', 'wird erwartet', 'unterliegt', 'budgetiert', 'eingeplant', 'einschätzen', 'sagt voraus', 'beabsichtigt', 'antizipiert' oder 'antizipiert nicht' oder 'glaubt' bzw. an Abwandlungen solcher Wörter und Phrasen oder an Aussagen erkannt werden, wonach bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse eintreffen 'könnten', 'sollten', 'würden' oder 'werden'. Obwohl Deutsche Börse und LSEG glauben, dass die in den zukunftsgerichteten Aussagen reflektierten Erwartungen angemessen sind, können Deutsche Börse und LSEG nicht zusichern, dass die Erwartungen sich als richtig erweisen. Aufgrund ihrer Art beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse und Umstände beziehen, die in der Zukunft liegen. Es gibt eine Reihe von Faktoren, auf Grund derer die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von denjenigen abweichen können, die durch die zukunftsgerichtete Aussage zum Ausdruck gebracht oder impliziert wurden. 16. März 2016 HLDCO123 PLC Der Verwaltungsrat Ende der WpÜG-Meldung Ende der WpÜG-Meldung 16.03.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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