Übernahmeangebot: Befreiung;

 
 Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: 1.) Lectura Stiftung, 2.) Hella Stiftung GmbH
 
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 Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe des Bescheids der
 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 16. Oktober 2019 über
 die Befreiung
 von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG
 gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-
 Angebotsverordnung
 in Bezug auf die HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt
 
 Mit Bescheid vom 16. Oktober 2019 (der 'Befreiungsbescheid') hat die
 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') auf entsprechende
 Anträge die Lectura Stiftung mit Sitz in Lippstadt (die 'Antragstellerin zu
 1)') und die Hella Stiftung GmbH mit Sitz in Lippstadt (die
 'Antragstellerin zu 2)') (zusammen die 'Antragstellerinnen') gemäß § 37
 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung von
 den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung zu
 veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für
 Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und
 nach § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot
 zu veröffentlichen, befreit.
 
 Der Tenor und die wesentlichen Gründe für die Befreiung werden nachfolgend
 wiedergegeben.
 
 Der Tenor des Befreiungsbescheids der BaFin lautet wie folgt:
 
 1. Die Antragstellerinnen werden gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. §
 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung jeweils für den Fall, dass sie
 infolge der Erfüllung des Vermächtnisses von Frau Sibylle Vogt, der damit
 einhergehenden Übertragung von 1.847.568 Stückaktien der HELLA GmbH & Co.
 KGaA, Lippstadt, auf die Antragstellerin zu 2) und der daraus
 resultierenden Beendigung der ruhenden Mitgliedschaft der Antragstellerin
 zu 2) an der Poolvereinbarung der Familiengesellschafter der Hella KGaA
 Hueck & Co. in der Fassung vom 05.07.2014 mittelbar Kontrolle im Sinne von
 § 29 Abs. 2 WpÜG über die HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt, erlangen
 sollten, von den Pflichten, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die
 Kontrollerlangung zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der
 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu
 übermitteln und nach § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein
 Pflichtangebot zu veröffentlichen, befreit.
 
 2. Ich behalte mir vor, diesen Befreiungsbescheid jeweils in den folgenden
 Fällen zu widerrufen:
 
 a) Die Antragstellerin zu 2) erlangt nicht bis zum 31.01.2020 infolge des
 Vollzugs des Vermächtnisses von Frau Sibylle Vogt unmittelbares Eigentum an
 1.847.568 Stückaktien der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt.
 
 b) Die Geschäftsanteile der Antragstellerin zu 2) werden nicht bis zum
 31.01.2020 in die Antragstellerin zu 1) eingebracht.
 
 3. Die Befreiung ergeht unter den folgenden Auflagen:
 
 a)  Die Antragstellerin zu 2) hat der Bundesanstalt für
 Finanzdienstleistungsaufsicht den vorgenannten Vollzug des Vermächtnisses
 von Frau Sibylle Vogt sowie den damit verbundenen unmittelbaren Erwerb von
 Eigentum an 1.847.568 Stückaktien der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,
 unverzüglich, jedoch spätestens bis zum 14.02.2020, nachzuweisen.
 
 b)  Die Antragstellerin zu 1) hat der Bundesanstalt für
 Finanzdienstleistungsaufsicht die Einbringung der Geschäftsanteile an der
 Antragstellerin zu 2) unverzüglich, jedoch spätestens bis zum 14.02.2020,
 nachzuweisen.
 
 4.  Für die positive Entscheidung über die Anträge auf Befreiung gemäß § 37
 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung ist
 von den Antragstellerinnen jeweils eine Gebühr zu entrichten.
 
 Wesentliche Gründe für die Befreiung:
 
 Die dem Befreiungsbescheid der BaFin zugrundeliegenden wesentlichen Gründe
 ergeben sich aus den Unterabschnitten 'A.' und 'B.' des Abschnitts 'Gründe'
 des Befreiungsbescheids, die nachstehend - teilweise redaktionell gekürzt -
 wiedergegeben sind:
 
 A.
 
 I.
 
 Zielgesellschaft ist die HELLA GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Lippstadt (die
 'Zielgesellschaft'). Das Grundkapital der Zielgesellschaft ist in
 111.111.112 auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem
 rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00, eingeteilt. Die
 Stückaktien sind unter der ISIN D000A13SX22 zum Handel am regulierten Markt
 u.a. der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
 
 II.
 
 Die Antragstellerin zu 1) ist eine rechtsfähige Stiftung des bürgerlichen
 Rechts mit Sitz in Lippstadt.
 
 Ausweislich der Stiftungssatzung verfolgt die Antragstellerin zu 1)
 ausschließlich gemeinnützige Zwecke. Stiftungszweck ist die Beschaffung von
 Mitteln gemäß § 58 Nr. 1 Abgabenordnung zur Förderung der Erziehung und
 Bildung durch eine andere steuerbegünstigte Körperschaft oder juristische
 Person des öffentlichen Rechts.
 
 (Zu-)Stifter sowie deren Erben bzw. Rechtsnachfolger erhalten - mit
 Ausnahme derer, die selbst steuerbegünstigte Zwecke verfolgen - keine
 Zuwendungen aus Mitteln der Stiftung.
 
 Organe der Antragstellerin zu 1) sind gemäß Stiftungssatzung der Vorstand
 und der Stiftungsbeirat.
 
 Dem Stiftungsbeirat obliegt die Bestellung und Abberufung der Mitglieder
 des Vorstands. Darüber hinaus überwacht der Stiftungsbeirat als
 unabhängiges Kontrollorgan die Beachtung des Stifterwillens durch den
 Vorstand.
 
 Gemäß der Stiftungssatzung sollen Vorstand und Stiftungsbeirat mindestens
 zweimal jährlich zu einer ordentlichen Sitzung zusammenkommen. Die
 Beschlüsse der jeweiligen Organe erfolgen dabei mit einfacher Mehrheit der
 abgegebenen Stimmen.
 
 Zum Zeitpunkt der Antragstellung hält die Antragstellerin zu 1) weder
 Anteile an der Antragstellerin zu 2) noch Stückaktien der Zielgesellschaft.
 
 III.
 
 Die Antragstellerin zu 2) ist eine als gemeinnützig im Sinne der
 Abgabenordnung anerkannte GmbH mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im
 Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 9044.
 
 Mit notarieller Urkunde vom 19.06.2019 haben sich die Gesellschafter der
 Antragstellerin zu 2) zur Übertragung ihrer jeweiligen Geschäftsanteile auf
 die Antragstellerin zu 1) im Rahmen einer Zustiftungsvereinbarung
 verpflichtet.
 
 Zum Zeitpunkt der Antragstellung stand die Übertragung der
 Gesellschaftsanteile unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung
 einer taggleich beschlossenen Satzungsänderung der Antragstellerin zu 2) in
 das Handelsregister.
 
 Die Antragstellerin zu 2) hält zum Zeitpunkt der Antragstellung keine
 Stückaktien der Zielgesellschaft.
 
 IV.
 
 Aktionäre der Zielgesellschaft, die von den Herren Eduard Hueck sen.,
 Richard Hueck sen. und Dr. Wilhelm Röpke abstammen (die
 'Familiengesellschafter'), haben zum Zwecke der einheitlichen
 Willensbildung und Ausübung der Stimmrechte aus Stückaktien der
 Zielgesellschaft eine 'Poolvereinbarung der Familiengesellschafter der
 Hella KGaA Hueck & Co. in der Fassung vom 05.07.2014' (die
 'Poolvereinbarung') geschlossen.
 
 Zweck der Poolvereinbarung ist die Sicherstellung des Einflusses der
 Familiengesellschafter auf die Zielgesellschaft und die Wahrung des
 Charakters der Zielgesellschaft als Familiengesellschaft. Die
 Familiengesellschafter haben sich daher verpflichtet, die Stimmrechte der
 in der Poolvereinbarung gebündelten Stückaktien in der Hauptversammlung der
 Zielgesellschaft entsprechend den Beschlüssen der Poolversammlung
 auszuüben.
 
 Sämtliche von den Familiengesellschaftern zum Zeitpunkt der Schließung der
 Poolvereinbarung und seitdem bzw. künftig - bspw. aufgrund der Ausübung von
 Bezugsrechten - erworbene Stückaktien sowie sämtliche ungebundene
 Stückaktien, hinsichtlich derer ein Familiengesellschafter den Beitritt zur
 Poolvereinbarung erklärt hat (die 'vertragsgebundenen Aktien'), sind
 Gegenstand der Vereinbarungen der Poolvereinbarung.
 
 Eine Übertragung von in der Poolvereinbarung vertragsgebundenen Aktien auf
 die Antragstellerin zu 2) ist ohne Zustimmung der Familiengesellschafter
 zulässig.
 
 V.
 
 Frau Sibylle Vogt, eine Familiengesellschafterin (die 'Erblasserin'),
 verstarb angabegemäß am 27.06.2017. Zu diesem Zeitpunkt hielt die
 Erblasserin unmittelbar 2.227.089 Stückaktien der Zielgesellschaft, wovon
 1.847.568 Stückaktien (entsprechend ca. 1,66 % des Grundkapitals und der
 Stimmrechte) als vertragsgebundene Aktien der Poolvereinbarung unterliegen.
 
 Im Wege eines Vermächtnisses hat die Erblasserin die Antragstellerin zu 2)
 hinsichtlich der 1.847.568 vertragsgebundenen Aktien begünstigt.
 
 Der Vollzug des Vermächtnisses soll im Wege der Testamentsvollstreckung
 erfolgen. Dabei ist - ausweislich des Antragsschreibens - seitens des
 Testamentsvollstreckers beabsichtigt, das Vermächtnis durch Übertragung der
 1.847.568 vertragsgebundenen Aktien auf die Antragstellerin zu 2) zu
 vollziehen, nachdem die Geschäftsanteile der Antragstellerin zu 2) in die
 Antragstellerin zu 1) eingebracht wurden (vgl. Ziffer A.III dieses
 Bescheids). Die 1.847.568 vertragsgebundenen Aktien sollen dabei als
 getrennte Vermögensmasse in einer unselbständigen (nichtrechtsfähigen) nach
 der Erblasserin benannten Stiftung verwaltet werden.
 
 VI.
 
 Die Antragstellerin zu 2) ist bereits seit längerem der Poolvereinbarung
 mit allen sich daraus ergebenden Rechten und Pflichten beigetreten. Die
 Rechte und Pflichten als Mitglied der Poolvereinbarung ruhen jedoch,
 solange die Antragstellerin zu 2) selbst keine Stückaktien der
 Zielgesellschaft hält.
 
 Eine Ausübung von Stimmrechten aus von der Antragstellerin zu 2)
 unmittelbar gehaltenen Stückaktien der Zielgesellschaft ist jedoch
 vertraglich stets ausgeschlossen.
 
 VII.
 
 Zum Zeitpunkt der Antragstellung sind insgesamt 66.666.669 Stimmrechte aus
 Stückaktien (entsprechend ca. 60,00 % des Grundkapitals und der
 Stimmrechte) mittels der Poolvereinbarung gebunden.
 
 VIII.
 
 Die Antragstellerinnen beantragten mit Schreiben vom 29.07.2019 eine
 Befreiung nach § 37 Abs. 1 und 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-
 Angebotsverordnung.
 
 Die Antragstellerinnen wurden mit Schreiben vom 08.10.2019 zu den
 Widerrufsvorbehalten und Auflagen angehört. Einwände wurden nicht erhoben.
 
 B.
 
 Die Anträge auf Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1
 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1
 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung sind zulässig und begründet.
 
 I.
 
 Die Antragstellung erfolgte gemäß den Vorgaben des § 45 Satz 1 WpÜG
 schriftlich und fristgerecht. Gemäß § 8 Satz 2 WpÜG-Angebotsverordnung kann
 ein Antrag vor Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gestellt
 werden.
 
 Darüber hinaus besteht schon jetzt das erforderliche
 Sachbescheidungsinteresse. Denn die zeitnahe Kontrollerlangung durch die
 Antragstellerinnen aufgrund des Vollzugs des Vermächtnisses ist absehbar.
 Insbesondere erscheint der Vollzug des Vermächtnisses der Erblasserin
 angesichts des bereits betriebenen Aufwands, u.a. der Errichtung der
 Antragstellerin zu 1), der Neufassung des Gesellschaftervertrags der
 Antragstellerin zu 2) und der damit beabsichtigten Einbringung der
 Geschäftsanteile an der Antragstellerin zu 2) in die Antragstellerin zu 1)
 sowie der Errichtung der nach der Erblasserin benannten Stiftung, sehr
 wahrscheinlich.
 
 II.
 
 Die Voraussetzungen für eine Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG
 i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung liegen vor und die
 Interessen der Antragstellerinnen an einer Befreiung von den
 Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen
 das Interesse der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft an einem
 öffentlichen Pflichtangebot.
 
 1.
 
 Infolge der Erfüllung des Vermächtnisses der Erblasserin, der damit
 einhergehenden Übertragung von 1.847.568 vertragsgebundenen Aktien der
 Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) und der daraus
 resultierenden Beendigung der ruhenden Mitgliedschaft der Antragstellerin
 zu 2) an der Poolvereinbarung werden die Antragstellerinnen mittelbar
 Kontrolle an der Zielgesellschaft gemäß § 29 Abs. 2, 35 WpÜG erlangen.
 
 a)
 
 Mit Erfüllung des Vermächtnisses und der damit einhergehenden Übertragung
 von Stückaktien der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu 2) leben
 die bis zu diesem Zeitpunkt ruhenden Mitgliedschaftsrechte und -pflichten
 der Antragstellerin zu 2) an der Poolvereinbarung auf.
 
 Dementsprechend werden der Antragstellerin zu 2) ab diesem Zeitpunkt
 Stimmrechte aus 64.819.101 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend
 ca. 58,33 % des Grundkapitals und der Stimmrechte), die von den
 Familiengesellschaftern unmittelbar gehalten werden, gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG
 zugerechnet. In Verbindung mit den künftig von der Antragstellerin zu 2)
 unmittelbar gehaltenen 1.847.568 Stimmrechten aus Stückaktien der
 Zielgesellschaft (entsprechend ca. 1,66 % des Grundkapitals und der
 Stimmrechte), stehen der Antragstellerin zu 2) dann insgesamt ca. 60,00 %
 der Stimmrechte der Zielgesellschaft zu.
 
 Nach § 30 Abs. 2 WpÜG werden der Antragstellerin zu 2) auch Stimmrechte
 Dritter aus Stückaktien der Zielgesellschaft zugerechnet, mit denen die
 Antragstellerin zu 2) ihr Verhalten in Bezug auf die Zielgesellschaft
 abstimmt. Bei der Poolvereinbarung handelt es sich um eine langfristige
 Vereinbarung über die Abstimmung des Verhaltens, insbesondere die Ausübung
 von Stimmrechten in Bezug auf Stückaktien der Zielgesellschaft im Sinne von
 § 30 Abs. 2 WpÜG. Die Voraussetzungen der Einzelfallausnahme gemäß § 30
 Abs. 2 Satz 1 2. HS WpÜG liegen dabei nicht vor.
 
 In diesem Zusammenhang ist es nach ständiger Verwaltungspraxis der
 Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht irrelevant, ob die
 Antragstellerin zu 2) nach Aufleben ihrer Mitgliedschaft an der
 Poolvereinbarung auf Entscheidungen über die Ausübung der Stimmrechte aus
 vertragsgebundenen Aktien tatsächlich Einfluss nehmen kann (vgl.
 Emittentenleitfaden, Modul B, Ziffer 1.2.5.10.3, Stand: 30.10.2018).
 
 b)
 
 Mit Erfüllung des Vermächtnisses werden der Antragstellerin zu 1)
 Stimmrechte aus 1.847.568 Stückaktien der Zielgesellschaft (entsprechend
 ca. 1,66 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1
 Nr. 1, Satz 3 WpÜG sowie Stimmrechte aus 64.819.101 Stückaktien der
 Zielgesellschaft (entsprechend ca. 58,33 % des Grundkapitals und der
 Stimmrechte) gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG, mithin Stimmrechte aus 66.666.669
 Stückaktien (entsprechend ca. 60,00 % des Grundkapitals und der
 Stimmrechte), zugerechnet.
 
 Zu diesem Zeitpunkt wird die Antragstellerin zu 1) 100 % der Anteile an der
 Antragstellerin zu 2) halten (vgl. Ziffer AV dieses Bescheids). Die
 Antragstellerin zu 2) gilt daher als Tochterunternehmen der Antragstellerin
 zu 1) im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG i.V.m. § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB.
 
 Dementsprechend werden der Antragstellerin zu 1) gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG
 auch Stimmrechte Dritter aus Stückaktien der Zielgesellschaft zugerechnet,
 mit denen die Antragstellerin zu 2) ihr Verhalten in Bezug auf die
 Zielgesellschaft abstimmt (vgl. Emittentenleitfaden, Modul B, Ziffer
 1.2.5.10.4, Stand: 30.10.2018).
 
 2.
 
 Vorliegend sind die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Befreiung der
 Antragstellerinnen gemäß § 37 Abs. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr.
 1 WpÜG-Angebotsverordnung erfüllt.
 
 a)
 
 Die Antragstellerinnen werden mittelbar die Kontrolle an der
 Zielgesellschaft infolge der Erfüllung des Vermächtnisses der Erblasserin,
 der damit einhergehenden unentgeltlichen Übertragung von 1.847.568
 vertragsgebundenen Aktien der Zielgesellschaft auf die Antragstellerin zu
 2) und der daraus resultierenden Beendigung der ruhenden Mitgliedschaft der
 Antragstellerin zu 2) an der Poolvereinbarung erlangen.
 
 Im verfahrensgegenständlichen Sachverhalt werden die Antragstellerinnen die
 Kontrolle an der Zielgesellschaft zwar nicht aufgrund des Vollzugs des
 Vermächtnisses der Erblasserin, sondern infolge des Auflebens der
 Mitgliedschaft der Antragstellerin zu2) an der Poolvereinbarung erlangen.
 Der für eine positive Entscheidung erforderliche zeitliche und sachliche
 Zusammenhang zwischen der privilegierten Erbauseinandersetzung und der
 Kontrollerlangung ist allerdings gegeben.
 
 b)
 
 § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-Angebotsverordnung setzt voraus, dass die Kontrolle
 an der Zielgesellschaft durch Erbschaft oder im Zusammenhang mit einer
 Erbauseinandersetzung erlangt wurde, sofern Erblasser und Antragsteller
 nicht verwandt im Sinne von § 36 Nr. 1 WpÜG sind.
 
 Der verfahrensgegenständliche Sachverhalt, nämlich die unentgeltliche
 Übertragung von 1.847.568 vertragsgebundenen Aktien der Zielgesellschaft
 auf die Antragstellerin zu 2) infolge der Erfüllung des Vermächtnisses der
 Erblasserin, ist als eine Erbauseinandersetzung zwischen Parteien, die
 nicht verwandt im Sinne von § 36 Nr. 1 WpÜG sind, anzusehen (vgl. Krause/
 Pötzsch/Seiler in Assmann/Pötzsch/Schneider, § 9 WpÜG-Angebotsverordnung,
 Rn. 8 i.V.m. Schneider/Rosengarten in Assmann/Schneider/Pötzsch, § 36 WpÜG,
 Rn. 4a).
 
 3.
 
 Bei Abwägung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der
 Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit den Interessen der
 Antragstellerinnen an einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs.
 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen die Interessen der
 Antragstellerinnen deutlich.
 
 Der formelle Kontrollerwerb der Antragstellerinnen infolge des Auflebens
 der Mitgliedschaft der Antragstellerin zu 2) an der Poolvereinbarung bietet
 den außenstehenden Aktionären keinen (schützenswerten) Anlass, eine
 außerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr bleibt
 die materielle Kontrollsituation letztlich unverändert, da die
 Entscheidungsfindung nach wie vor einen Mehrheitsbeschluss der
 Familiengesellschafter voraussetzt. Die Antragstellerin zu 2) kann aufgrund
 des vertraglich ausgeschlossenen Stimmrechts aus den von ihr unmittelbar
 gehaltenen vertragsgebundenen Aktien in der Poolversammlung keinen
 Beschluss über die Ausübung von Stimmrechten der vertragsgebundenen Aktien
 herbeiführen oder (maßgeblich) beeinflussen. Die außenstehenden Aktionäre
 sehen sich daher weiterhin den Familiengesellschaftern mit ihrem
 Stimmrechtsanteil in Höhe von ca. 60,00 % der Stimmrechte der
 Zielgesellschaft ausgesetzt. Eine die einschneidenden Verpflichtungen aus §
 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG rechtfertigende materielle
 Veränderung der Kontrollsituation liegt nicht vor.
 
 III.
 
 Die Nebenbestimmungen unter Ziffern 2 und 3 des Tenors beruhen auf § 36
 Abs. 2 VwVfG.
 
 Ende der WpÜG-Meldung 
 
 20.11.2019  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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