Übernahmeangebot: Angebot zum Erwerb;

 
 Zielgesellschaft: Axel Springer SE; Bieter: Traviata B.V.
 
 WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
 Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

 ---------------------------------------------------------------------------
 
 
Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Erwerbsangebots
 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
 Erwerbsangebotes gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und
 Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1
 Börsengesetz (BörsG)
 Bieterin:
 
 Traviata B.V.
 Neue Mainzer Straße 2-4, Maintor Panorama, 12. Stock
 60311 Frankfurt am Main
 Deutschland
 
 eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) in
 Amsterdam unter Nr. 74999869
 
 Zielgesellschaft:
 
 Axel Springer SE
 Axel-Springer-Straße 65
 10888 Berlin
 Deutschland
 
 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
 unter HRB 154517 B
 
 ISIN: DE0005501357, DE0005754238
 
 Die Traviata B.V., eine Holdinggesellschaft im Besitz von durch Kohlberg
 Kravis Roberts & Co L.P. beratenen Fonds (Bieterin), hat am 23. Januar 2020
 entschieden, den Aktionären der Axel Springer SE (Gesellschaft) im Wege
 eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots anzubieten, sämtliche
 nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0005501357,
 DE0005754238) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
 von EUR 1,00 je Aktie (Axel Springer-Aktien) gegen Zahlung einer
 Geldleistung in Höhe von EUR 63,00 in bar zu erwerben (Delisting-Angebot).
 
 Ebenfalls am 23. Januar 2020 hat die Bieterin mit der Gesellschaft eine
 Vereinbarung abgeschlossen (Delisting-Vereinbarung), nach der sich die
 Gesellschaft im Rahmen des rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, vor
 Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Antrag auf Widerruf der
 Zulassung der Axel Springer-Aktien (ISIN: DE0005501357) zum Handel im
 regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog.
 Delisting) zu stellen.
 
 Das Delisting-Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
 Bestimmungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage
 von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich
 zulässig ist. Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine
 unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten
 Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere damit im Zusammenhang
 stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der
 Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
 von der Bieterin im Internet auf ihrer Website unter www.traviata-
 angebot.de/delisting veröffentlicht.
 
 Wichtiger Hinweis:
 
 Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
 zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die
 endgültigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere das
 Delisting-Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der
 Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
 Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
 Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend
 empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
 dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt
 gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
 
 Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
 Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher
 Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
 Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird,
 unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist
 in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
 
 Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
 deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene
 Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen
 Delisting-Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
 unmittelbar oder mittelbar Axel Springer-Aktien erwerben bzw. entsprechende
 Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
 Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw.
 ein Optionsrecht auf Axel Springer-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können
 über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
 Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf
 www.traviata-angebot.de/delisting veröffentlicht, soweit dies nach dem
 Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
 Rechtsordnung erforderlich ist.
 
 Frankfurt am Main, 23. Januar 2020
 
 Traviata B.V.
 
 Ende der WpÜG-Meldung 
 
 23.01.2020  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
 Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
 DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
 
 ---------------------------------------------------------------------------
 
Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt am Main (Prime Standard),
 Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
 Tradegate Exchange