Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 24. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) und d) gewählten zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Ronald Scott und Herr Dr. Gerd Zettlmeissl, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft die Amtszeit von diesen beiden Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2023) beschließt.

a) Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand

Wohnort: Riehen, Schweiz

b) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Ronald Scott

(i) Keine

(ii) KIDpharma AG, Root, Schweiz
Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

b) Dr. Gerd Zettlmeissl

(i) Keine

(ii) MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2021

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50% unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

6. Vergütungssystem des Vorstands

§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen kann. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasst. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in dieser Einladung nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat am 10. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem Vorstand

Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG

Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Medigene AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben für den Aufsichtsrat gemäß §§ 87 Abs.1 und 2, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend gebilligt.

Im Hinblick auf das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der am 16. Dezember 2019 beschlossenen und durch Veröffentlichung am 20. März 2020 in Kraft getretenen Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurde das Vergütungssystem des Vorstands geändert. Das geänderte Vergütungssystem für den Vorstand wird der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand stellt sich daher wie folgt dar und wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:

- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.

- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

- Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

- Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.

A. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.

Erfolgsunabhängige Komponenten sind

a) Jahresfixgehalt (Festgehalt);

b) Nebenleistungen (wie z.B. Dienstwagen, Reisekostenerstattung, Unfallversicherung, D&O-Versicherung; Altersversorgung).

Erfolgsabhängige Komponenten sind

a) Kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus);

b) Langfristige variable Vergütung (langfristiger Bonus und Aktienoptionen).

Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.

1. Fixvergütung

a. Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt.

b. Sonstige Bezüge

Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen (sonstige Bezüge) gewährt:

i. Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag von EUR 7.200 p.a. (oder EUR 600 pro Monat);

ii. Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 130.000 und Invaliditätsfall EUR 260.000) und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge;

iii. Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;

iv. Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;

v. Abschluss einer Risikolebensversicherung;

vi. Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 3.200,00 pro Monat zur Verwendung für die Altersversorgung;

vii. Mietkostenzuschuss (Warmmiete) von bis zu maximal EUR 1.500 pro Monat;

viii. Einmaliger Zuschuss für Umzugs- und Maklerkosten; und/oder

ix. Erstattung der Kosten von Dienstreisen.

2. Variable leistungsabhängige Vergütung

Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele.

Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten. Die Erreichung der Ziele muss dabei nicht unbedingt exakt messbar, aber auf jeden Fall verifizierbar sein. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung muss vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden.

Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich bei 100%iger Zielerreichung auf 50 % der Festvergütung, kann jedoch maximal 75 % der festen Vergütung betragen bei maximal möglicher 150%iger Zielerreichung.

Für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile ist die Erreichung von Unternehmenszielen maßgeblich. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens bis zum 31. März, für die Gesellschaft Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf die einzelnen Vorstandsmitglieder werden die einzelnen Geschäftsbereiche bei der Gewichtung der Unternehmensziele berücksichtigt.

Daneben legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres, spätestens bis zum 31. März langfristige Ziele fest. Langfristige Ziele orientieren sich in erster Linie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft.

Neben den Unternehmenszielen kann der Aufsichtsrat zur Incentivierung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges auch Ziele aus dem Bereich "Environmental, Social, Governance (ESG-Ziele)" berücksichtigen. Dabei können insbesondere Mitarbeiterziele, Nachhaltigkeitsziele, Diversitätsziele und Ziele betreffend Energie und Umwelt berücksichtigt werden.

a. Kurzfristige variable Vergütung (kurzfristiger Bonus)

Im Mittelpunkt der kurzfristig variablen Vergütung, der Jahreserfolgsvergütung, stehen vor allem operative Metriken.

Festlegung der kurzfristigen Ziele:

Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet.

Ermittlung der Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung:

Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung).

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessensspielraums bis zu weiteren 50 % zu der Zielerreichung der kurzfristigen Ziele von 100 % hinzurechnen, insbesondere für Leistungen, die nicht in den Zielen zu Jahresbeginn formuliert waren, die aber zum Unternehmenserfolg signifikant, objektiv und nachweisbar beigetragen haben. Die maximale kurzfristige Zielerreichung beträgt somit maximal 150 %.

Der kurzfristige Bonus ist insoweit nach oben begrenzt ("kurzfristiger Bonus-Cap").

b. Langfristige variable Vergütung (langfristiger Bonus)

Im Mittelpunkt der langfristig variablen Vergütung stehen Erfolge in der Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die dem Vorstandsmitglied gewährten langfristig variablen Vergütungsbeträge basieren überwiegend auf Barzahlungen, die nicht in Aktien der Gesellschaft angelegt werden müssen sowie auf der Gewährung von Aktienoptionen, mithin einer aktienbasierten Gewährung. Die Bestandteile der langfristig variablen Vergütung sind somit:

aa) Barvergütung, und
bb) Aktienoptionen.

Festlegung der langfristigen Ziele:

Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche langfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende langfristige Ziele festgelegt. Die langfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Langfristige Ziele orientieren sich in erster Linie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts und somit auch an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft.

Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung:

Hinweis: ARIVA.DE veröffentlicht in dieser Rubrik Analysen, Kolumnen und Nachrichten aus verschiedenen Quellen. Die ARIVA.DE AG ist nicht verantwortlich für Inhalte, die erkennbar von Dritten in den „News“-Bereich dieser Webseite eingestellt worden sind, und macht sich diese nicht zu Eigen. Diese Inhalte sind insbesondere durch eine entsprechende „von“-Kennzeichnung unterhalb der Artikelüberschrift und/oder durch den Link „Um den vollständigen Artikel zu lesen, klicken Sie bitte hier.“ erkennbar; verantwortlich für diese Inhalte ist allein der genannte Dritte.