Your Family Entertainment AG München - ISIN DE000A161N14 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 19.07.2019, um 10:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2018, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen wird, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat, keine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB zugänglich zu machen. | | 2. | Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf), München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenberichtes zu wählen. | | 5. | Wahl des Aufsichtsrats sowie eines Ersatzaufsichtsratsmitglieds Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Ersatzaufsichtsratsmitglieds endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es stehen deshalb Neuwahlen an. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 9 Abs.1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Abs.1 6. Alt., 101 Abs.1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG ausschließlich aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, | a) | Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz, Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte, München, | | b) | Herrn Dr. Andreas Aufschnaiter, Betriebswirt, Unternehmensberater und Vorstand einer Beteiligungsgesellschaft, München, | | c) | Herrn Johannes Thun-Hohenstein, Medienberater, Coach und Zivilrechtsmediator Wien, Österreich, | mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Zu den Lebensläufen der Kandidaten für die Wahl zu Aufsichtsräten der Gesellschaft im Einzelnen: Lebenslauf Dr. von Wallwitz: | Geburtsjahr: | 1965 | | Nationalität: | deutsch | | Expertise/Schwerpunkte: | Handels- und Gesellschaftsrecht, M&A, Media, Licensing | Beruflicher Werdegang: seit 1997 SKW Schwarz Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbB (Partner seit 2000), München, Deutschland 1995 - 1997 Rechtsanwälte Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton, Brüssel, Belgien Ausbildung: 2007 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht 1994 - 1995 New York University School of Law: LL.M. 1989 - 1991 Universität Freiburg 1985 - 1989 Universität Heidelberg Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung die folgenden sonstigen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus: | - | Mitglied des Verwaltungsrats der Fenix Outdoor AG, Zug, Schweiz | Lebenslauf Dr. Aufschnaiter: | Geburtsjahr: | 1962 | | Nationalität: | italienisch | | Expertise/Schwerpunkte: | Kostenrechnung/Controlling, Finanzierungen, M&A-Projekte, Beteiligungsmanagement, Recht, Kommunikation und Restrukturierungen | Beruflicher Werdegang: seit 2000 Vorstand der MS Industrie AG, München, Deutschland 1991 - 2000 Partner bei GCI Management Consulting GmbH in München, Deutschland 1987 - 1991 Prüfungsassistent bis Projektleiter Wirtschaftsprüfung und Unternehmensberatung bei Arthur Andersen & Co., Wien, Österreich Ausbildung: 1987 Laurea di Economia Aziendale an der Universität Venedig, Italien 1981 - 1986 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Innsbruck, Österreich Herr Dr. Andreas Aufschnaiter übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung die folgenden sonstigen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus: | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Wolftank-Adisa Holding AG, Innsbruck, Österreich | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Beno Holding AG, Starnberg | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der Frener & Reifer GmbH, Brixen, Italien | Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Andreas Aufschnaiter aufgrund seiner Berufsausbildung als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Lebenslauf Mag. Thun-Hohenstein: | Geburtsjahr: | 1960 | | Nationalität: | österreichisch | | Expertise/Schwerpunkte: | Medienmanagement, Lizenzhandel, Frequenzmanagement, Businesscoaching, Organisationsentwicklung, Startup-Betreuung und Plattformentwicklung im CRM- und Social-Media-Bereich, Beratung und Support für Geschäftsführungsmitglieder, insbesondere in den Branchen Medien, Finanz, Industrie und Dienstleister | Beruflicher Werdegang: seit 2019 Geschäftsführer von Unternehmerimpressum GmbH iG, Wien seit 2008 Gründung von Thun Mindset Management, Wien, Österreich; Business Coach, eingetragener Mediator und Trainer, Suchan Consulting, Freiburg, Deutschland 2008 - 2009 Geschäftsführer, Standort Marketing Agentur GmbH und fishmedia Verlagsgesellschaft mbH, Wien, Österreich 2002 - 2008 Selbstständiger Medienberater, ThUN.at, Wien, Österreich 2000 - 2002 Geschäftsführender Gesellschafter, adMaster Werbevermarktungs Ges.m.b.H, Wien, Österreich 1996 - 2000 Geschäftsführer, Concorde Media Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich 1997 - 1998 Geschäftsführer, Radio Energy 104,2, Wien, Österreich 1995 - 1996 Geschäftsführer, IP Werbevermarktungs GmbH, Wien, Österreich 1991 - 1995 Bundesgeschäftsführer, Management Club, Wien, Österreich 1990 - 1991 Personalberater, Top Executive Search, Wien, Österreich 1988 - 1990 Pressesprecher des Bundesministers für Wissenschaft und Forschung, Kabinett von Wirtschaftsminister Dr. Erhard Busek, Wien, Österreich Ausbildung: 2014 Zivilrechts-Mediator, Bundesministerium für Justiz 1999 ff Diverse Ausbildungen in den Bereichen: Coaching, Mediation, Organisationsentwicklung, Systemisch dynamische Intervention (SDI), Trainerausbildung, Diplom Lebens- und Sozialberater 1990 Abschluss Studium Rechtswissenschaften, Universität Salzburg, Österreich Herr Johannes Thun-Hohenstein übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine sonstigen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus. Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor, wie folgt zu beschließen: | d) | Herr Professor Dr. R. Michael Judis, Rechtsanwalt, Partner der Rechtsanwaltskanzlei Judis Meyer Papenberg Reich, München | wird mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung als Ersatzaufsichtsratsmitglied für alle Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt mit der Maßgabe, dass er Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn einer der von der Hauptversammlung gewählten Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne, dass für Ihn ein Nachfolger/eine Nachfolgerin bestellt wurde. Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. jur. Judis: | Geburtsjahr: | 1944 | | Nationalität: | deutsch | | Expertise/Schwerpunkte: | Handels-, Wirtschafts- und Gesellschaftsrecht, M&A, Arbitration | Beruflicher Werdegang: seit 2013 Kanzlei 'Prof. Dr. jur. Judis' (Judis Linsmayer Riera Rowland) Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, München, Deutschland 2007 Kanzlei 'Judis Meyer Papenberg Reich Mayer Rowland', Rechtsanwälte, Steuerberater, München, Deutschland 1993 Berater Sächsisches Landesamt zur Regelung offener Vermögensfragen 1980 Ordentliche Professur (C 4), Berlin 1976 Rechtsanwälte 'Lorenz & Seidler' München, Deutschland (Sozius) Ausbildung: 1968 Auslandsstudium 'Droit international'; Université de Genève (Teilstipendium) 1966 Studium Soziologie, Rechtswissenschaften, Freie Universität Berlin, Deutschland, Philipps-Universität Marburg an der Lahn, Deutschland Herr Prof. Dr. jur. Judis übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine sonstigen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich vorstehender Lebensläufe und weiterer Informationen stehen auch über die Internetadresse unter der Rubrik Unternehmen/Aufsichtsrat zur Verfügung. Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz ist Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei SKW Schwarz Rechtsanwälte. Diese Kanzlei berät die Gesellschaft auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zu TOP 8 der Ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Your Family Entertainment AG, München vom 18.7.2007. Die vertraglich vereinbarte Vergütung wurde zwischenzeitlich angepasst und ist zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Tagesordnung mit einer Vergütung von 350 Euro pro Stunde je Partner bzw. 280 Euro pro Stunde je Associate vereinbart. Herr Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz steht daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen ist. Es ist beabsichtigt, gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in Ziffer 5.4.3 Satz 1, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Hans-Sebastian Graf von Wallwitz im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden wiederzuwählen. | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 und die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2024 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.573.929,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen, | aa) | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; | | bb) | um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden; | | cc) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. | Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen, in Aktien der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Schuldverschreibung durch den Nennbetrag für eine Aktie der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen. Die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass im Falle der Wandlungsausübung die Gesellschaft dem Wandlungsberechtigten nicht Aktien oder Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Ferner können die jeweiligen Wandelschuldverschreibungsbedingungen festlegen, dass im Falle der Wandlungsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/ Wandlungspreis entweder (a) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen oder (b) mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. §§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung nicht überschreiten. Statt einer Anpassung des Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelschuldverschreibungsbedingungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden. Die Wandelschuldverschreibungsbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. -pflichten vorsehen. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, festzusetzen. | | b) | Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.573.929,00 durch Ausgabe von bis zu 2.573.929 neue auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juli 2019 bis zum 18. Juli 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. | | c) | § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Abs. 5 ergänzt: | '(5) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.573.929,00 durch Ausgabe von bis zu 2.573.929 neuen auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juli 2019 bis zum 18. Juli 2024 begeben werden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.' | | | Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 6 Die Tagesordnung sieht unter Tagesordnungspunkt 6 eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vor. Nach dieser Ermächtigung ist es dem Vorstand möglich, bis zum 18. Juli 2024 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen (nachstehend auch "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begehen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 2.573.929,00 nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Mit der gewählten Höhe des Gesamtnennbetrages wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, innerhalb des Ermächtigungszeitraumes von fünf Jahren einer positiven Aktienkursentwicklung Rechnung zu tragen. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandelprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandelrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Rechtsprechung und Gesetzgeber haben den Gesellschaften die für sie günstige Möglichkeit eröffnet, Schuldverschreibungen auf der Basis von bedingten Kapitalia zu begeben, die nur einen Mindestausgabebetrag (anstatt des zwischenzeitlich geforderten konkreten Ausgabebetrages) vorsehen. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibung zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen | - | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungspreis und Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandelschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsauschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei werden auf die Zehnprozentgrenze Aktien, die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sowie eigene Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 3 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts übertragen werden, jeweils angerechnet. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandelschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen hat der Vorstand die Pflicht, eine Opinion einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Diese Opinion hat zu belegen, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. | | - | um den Inhabern von Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden; Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. | | - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen auch in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. | Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss indessen (auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis), entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Parketthandel der Frankfurter Wertpapierbörse oder, falls die Aktien im den XETRA-Handel einbezogen werden, im XETRA-Handel oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels entsprechen. Das vorgesehene Bedingte Kapital 2019 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Teilnahme an der Hauptversammlung | 1. | Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage, den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 12. Juli 2019, 24:00 Uhr, zugeht: | | Your Family Entertainment Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0)89 88 96 906 33 E-Mail: yfe@better-orange.de | Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus technischen Gründen werden im Zeitraum zwischen dem 13. Juli 2019, 0.00 Uhr, und dem 19. Juli 2019, 24.00 Uhr, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, also mit Ablauf des 12. Juli 2019 (sog. Technical Record Date). Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 5. Juli 2019, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. | | 2. | Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie die Eintragung im Aktienregister zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 5. Juli 2019, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es ist auch im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar und wird Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt. Ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch über die Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: | | Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 55 E-Mail: yfe@better-orange.de | Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den schriftlichen Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Damit Aktionäre den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilen können, erhalten sie weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung zusammen mit dem Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung zugesandt. Diese sind auch im Internet unter unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar und werden Aktionären auf Verlangen kostenlos zugesandt. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Aktionäre, die nach fristgerechter Anmeldung die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis zum Ablauf des 18. Juli 2019 an die zuvor genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. | | 3. | Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG | a) | Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Juni 2019, 24.00 Uhr, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Your Family Entertainment AG unter folgender Adresse zu richten: | | Vorstand der Your Family Entertainment AG Nordendstraße 64 D-80801 München | Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 4. Juli 2019, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten: | | Your Family Entertainment AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 88 96 906 66 E-Mail: antraege@better-orange.de | Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG u.a. für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten und im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. | | c) | Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 19 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen. Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter der Internetadresse unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. | | | 4. | Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. | | 5. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 10.295.459 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 10.295.459 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 23.118 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. | | 6. | Informationen zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) und dem neuen BDSG neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Mit diesem Dokument informiert die Gesellschaft ihre Aktionärinnen und Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch die Gesellschaft und die den Aktionärinnen und Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich? Die Gesellschaft ist für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten verantwortlich und verarbeitet diese unter Beachtung der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Für welchen Zweck und auf welcher Rechtsgrundlage werden Daten von Aktionärinnen und Aktionären verarbeitet? Die Gesellschaft verwendet personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit den Aktionärinnen und Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionärinnen und Aktionäre ist insbesondere für die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung der Gesellschaft zwingend erforderlich. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Aktionärin und Aktionär sind grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die durch die Aktionärinnen oder Aktionäre für diese beim Erwerb oder der Verwahrung ihrer Namensaktien der Gesellschaft mitwirkenden Kreditinstitute die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben an die Gesellschaft weiter. Dies gilt auch für Verkäufe von Aktien der Gesellschaft. Daneben können ihre Daten zur Erstellung von Statistiken werdet werden (2.8. zur Darstellung der Aktionärsentwicklung oder Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) und Absatz 4 DS-GVO. Darüber hinaus verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien‐, handels‐ und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Beispielsweise ist der Gesellschaft vorgeschrieben bzgl. zur Hauptversammlung benannter Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 c) DS-GVO. Was für Daten werden weitergegeben? Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung und Führung des Aktienregisters beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Darüber hinaus kann es erforderlich sein, personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen). Nehmen Aktionärinnen und Aktionäre an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis zu führenden personenbezogenen und erfassten Daten einsehen. Wie lange speichert die Gesellschaft die Daten? Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig zehn Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist bis zu 30 Jahre). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und die Gesellschaft nicht auf Basis gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichtet ist. Welche Rechte haben Aktionärinnen und Aktionäre? Bei der unten benannten Adresse können Aktionärinnen und Aktionäre Auskunft über die zu ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Widerspruchsrecht: Verarbeitet die Gesellschaft Daten von Aktionärinnen und Aktionären zur Wahrung berechtigter Interessen, können Aktionärinnen und Aktionäre dieser Verarbeitung bei der nachfolgend benannten Adresse widersprechen, sofern sich aus ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Gesellschaft wird diese Verarbeitung dann beenden, es sei denn, sie dient überwiegenden zwingenden schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft. Bezogen auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen, Aktionäre und Aktionärsvertreter der Gesellschaft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Bearbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS- GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: | | Your Family Entertainment AG Nordendstr. 64 80801 München oder info@yfe.tv | Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern der Gesellschaft steht gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutz Aufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes in dem sie ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt haben oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter: PROLIANCE GmbH / www.datenschutzexperte.de Datenschutzbeauftragter Leopoldstr. 21 80802 München E-Mail: datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de | München, im Juni 2019 Your Family Entertainment Aktiengesellschaft Der Vorstand |
