| Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Dienstag, dem 4. August 2020, um 10:00 Uhr, ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Viscom AG ein. Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 30. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu zu stellen (siehe näher unter 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes'). Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 8.269.311,98 € wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von 0,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie | 444.253,00 € | | Gewinnvortrag | 7.825.058,98 € | | Bilanzgewinn | 8.269.311,98 € | Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,05 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Der Anspruch auf die Dividende ist am 7. August 2020 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu wählen. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, sowie die Rödel & Partner GmbH in die finale Wahl gezogen. Der Aufsichtsrat hat sich nach sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse entschieden, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zur Wahl vorzuschlagen. Der Empfehlung liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde. Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erzielte nicht nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten Gesamteindruck. Hervorzuheben sind die über Jahre bewiesene hohe Zuverlässigkeit und Glaubwürdigkeit und die auch im Vergleich besonders starke Kompetenz bei international tätigen kapitalmarktorientierten Mandanten wie der Viscom AG. | | 6. | Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im Juni 2015 beschlossene Ermächtigung am 1. Juni 2020 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, und zwar wiederum für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren, um die Hauptversammlung vom Erfordernis einer alljährlichen Beschlussfassung zu entlasten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen: | a) | Die Gesellschaft wird bis zum 4. August 2025 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. | | b) | Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. | | c) | Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. | aa) | Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. | | bb) | Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung anzudienen, wird ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. | | | d) | Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: | aa) | Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. | | bb) | Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen. | | cc) | Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. | | dd) | Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. | | | e) | Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) und bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung, noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung der eigenen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden und (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, die betreffende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt, entfällt die bereits erfolgte Anrechnung. | | f) | Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. | | g) | Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. | | h) | Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG: Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 4. August 2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt hinsichtlich der dort genannten Erwerbsmöglichkeiten die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 4. August 2025 und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Viscom AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der Viscom AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Viscom AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 1. Juni 2016 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Viscom AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen dient schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs der bezugsrechtsfreien Veräußerung erworbener eigener Aktien auf insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen hält eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen Grenzen. Allerdings soll auch hier eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. | | 7. | Beschlussfassungen über Satzungsänderungen | | 7.1 | Beschlussfassung über die Änderung von § 22 der Satzung (Teilnahmerecht) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 22.2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform in deutscher Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: | a) | In § 22.1 Satz 2 der Satzung wird der Klammerzusatz '(§ 126b BGB)' nach dem Wort 'Textform' gestrichen. | | b) | § 22.2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.' Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehend unter lit. b) vorgeschlagene Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. | | | 7.2 | Änderung von § 8.3 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 8.3 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. | | 7.3 | Änderung von § 13 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 13 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsratsvorsitzende und, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die erforderlichen Willenserklärungen insbesondere zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen.' | | 7.4 | Änderung von § 17.6 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 17.6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Eine Beschlussfassung durch schriftliche, fernmündliche oder fernschriftliche Stimmabgabe, per E-Mail oder Telefax oder eine Stimmabgabe mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel oder einer Kombination hieraus einschließlich der Telefon- und Videokonferenz ist zulässig, wenn sie der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet; ein Widerspruchsrecht einzelner Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht nicht.' | | 7.5 | Ergänzung von § 20 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 20.5 ergänzt: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.' | | 7.6 | Änderung von § 27.2 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 27.2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.' | Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderungen durch die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 7 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Vorlagen an die Aktionäre Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre im Internet unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich: | * | die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen; | | * | der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG; | | * | eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderungen durch die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 7. | Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im Internet unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' sowie über das Aktionärsportal als Download zugänglich sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Der Vorstand der Viscom AG hat gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz -, sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Viscom AG statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG) Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch einen Bevollmächtigten (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die Anmeldeadresse) spätestens bis zum 28. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: Viscom AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 14. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Aktionärsportal abgedruckt sind, das sie unter der Internetadresse www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' (vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt) erreichen. Diese werden auf dem Postweg zugesandt. Am 4. August 2020 können die unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre die Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter Eingabe ihrer Zugangsdaten ab deren Beginn und bis zu deren Beendigung verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und das auf der Zugangskarte abgedruckte Passwort. Das Aktionärsportal ermöglicht insbesondere, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') abzugeben, Vollmachten an Dritte (siehe 'Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten') oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe 'Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft') zu erteilen, die Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation wahrzunehmen (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären (siehe 'Widerspruch zur Niederschrift des Notars'). Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldeadresse Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes bis Dienstag, den 28. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') muss die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax aus organisatorischen Gründen bis Montag, 3. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden postalischen Anschrift bzw. Telefaxnummer zugegangen sein. Viscom AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das ihnen mit der Zugangskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Download bereitgestellte Formular verwenden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Dienstag, den 28. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') ist die elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2020 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl unmittelbar vor Schließung der Abstimmung möglich. Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 3. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal möglich. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post oder Telefax an die folgende Adresse übermittelt werden: Viscom AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung an folgende E-Mail-Adresse zu übersenden: anmeldestelle@computershare.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Zugangskarte zugesendet und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Das Aktionärsportal ermöglicht zudem bereits mit Versand der Zugangskarten, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachtserteilung an Dritte sowie eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') und die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldet haben, an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen entgegen. Für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann ebenfalls das den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. August 2020 (Eingang bei der Gesellschaft) an Viscom AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder per Telefax an +49 89 30903-74675 bzw. per E-Mail an anmeldestelle@computershare.de zu übermitteln. Alternativ können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das Aktionärsportal noch bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl unmittelbar vor Schließung der Abstimmung in der Hauptversammlung am 4. August 2020 abgeben. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal geändert und widerrufen werden. Die vorstehend genannten Fristen für die Übermittlung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderen Wegen als über das Aktionärsportal bleiben unberührt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') durch den Aktionär oder einen von ihm bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 451.000,00 € oder Stück 451.000 Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Viscom AG Vorstand Carl-Buderus-Straße 9-15 30455 Hannover Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG Der Vorstand der Viscom AG hat die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf die Briefwahl beschränkt. Aktionärsrechte, die die Teilnahme des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten in der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG voraussetzen, wie das Recht, Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu stellen, bestehen infolgedessen nicht. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind, wenn sie vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Viscom AG Investor Relations Carl-Buderus-Straße 9-15 30455 Hannover Telefax: +49 511 94996-555 E-Mail: investor.relations@viscom.de Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung mit Begründung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat keiner Begründung bedürfen, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 20. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags - vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 sowie § 127 Satz 1 und 3 AktG - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (siehe 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes'). Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') oder deren Bevollmächtigte die Möglichkeit haben, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Fragemöglichkeit umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Fragen sind ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des 1. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet. Widerspruch zur Niederschrift des Notars Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben unter Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. durch einen Bevollmächtigten bzw. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über das Aktionärsportal zu erklären. Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton Die virtuelle Hauptversammlung wird für unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge im Aktionärsportal unter der Website www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung' übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die angemeldeten Aktionäre mit den Zugangskarten. Für eine Bevollmächtigung Dritter kann der Aktionär seine Zugangskarte mit den Zugangsdaten dem Bevollmächtigten übergeben. Dies gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.viscom.com/de/europe unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Information zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter Mit dieser Datenschutzerklärung informieren wir unsere Aktionäre sowie die Aktionärsvertreter (nachfolgend jeweils auch 'Sie') über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und über ihre Datenschutzrechte im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Für sonstige Datenverarbeitungen durch die Viscom AG gelten die jeweils gesondert erteilten Datenschutzhinweise. 1. Name und Kontaktdaten des für die Verarbeitung Verantwortlichen sowie des betrieblichen Datenschutzbeauftragten Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die: Viscom AG Vorstand Carl-Buderus-Straße 9-15 30455 Hannover Telefax: +49 511 94996-555 E-Mail: investor.relations@viscom.de Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie wie folgt: Viscom AG Herrn Thomas Krause (Datenschutzbeauftragter) Carl-Buderus-Straße 9-15 30455 Hannover Telefax: +49 511 94996-900 E-Mail: Datenschutz@viscom.de 2. Gegenstand des Datenschutzes Gegenstand des Datenschutzes sind 'personenbezogene Daten'. Dies sind alle Informationen, die sich auf eine identifizierte oder identifizierbare natürliche Person (sog. betroffene Person) beziehen. Von unseren Aktionären und Aktionärsvertretern verarbeiten wir folgende personenbezogene Daten | - | Name und Vorname | | - | Anschrift | | - | E-Mail-Adresse (soweit von dem Aktionär freiwillig angegeben) | | - | Aktienanzahl (nur der Aktionäre) | | - | Besitzart der Aktien (nur der Aktionäre) | | - | Aktiengattung | | - | Nummer der Zugangskarte | 3. Art und Zweck von deren Verarbeitung Nachfolgend gewähren wir unseren Aktionären und Aktionärsvertretern einen Überblick über Art und Zwecke sowie Rechtsgrundlagen der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns. 3.1 Vorbereitung und Durchführung des Vertrages Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten, soweit dies für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung eines Vertragsverhältnisses mit Ihnen erforderlich ist. Die Verarbeitung erfolgt insbesondere, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Absatz 1 lit. b) DSGVO. Wir verarbeiten insofern diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Durchführung des Vertrages und ggf. die Vorbereitung des Vertragsverhältnisses erforderlich sind. 3.2 Erfüllung von rechtlichen Verpflichtungen Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch, um gesetzliche Verpflichtungen, denen wir unterliegen, einzuhalten. Die Verpflichtungen können sich z. B. aus dem Aktien-, dem Handels-, dem Steuer-, dem Geldwäsche-, oder dem Strafrecht ergeben. Die Zwecke der Verarbeitung ergeben sich dabei aus der jeweiligen gesetzlichen Verpflichtung; die Verarbeitung dient in der Regel dem Zweck, staatlichen Kontroll- und Auskunftspflichten nachzukommen. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Absatz 1 lit. c) DSGVO. Wenn wir aufgrund einer rechtlichen Verpflichtung Daten erheben, verarbeiten wir dabei diejenigen personenbezogenen Daten, die für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtung erforderlich sind. 3.3 Wahrung berechtigter Interessen Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen von uns oder Dritten. Dies ist beschränkt auf den Fall der Verarbeitung der Daten der Aktionärsvertreter, mit denen keine direkte Vertragsbeziehung besteht. Diese Daten verarbeiten wir nur zur Durchführung des Vertrages mit dem Aktionär. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO. 3.4 Einwilligung Sollten Sie eine Einwilligung für bestimmte Zwecke erteilt haben, so ergeben sich die Zwecke aus dem jeweils abgegebenen Inhalt dieser Einwilligung. Die Datenverarbeitung erfolgt auf Basis des Artikels 6 Absatz 1 lit. a) DSGVO. Eine Einwilligung können Sie jederzeit widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der aufgrund der Einwilligung bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird. 4. Dauer der Speicherung Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten nur solange, wie dies für die Erfüllung der oben genannten Zwecke erforderlich ist oder - im Falle einer Einwilligung - solange Sie die Einwilligung nicht widerrufen haben (und keine anderweitige Rechtsgrundlage eingreift). Im Falle eines berechtigten Widerspruchs löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, es sei denn, ihre Weiterverarbeitung ist nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen erlaubt. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten auch dann, wenn wir hierzu aus gesetzlichen Gründen verpflichtet sind. 5. Weitergabe von Daten Wir geben Ihre personenbezogenen Daten nur an Dritte (Empfänger) weiter, wenn: | - | Sie nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. a DSGVO Ihre ausdrückliche Einwilligung für einen oder mehrere bestimmte Zwecke erteilt haben, | | - | die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist und kein Grund zur Annahme besteht, dass Sie ein überwiegendes schutzwürdiges Interesse an der Nichtweitergabe Ihrer Daten haben, | | - | für den Fall, dass für die Weitergabe nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO eine gesetzliche Verpflichtung besteht, sowie | | - | dies gesetzlich zulässig und nach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. b DSGVO für die Abwicklung von Vertragsverhältnissen mit Ihnen erforderlich ist, | | - | wir die Daten unter Einhaltung von Art. 28 DSGVO im Auftrag verarbeiten lassen. | Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten in sog. Drittländer oder an internationale Organisationen findet nicht statt. 6. Zweckänderung Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 3 DSGVO auf Folgendes hin: Eine Übermittlung Ihrer personenbezogenen Daten zu anderen als den oben aufgeführten Zwecken findet grundsätzlich nicht statt. Falls wir beabsichtigen, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck weiterzuverarbeiten als den, für den Ihre personenbezogenen Daten erhoben wurden, so stellen wir Ihnen vor dieser Weiterverarbeitung Informationen über diesen anderen Zweck und alle anderen maßgeblichen Informationen gemäß Art. 13 Abs. 2 DSGVO zur Verfügung. 7. Betroffenenrechte Sie haben das Recht: - auf Auskunft, also gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre von uns verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen. Insbesondere können Sie Auskunft über die Verarbeitungszwecke, die Kategorie der personenbezogenen Daten, die Kategorien von Empfängern, gegenüber denen Ihre Daten offengelegt wurden oder werden, die geplante Speicherdauer, das Bestehen eines Rechts auf Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Widerspruch, das Bestehen eines Beschwerderechts, die Herkunft ihrer Daten, sofern diese nicht bei uns erhoben wurden, sowie über das Bestehen einer automatisierten Entscheidungsfindung einschließlich Profiling und ggf. aussagekräftigen Informationen zu deren Einzelheiten verlangen; - auf Berichtigung, also gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen; - auf Löschung, also gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer bei uns gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist; - auf Einschränkung der Verarbeitung, also gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit die Richtigkeit der Daten von Ihnen bestritten wird, die Verarbeitung unrechtmäßig ist, Sie aber deren Löschung ablehnen und wir die Daten nicht mehr benötigen, Sie jedoch diese zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen benötigen oder Sie gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung eingelegt haben; - auf Datenportabilität, also gemäß Art. 20 DSGVO Ihre personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesebaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen; - auf Widerruf, also gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO Ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber uns zu widerrufen. Dies hat zur Folge, dass wir die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen dürfen und - auf Beschwerde, also gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. In der Regel können Sie sich hierfür an die Aufsichtsbehörde Ihres üblichen Aufenthaltsortes oder Arbeitsplatzes oder unseres Firmensitzes wenden. 8. Widerspruchsrecht Sofern Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage von berechtigten Interessen gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO verarbeitet werden, haben Sie das Recht, gemäß Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, soweit dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben oder sich der Widerspruch gegen Direktwerbung richtet. Im letzteren Fall haben Sie ein generelles Widerspruchsrecht, das ohne Angabe einer besonderen Situation von uns umgesetzt wird. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an Datenschutz@viscom.de 9. Quellen und Datenkategorien bei Dritterhebung Wir verarbeiten nicht nur personenbezogene Daten, die wir direkt von Ihnen erhalten. Manche personenbezogenen Daten erhalten wir von Dritten. Soweit die oben genannten personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Viscom AG bzw. an Computershare. 10. Weitere Hinweise Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. e) DSGVO auf Folgendes hin: Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Wir weisen Sie gemäß Art. 13 Abs. 2 lit. f) DSGVO auf Folgendes hin: Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten nicht für die Zwecke einer automatisierten Entscheidungsfindung. Hannover, im Juni 2020 Viscom AG Der Vorstand |
