| Value Management & Research AG Hamburg ('Gesellschaft') WKN: A1RFHN / ISIN: DE000A1RFHN7 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 10. August 2021, um 11:00 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg, in den Räumen der Netfonds AG. A. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Alleinvorstand der Gesellschaft, Herrn Eugen Fleck, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu bestellen. | | 5. | Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Sönke Bellmann hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 10 und 11 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, von der Hauptversammlung gewählt werden. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitzurechnen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so ist nach § 11 Abs. 1 der Satzung das an seiner Stelle in den Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, | | Herrn Karsten Dümmler, wohnhaft in Hamburg, Diplomkaufmann, bis zum 22. Juni 2021 Vorstandsvorsitzender und seitdem Mitglied des Aufsichtsrats der von ihm mitgegründeten Netfonds AG, deren Aktien im m:access München gehandelt werden, sowie Geschäftsführer der KD Investment & Consulting GmbH | für den Rest der Amtszeit von Herrn Bellmann, das heißt für Zeit vom Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist die fachliche und durch Erfahrung erworbene Qualifikation das maßgebliche Kriterium für die Auswahl von Aufsichtsratskandidaten. Der Aufsichtsrat hat von der Festlegung starrer Zielvorgaben in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil des Gesamtgremiums abgesehen. Der Aufsichtsrat achtet bei der Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder auch auf Diversität, möchte sich aber an keine starre Frauenquote binden. Aus diesem Grund hat er eine Zielgröße von 'Null Frauen' für den Aufsichtsrat gesetzt, um den Anforderungen des § 111 Abs. 5 AktG zu genügen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft | https://vmr-group.de/hauptversammlung/ | ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat gewährt. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG: Herr Dümmler ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften: | | Netfonds AG, Mitglied des Aufsichtsrats NVS Netfonds Versicherungsservice AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats | Angaben gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019: Herr Dümmler hält derzeit 10,28 % der Aktien an der Value Management & Research AG und ist gleichzeitig ein wesentlicher Aktionär der der Netfonds AG. Die Netfonds AG und deren Tochtergesellschaften ('Netfonds-Gruppe') sind die wichtigsten Vertragspartner der Value Management & Research AG und ihrer Tochtergesellschaften ('VMR-Gruppe'). Die VMR-Gruppe generiert u.a. ihre Provisionsumsätze zu einem sehr großen Teil mit der Netfonds-Gruppe und agiert unter dem regulatorischen Haftungsdach der Netfonds-Gruppe. | | 6. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen Im Geschäftsjahr 2020 ist unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals das Grundkapital um EUR 297.982,00 auf EUR 3.304.570,00 erhöht worden. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis strebt der Vorstand der Gesellschaft ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll das noch bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden, um den rechtlich zulässigen Umfang des Genehmigten Kapitals voll auszunutzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: | a) | Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. | | b) | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.652.285 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: | (i) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; | | (ii) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; | | (iii) | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; | | (iv) | für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern. | | c) | § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. August 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.652.285 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig: | (i) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist; | | (ii) | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten; | | (iii) | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; | | (iv) | für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.' | Zu Tagesordnungspunkt 6: | | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG | Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.652.285 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. | b) | Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % | Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. | c) | Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen | Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. | d) | Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen | Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. | e) | Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge | Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. | | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2021 für Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung sowie für Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2021 samt entsprechender Änderungen der Satzung Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die Value Management & Research AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung sowie die Arbeitnehmer der Value Management & Research AG und ihrer Tochtergesellschaften schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan ('Aktienoptionsplan 2021') beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 300.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2021 | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. August 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 300.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; 'Aktienoptionen 2021') an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und an derzeitige und zukünftige Arbeitnehmer der Value Management & Research AG sowie an derzeitige und zukünftige Geschäftsführer und derzeitige und künftige Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften der Value Management & Research AG ('Bezugsberechtigte') auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Value Management & Research AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2021 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Gewährung der Aktienoptionen 2021 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen: | aa) | Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2021 | Die insgesamt bis zu 300.000 Aktienoptionen 2021 verteilen sich wie folgt auf die Bezugsberechtigten: | (i) | Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Value Management & Research AG entfallen bis zu 120.000 Aktienoptionen 2021 (40 %). | | (ii) | Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der Value Management & Research AG entfallen bis zu 30.000 Aktienoptionen 2021 (10 %) | | (iii) | Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsführer/Vorstände der Tochtergesellschaften der Value Management & Research AG entfallen insgesamt bis zu 120.000 Aktienoptionen 2021 (40 %). | | (iv) | Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften der Value Management & Research AG entfallen insgesamt bis zu 30.000 Aktienoptionen 2021 (10 %). | | bb) | Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2021), Ausgabetag | Aktienoptionen 2021 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 9. August 2026 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. 'Ausgabetag' ist der Tag, an dem die Gesellschaft an den jeweiligen Bezugsberechtigten das Angebot auf Gewährung von Optionen absendet. Das Angebot kann einen späteren Ausgebetag vorsehen. | cc) | Inhalt der Aktienoptionen 2021, Ausübungspreis, Erfüllung | Für jede Aktienoption 2021, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Value Management & Research AG gegen Zahlung des 'Ausübungspreises' berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Gesellschaft. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufender Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die Aktienoptionen 2021 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. d, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der Value Management & Research AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2021 zu zahlen. | dd) | Laufzeit der Optionen | Die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden. | ee) | Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung | Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2021 ausüben, sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). | ff) | Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele für Mitglieder des Vorstands | Bezugsberechtigte gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Value Management & Research AG können die Aktienoptionen 2021 vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit gemäß lit. ee) nur dann ausüben, wenn der Kurs der Aktie der Value Management & Research AG, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag nach Ablauf des jeweiligen Referenzzeitraums, entweder | (i) | während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag ('Referenzzeitraum I') um mindestens 50 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist oder | | (ii) | während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag ('Referenzzeitraum II') um mindestens 75 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist oder | | (iii) | während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag ('Referenzzeitraum III') um mindestens 100 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist. | Bezugsrechte von gegenwärtige und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Value Management & Research AG, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos. Zur Vermeidung von lnsiderverstößen dürfen Aktienoptionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 30 Kalendertagen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenfinanzberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung, folgen. | hh) | Verfall der Optionen ('Vesting Period') | Es sollen Regelungen zum Verfall von Bezugsrechten (z.B. bei Beendigung des Dienstverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit) vorgesehen werden. Die Aktienoptionen 2021 können - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2021 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. | kk) | Kündigung im Falle eines Change of Control | Für den Fall, dass nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft eintritt, dürfen die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Optionen auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt des Change of Control von Seiten des Bezugsberechtigten und/oder von Seiten der Gesellschaft gekündigt werden können, wodurch das Bezugsrecht entfällt und der Bezugsberechtigte ersatzweise Anspruch auf einen Barausgleich in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der Value Management & Research AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Eintritt des Chance of Control erhält. Ein Change of Control im vorstehenden Sinne tritt ein, sobald ein Mitteilungspflichtiger der Gesellschaft nach § 21 AktG mitteilt, dass ihm (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört. | ll) | Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2021 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein: | * | Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen 2021, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden. | | * | Bedingungen für eine Unverfallbarkeit der Aktienoptionen 2021 (z.B. bei betriebsbedingter oder einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses von Bezugsberechtigten, insbesondere nach Eintritt eines Change of Control (wie vorstehend definiert)). | | * | Voraussetzungen und Bedingungen für weitere Verfallsgründe und Ausnahmen von Verfallsgründen. | | * | Anpassungen des Umtauschverhältnisses im Falle von Kapitalmaßnahmen, Verschmelzungen oder ähnlichen Transaktionen der Gesellschaft (Verwässerungsschutz). | | * | Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf. | Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2021 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2021 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). | b) | Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I | Das gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2016 geschaffene bedingte Kapital wird aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Das Bedingte Kapital 2021/I dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. August 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 2021 gemäß Tagesordnungspunkt 7 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. § 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '(1) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 300.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Das Bedingte Kapital 2021/I dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 2021 gemäß Tagesordungspunkt 7 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 2021 gemäß Tagesordungspunkt 7 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, ist der Aufsichtsrat allein ermächtigt. | | (2) | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2021/I vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2021/I ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen.' | Zu Tagesordnungspunkt 7: | | Bericht des Vorstands über die Implementierung eines Aktienoptionsprogrammes | Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogrammes. Der Gesellschaft soll auf diese Weise - entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland - ermöglicht werden, die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für den Vorstand sowie die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der Value Management & Research AG zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Das Aktienoptionsprogramm 2021 ist auf die Ausgabe von maximal 300.000 Optionen (eine Option berechtigt zum Bezug einer Aktie) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands sowie an gegenwärtige und zukünftige Arbeitnehmer der Value Management & Research AG sowie an derzeitige und zukünftige Geschäftsführer und derzeitige und künftige Arbeitnehmer der Tochtergesellschaften der Value Management & Research AG ('Bezugsberechtigte') beschränkt. Das Volumen beträgt somit rund 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu bieten, können die Aktienoptionen 2021 aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Vorstand und Aufsichtsrat verfolgen mit dem Aktienoptionsprogramm das Ziel, durch eine teilweise aktienbasierte Vergütung des Vorstands sowie der Arbeitnehmer, diese Personen stärker am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Dies trägt auch zu einer Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt somit im Interesse aller Beteiligten. | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2016 gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossen worden ist; läuft am 13. Juli 2021 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum bis zum 9. August 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 1.352.285 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.352.285,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. | | b) | Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. | | c) | Laufzeit Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden. | | d) | Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Value Management & Research AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Value Management & Research AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. | | e) | Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | | f) | Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, | (i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | (ii) | um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; | | (iii) | um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; | | (iv) | soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder | | (v) | soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. | | | g) | Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen. Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel): | (i) | Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der 'Bezugsrechtswert' entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA(R)-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. | | (ii) | Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. | | (iii) | Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß. | In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen. | | h) | Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen. | Zu Tagesordnungspunkt 8: | | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) | | a) | Einleitung Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes: | | b) | Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. | | c) | Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. | | d) | Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. | | e) | Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. | | f) | Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren. | | | 9. | Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/II und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Das Grundkapital wird um bis zu EUR 1.352.285,00 durch Ausgabe von bis zu 1.352.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie | (i) | die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 10. August 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 9. August 2026 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2021/II zu bedienen, oder | | (ii) | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 10. August 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 9. August 2026 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2021/II bedienen. | Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II abzuändern. | | b) | In § 7 der Satzung werden folgende neue Absätze 3 und 4 eingefügt: | '(3) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.352.285,00 durch Ausgabe von bis zu 1.352.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie | (i) | die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 10. August 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 9. August 2026 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2021/II zu bedienen, oder | | (ii) | die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 10. August 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 9. August 2026 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2021/II zu bedienen. | Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA(R)-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln. | | (4) | Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021/II abzuändern.' | | | | 10. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der NSI Sachsen Portfolio GmbH Mit Kaufvertrag vom 9. November 2020 hat die Value Management & Research AG 100% der Anteile an der NSI Sachsen Portfolio GmbH, eingetragen am Handelsregister Hamburg unter HRB 165261, erworben. Am 1. Juli 2021 haben die Value Management & Research AG als herrschendes Unternehmen ('Organträger') und die NSI Sachsen Portfolio GmbH, als abhängige Gesellschaft ('Organgesellschaft') einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der NSI Sachsen Portfolio GmbH NSI hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Value Management & Research AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: | | Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159278 eingetragenen Value Management & Research AG, mit Sitz in Hamburg (im nachfolgenden 'Organträger' genannt) und der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 165261 eingetragenen NSI Sachsen Portfolio GmbH, Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg (im nachfolgenden 'Organgesellschaft" genannt) wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Leitungsmacht | 1) | Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. | | 2) | Der Organträger ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail) zu erteilen. | | 3) | Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. | | 4) | Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet. | | 5) | Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt. | § 2 Gewinnabführung | 1) | Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen. | | 2) | Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. | | 3) | Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und als Gewinn abzuführen. | | 4) | Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.2 Nr.4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen. | | 5) | Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt. | § 3 Verlustübernahme | | Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. | § 4 Fälligkeit | 1) | Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses. | | 2) | Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind. Für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen. | § 5 Wirksamkeit und Dauer | 1) | Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft. Im Übrigen gilt er rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. | | 2) | Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr. | | 3) | Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch | * | die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder | | * | die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft. | | | 4) | Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die GmbH auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend. | § 6 Schlussbestimmungen | 1) | Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. | | 2) | Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt. | | 3) | Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor. | Hamburg, den 01.07.2021 | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | | Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages vom 1. Juli 2021 zwischen der Value Management & Research AG und der NSI Sachsen Portfolio GmbH wird zugestimmt. | Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht: | * | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. Juli 2021 zwischen der Value Management & Research AG und der NSI Sachsen Portfolio GmbH; | | * | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Value Management & Research AG für die Geschäftsjahre 2018, 2019 und 2020; | | * | der Jahresabschluss der erst im Oktober 2020 gegründeten NSI Sachsen Portfolio GmbH für das Geschäftsjahr 2020; | | * | der gemeinsame Bericht des Vorstands der Value Management & Research AG und der Geschäftsführung der NSI Sachsen Portfolio GmbH zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 293a AktG. | Den gesetzlichen Verpflichtungen ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Eine externe Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach § 293b AktG ist nicht erforderlich, da sich alle Aktien der abhängigen Gesellschaft in der Hand des herrschenden Unternehmens befinden. | | 11. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Value Management & Research AG am 10. August 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 8. Juli 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum 10. August 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse | https://vmr-group.de/hauptversammlung/ | verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor: Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. Juli 2021 beschlossen hat, wird gebilligt. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder | A. | Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Value Management & Research AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. | | B. | Verfahren Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Value Management & Research AG ab dem 10. August 2021. | | C. | Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Value Management & Research AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld des Erwerbs, des Haltens und der Veräußerung von Beteiligungen an andere Unternehmen, die in der Vermögensberatung, der Finanzportfolioverwaltung, der Anlagevermittlung, der Abschlussvermittlung und/oder dem Eigengeschäft tätig sind, zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. | | D. | Bestandteile des Vergütungssystems Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 200.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, und einer erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen. Diese Aktienoptionen werden zum Zwecke einer langfristigen Anreizwirkung an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben, die sich auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes richten muss. Gemäß dem in dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Aktienoptionsplan 2021 soll der Aufsichtsrats ermächtigt werden, bis zu 120.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der erfolgsunabhängigen Festvergütung enthalten. | Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt) | | Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen 2021) | Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) | | ca. 50 % | ca. 50 % | | 1. | Erfolgsunabhängige Komponenten | | 1.1. | Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. | | 1.2. | Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, den Ersatz von Dienstreisekosten sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten. Ferner werden dem Vorstandsmitglied Reisekosten und sonstige Aufwendungen und Auslagen im Interesse der Gesellschaft in angemessenem Rahmen erstattet. Mit Abschluss des Vorstandsdienstvertrags hat das Vorstandsmitglied für die Zeit seiner Bestellung als Vorstandsmitglied Anspruch auf eine D&O-Versicherung gegen Risiken seiner Tätigkeit als Organ der Gesellschaft in angemessenem Umfang auf Kosten der Gesellschaft. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsehen. | | 2. | Erfolgsabhängige Vergütungskomponente: Aktienoptionen 2021 Gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG enthält das Vergütungssystem im Falle aktienbasierter Vergütung die Fristen, die Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Die Eckdaten für die aktienbasierte variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2021 lauten wie folgt: Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 300.000 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 40 % der Optionen entfallen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 9. August 2026 zum Erwerb angeboten werden. Das Erfolgsziel ist in dieser Einberufung einer Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 näher beschrieben, worauf zur Vermeidung von Wiederholungen Bezug genommen wird. Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der langfristig positiven Entwicklung des Aktienkurses abhängig gemacht wird. Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen. | | | E. | Festlegung der Maximalvergütung Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 400.000 vorsehen. Damit ist auch die Ausübung von Aktienoptionen durch einen maximalen Ausübungsgewinn begrenzt. Die Obergrenze dient der Sicherung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, ohne dabei die Anreizwirkung der Aktienoptionen übermäßig zu vermindern. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 200.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 200.000,00 führen würde, dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können maximal 6 Jahre lang ausgeübt werden, so dass maximal ein Zufluss von EUR 1.200.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus. | | F. | Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen Die jeweiligen Dienstverträge enden mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet. Die Laufzeit des aktuellen Dienstvertrags ist wie folgt festgelegt: | | Eugen Fleck bis 30.04.2024 | | | | 12. | Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse | https://vmr-group.de/hauptversammlung/ | verfügbar. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend unter a) dargestellte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter b) dargelegt zu ändern und neu zu fassen: | a) | Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Vorstandsmitglieder einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Value Management & Research AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten. Dies entspricht insbesondere auch der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nur noch aus einer Festvergütung besteht. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Entsprechend der Empfehlungen des DCGK soll der höhere Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Zuzüglich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 pro Aufsichtsratssitzung sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 pro Sitzung eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 2.000,00 pro Aufsichtsratssitzung, ebenso der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses. Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen. | | b) | Neufassung des § 17 der Satzung § 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '(1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 (zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit diese anfällt). | | (2) | Zuzüglich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 pro Aufsichtsratssitzung sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 pro Sitzung eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält ein Sitzungsentgelt in Höhe von EUR 2.000,00 pro Aufsichtsratssitzung, ebenso der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses. | | (3) | Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 3.000.000,00 pro Versicherungsfall und pro Versicherungsjahr. | | (4) | Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten festen Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die feste Vergütung bzw. die erhöhte feste Vergütung zeitanteilig. | | (5) | Die feste Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.' | | | B. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 3.304.570 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVMG'). Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 3. August 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 29. Juli 2021 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 6. August 2021 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen: Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien. Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ bereitgestellte HV-Portal der Gesellschaft genutzt wird. Das HV-Portal ist ab dem 29. Juli 2021 im Internet erreichbar. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Das HV-Portal ist ab dem 29. Juli 2021 im Internet erreichbar. Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Stimmrechtskarte. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. August 2021 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden: Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal der Gesellschaft unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Das HV-Portal ist ab dem 29. Juli 2021 im Internet erreichbar. Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 9. August 2021 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein: Value Management & Research AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Ergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Juli 2021 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen: Value Management & Research AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrates werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 26. Juli 2021 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden: Value Management & Research AG Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 89 21027 298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt. Fragerecht Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 8. August 2021 (24:00 Uhr) über das HV-Portal der Gesellschaft unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ eingereicht werden. Das HV-Portal ist ab dem 29. Juli 2021 im Internet erreichbar. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Erklärung Widerspruch Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter https://vmr-group.de/hauptversammlung/ einreicht. Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vmr-group.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Informationen zum Datenschutz Die Value Management & Research AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Value Management & Research AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die Value Management & Research AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: Value Management & Research AG Heidenkampsweg 75 20097 Hamburg Telefax: +49 (40) 5247379 - 94 E-Mail: info@vmr.de Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Value Management & Research AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht. Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität'). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an: info@vmr.de Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. Den Datenschutzbeauftragten der Value Management & Research AG erreichen Sie unter folgender Adresse: Value Management & Research AG Der Datenschutzbeauftragte Heidenkampsweg 75 20097 Hamburg Telefax: +49 (40) 5247379 - 94 E-Mail: info@vmr.de Hamburg, im Juli 2021 Value Management & Research AG Der Vorstand |
