HV-Bekanntmachung: Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Uniper SE und des gebilligten Konzernabschlusses für den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2020 zusammen mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Uniper SE und den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2020 und dem Bericht des Aufsichtsrats

Am 3. März 2021 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die jeweils vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a und 315 a HGB) werden der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 501.365.200,00 wie folgt zu verwenden:

Der Betrag in Höhe von EUR 501.365.200,00, der als Dividende in Höhe von EUR 1,37 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet werden soll, beruht auf der Annahme, dass alle 365.960.000 Stückaktien dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass am Tag der ordentlichen Hauptversammlung weniger Aktien dividendenberechtigt sind (etwa durch eigene Aktien gemäß § 71b AktG), wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dass die Dividende von EUR 1,37 je dividendenberechtigter Stückaktie unverändert bleibt, während im Übrigen ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Dividendenanspruch am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses - vor, zu beschließen, dass PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf:

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Frau Tiina Tuomela und Herr Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, die beide durch die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt worden sind, werden ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 niederlegen.

Der Aufsichtsrat der Uniper SE besteht aus zwölf Mitgliedern gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, Teil 2 Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Uniper SE vom 12. Januar 2016 (im Folgenden 'Beteiligungsvereinbarung') und § 8 Abs. 1 der Satzung der Uniper SE.

Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Uniper SE werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und weitere sechs Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer nach Maßgabe des Wahlverfahrens, wie in der Beteiligungsvereinbarung geregelt, gewählt. Gemäß § 17 Abs. 2 SEAG müssen mindestens vier der zwölf Mitglieder Frauen sein und mindestens vier Mitglieder müssen Männer sein. Zusätzlich müssen nach Teil 2 Ziffer 3.4 der Beteiligungsvereinbarung von den sechs Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden und von den sechs Mitgliedern, die durch die Arbeitnehmer gewählt werden, jeweils mindestens zwei Mitglieder Frauen und mindestens zwei Mitglieder Männer sein. Durch die Wahl von Frau Judith Buss und Herrn Esa Hyvärinen wird diesen Anforderungen weiterhin genügt.

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf der Beschlussfassung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die unter 1 und 2 genannten Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Uniper SE mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen insbesondere die vom Aufsichtsrat der Uniper SE beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht nur Frau Judith Buss in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Uniper SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Uniper SE oder einem wesentlich an der Uniper SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') offenzulegen wären. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Judith Buss unabhängig im Sinne des DCGK. Herr Esa Hyvärinen steht hingegen in einer geschäftlichen Beziehung zu Fortum Oyj, Finnland, dem (mittelbaren) Mehrheitsaktionär der Uniper SE. Herr Esa Hyvärinen ist Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Finnland.

Beide Aufsichtsratsmitglieder achten jeweils darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Hauptversammlung wird im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden.

Unter Ziffer II. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern' im Anschluss an diese Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie weitere Informationen beigefügt. Diese Angaben sind auch im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung der Uniper SE (Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats) mit Wirkung zum 1. Januar 2021, Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden 'ARUG II') wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 15 der Satzung der Uniper SE geregelt und wurde am 8. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 15 der Satzung der Uniper SE haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine Vergütung, die zu 80% zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals in bar ausgezahlt wird (im Folgenden 'Festvergütung') und zu 20% in virtuellen Aktien (im Folgenden 'variable Vergütung') gewährt wird. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 15 der Satzung der Uniper SE festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden.

Es wurde daher ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen. Die Höhe der Vergütung soll grundsätzlich unverändert bleiben, jedoch soll die Vergütung ausschließlich als Festvergütung gewährt werden, d.h. nicht wie bisher zu 80% als Festvergütung und zu 20% als variable Vergütung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Durch das ARUG II wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Uniper SE hat die Hauptversammlung zuletzt am 8. Juni 2017 Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Präsidialausschusses am 3. März 2021 beschlossen, das der Hauptversammlung 2017 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2021 durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist unter Ziffer IV. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und entsprechende Satzungsänderung

Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Zuletzt wurde der Vorstand der Gesellschaft mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2016 zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Die Laufzeit dieser Ermächtigung endet am 30. Juni 2021. Daher soll die Ermächtigung erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (im Folgenden 'Inhaber') Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 85.360.170 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 145.112.289 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung oder gegen Sacheinlage bzw. -leistung, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen.

Eine Emission darf auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen oder einem Konsortium solcher Kreditinstitute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

Auf die vorgenannte 10%-Begrenzung werden solche Aktien angerechnet,

Solche Aktien, die im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, sollen hiervon unberücksichtigt bleiben.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 19. Mai 2021 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 19. Mai 2021 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Soweit darüber hinaus Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Uniper SE umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Uniper SE berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Uniper SE begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungsbedingungen vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgen kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten und/oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR 1,00.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann.

Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw. Optionsausübungszeiträume zu bestimmen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 145.112.289 durch Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,70 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Optionsrechten, Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) von der Uniper SE ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- oder Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Options- bzw. Wandlungsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist im Einklang mit § 3 Abs. 3 der Satzung der Uniper SE ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 3 Abs. 4 der Satzung der Uniper SE wird wie folgt neu gefasst:

'(4) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 85.360.170 auf den Namen lautenden Stückaktien um bis zu € 145.112.289 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Uniper SE oder deren Konzernunternehmen aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Der Vorstand ist im Einklang mit § 3 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

Die in der Hauptversammlung vom 30. August 2016 erteilte und bis zum 30. Juni 2021 befristete Ermächtigung zur einmaligen oder mehrmaligen Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie zur Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer V. 'Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Dieser Bericht ist auch im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 145.112.289 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) (§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE). Aufgrund des zeitnahen Ablaufs dieser Ermächtigung, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 145.112.289 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammen nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.

Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden oder die auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 18. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen

§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE wird wie folgt neu gefasst:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu € 145.112.289 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2021).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Weiter kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammen nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Weiter ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.

Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.

Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden oder die auf Grund von Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und - falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 18. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) und zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE wird mit Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben.

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer VI. 'Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Dieser Bericht ist auch im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die dem Vorstand durch die außerordentliche Hauptversammlung am 30. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 30. Juni 2021 befristet. Die Ermächtigung soll erneuert werden. Der Vorstand soll zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Zeit bis zum 18. Mai 2026 wie folgt ermächtigt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer VII. 'Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Dieser Bericht ist auch im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Uniper SE

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Frau Judith Buss

Mitglied des Aufsichtsrats der Ignitis Grupe, Litauen Vilnius, Litauen

Frau Judith Buss ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf von Frau Judith Buss:

Judith Buss Mitglied des Aufsichtsrats der Ignitis Grupe, Litauen Vilnius, Litauen Geboren 1968

Lebenslauf

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wie oben dargestellt.

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Keine.

Herr Esa Hyvärinen

Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Finnland Helsinki, Finnland

Herr Esa Hyvärinen ist Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, dem größten (mittelbaren) Aktionär der Uniper SE.

Herr Esa Hyvärinen ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Lebenslauf von Herrn Esa Hyvärinen:

Esa Hyvärinen Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Finnland Espoo, Finnland Geboren 1967

Lebenslauf

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Wie oben dargestellt.

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Uniper SE

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Uniper SE geregelt. Ziel des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen. Dem Aufsichtsrat sind alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uniper SE trägt diesen Aufgaben und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden neben der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt zum einen durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter sowie zum anderen durch die Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des Uniper-Konzerns bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre, oder im Falle einer wesentlichen Änderung, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind (z. B. im MDAX notierte Unternehmen), geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Präsidialausschuss, vorgeschlagen.

Als Ergebnis der letzten Überprüfung wird der nächsten Hauptversammlung vorgeschlagen, dass die zuvor gewährte aktienbasierte Vergütung für den Aufsichtsrat ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 entfallen soll. Die vorgeschlagene Anpassung der Struktur der Aufsichtsratsvergütung hin zu einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher. Zudem entspricht die intendierte Anpassung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 70.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 210.000 €, seine Stellvertreter jeweils 140.000 €. Damit sind auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten.

Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen erhalten die Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung:

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Ausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in dem Aufsichtsratsausschuss vergütet, für den betragsmäßig die höchste Vergütung gezahlt wird. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:  

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für den Vorstand der Uniper SE gemäß § 87a AktG

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Durch das weltweite Bevölkerungswachstum steigt der globale Energiebedarf. Energie ist ein Kernelement der nachhaltigen und zukunftsfähigen Entwicklung. In der Zukunft wird es darum gehen, den Wandel von konventionellen Energien hin zu klimaschonenden Technologien zu beschleunigen. Um diese Zukunft mitzugestalten, leistet Uniper - als internationales Energieunternehmen - einen bedeutenden Beitrag. Ziel ist es, gleichzeitig den Energiebedarf von heute zu decken und Schritt für Schritt in eine erfolgreiche und nachhaltigere Zukunft zu gehen. Aufsichtsrat und Vorstand haben gemeinsam eine ambitionierte Strategie für Uniper erarbeitet und beschlossen, dass die fossilen Geschäftsbereiche von Uniper dekarbonisiert und damit das Geschäftsmodell auch für die Zukunft auf ein stabiles und nachhaltiges Fundament gesetzt werden soll.

Die Vorstandsvergütung der Uniper SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Unternehmensentwicklung. Dabei sollen die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer tatsächlichen Leistung ('Pay for Performance') und ihres Beitrags zur Umsetzung der Strategie des Uniper-Konzerns vergütet werden.

Vor diesem Hintergrund werden in der variablen Vergütung für den Vorstand die wesentlichen Kennzahlen zur Steuerung des operativen Geschäfts und zur Beurteilung der Finanzlage des Uniper-Konzerns berücksichtigt und durch strategisch bedeutsame Schlüsselindikatoren wie den strategischen Transformationserfolg und explizite Nachhaltigkeitsziele (sogenannte ESG-Ziele, E = Environment, S = Social, G = Governance) ergänzt. So setzt das Vergütungssystem die richtigen Anreize, um die mittel- und langfristige Leistung im Einklang mit der neuen Strategie des Unternehmens zu steigern.

Zudem hat der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems die Interessen der wesentlichen Stakeholder (Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner) des Uniper-Konzerns berücksichtigt und diese im Rahmen des Erarbeitungsprozesses eingebunden. In diesem Kontext wurden beispielsweise die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von Uniper bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Daher enthalten die variablen Vergütungselemente der Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter ähnliche Erfolgsziele und Zielsetzungen. Dadurch wird eine einheitliche Anreizwirkung sichergestellt. Zudem wird bei der Festsetzung der Vergütung des Vorstands das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet.

Das dargestellte Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung.

Zusammengefasst hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen orientiert:  

2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Hierbei wird er durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem für den Vorstand erarbeitet. Auf Basis des Vorschlags durch den Präsidialausschuss legt der Aufsichtsrat der Uniper SE das Vergütungssystem sowie die individuellen Vergütungshöhen fest. Sowohl für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, als auch für die Prüfung der Angemessenheit kann ein externer Berater hinzugezogen werden. Dabei ist auf dessen Unabhängigkeit zu achten.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Vorstände der Uniper SE wird der Hauptversammlung erstmalig im Jahr 2021 vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das Vergütungssystem nachfolgend bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

2.1 Verfahren der Vergütungsfestsetzung

Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen und gleichzeitig wettbewerbsfähig sein. Dazu überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind (z. B. im MDAX notierte Unternehmen). Zum anderen wird neben der Angemessenheit im Verhältnis zu anderen Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert, während in der relevanten Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises enthalten sind. Dabei wird insbesondere die Vergütung in der zeitlichen Entwicklung angeschaut.

2.2 Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Kommt es zu einem Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen der Festlegung, Überprüfung oder Umsetzung des Vergütungssystems des Vorstands, wird dieser behandelt wie jeder andere Interessenkonflikt eines Aufsichtsratsmitglieds. Das betroffene Aufsichtsratsmitglied ist dann verpflichtet, den Interessenkonflikt dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Möglich ist, dass das Aufsichtsratsmitglied nicht an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch nicht an der Beratung teilnimmt. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds können zur Beendigung des Mandats führen.

3. Das Vergütungssystem im Überblick

Das dargestellte Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE.  

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich grundsätzlich aus einer erfolgsunabhängigen sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst neben der Grundvergütung die Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der jährlichen Tantieme und dem Long-Term-Incentive zusammen. Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Malus- und Clawback Klauseln und Regelungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.

3.1 Struktur der Zielgesamtvergütung und relative Anteile

Die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Um den 'Pay for Performance'-Gedanken der Vergütung zu berücksichtigen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung (im Falle einer Zielerreichung von 100%), die Höhe der Festvergütung übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG durch die Übergewichtung des Long-Term-Incentive im Vergleich zur jährlichen Tantieme sichergestellt. Der Anteil der jährlichen Tantieme an der variablen Vergütung beträgt rund 40%, wohingegen der Anteil des Long-Term-Incentive rund 60% der variablen Vergütung ausmacht.  

3.2 Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung der jährlichen Tantieme auf 200% des Zielbetrags als auch die Auszahlung des Long-Term-Incentives auf 250% des Zielbetrags begrenzt. Zudem definiert der Aufsichtsrat gemäß § 87a AktG Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 eine Maximalvergütung, die sämtliche erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Summe aller Auszahlungen, die aus der Gewährung eines Jahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. €, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. €.

3.3 Erfolgsunabhängige Vergütung

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen sowie Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung zusammen.

3.3.1 Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

3.3.2 Nebenleistungen

Zusätzlich werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Unfallversicherung gewährt.

Zudem ist eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10% des jeweiligen Schadens, der pro Jahr auf 150% der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist, vereinbart.

Der Aufsichtsrat hat weiterhin die Möglichkeit, im Einzelfall neuen Vorstandsmitgliedern einmalig eine Zahlung zum Amtsantritt zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z.B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zu Uniper entstehen. Darüber hinaus können vorübergehend Umzugs- sowie Mietkosten erstattet werden, die im Zuge einer Neubestellung und dem damit verbundenen Wohnortwechsel entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Gewinnung der bestmöglichen Kandidaten sicher.

3.3.3 Altersversorgung

Die Uniper SE gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung in Form eines Beitragsplans. Dazu wird jährlich ein Beitrag in Höhe von maximal 18% der beitragsfähigen Bezüge (Grundvergütung und Zieltantieme) gewährt. Die Höhe der jährlichen Beiträge setzt sich aus einem festen Basisprozentsatz (14%) und einem Matchingbeitrag (4%) zusammen. Voraussetzung für die Gewährung des Matchingbeitrags ist, dass das Vorstandsmitglied seinerseits einen Mindestbeitrag in gleicher Höhe durch Entgeltumwandlung leistet. Der durch das Unternehmen finanzierte Matchingbeitrag wird ausgesetzt, wenn der durch den Aufsichtsrat festgesetzte Korridor für die Dividendenausschüttung in drei aufeinander folgenden Jahren unterschritten wird. Die Gutschriften werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen Kapitalbaustein (bezogen auf das 62. Lebensjahr) umgerechnet und den Versorgungskonten der Vorstandsmitglieder gutgeschrieben. Der hierzu verwendete Zinssatz wird in jedem Jahr abhängig vom Renditeniveau langfristiger Bundesanleihen ermittelt. Das auf dem Versorgungskonto angesammelte Guthaben kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds (frühestens im Alter von 62 Jahren) oder der Hinterbliebenen als lebenslange Rente, in Raten oder als Einmalbetrag ausgezahlt werden.

3.4 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung umfasst mit der jährlichen Tantieme und dem Long-Term-Incentive sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige Komponente, die sich vor allem hinsichtlich des Leistungszeitraums sowie der Erfolgsziele unterscheiden. Bei der Auswahl der Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar sind und zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen. Als finanzielle Erfolgsziele wurden ausschließlich Kennzahlen ausgewählt, die wesentlicher Bestandteil des Steuerungssystems des Uniper-Konzerns sind.

Das Adjusted Net Income (Adjusted NI - bereinigter Konzernüberschuss) ist ein wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit des Uniper-Konzerns und wird aufgrund dessen sowohl als Kenngröße zur Steuerung des Uniper-Konzerns als auch als Erfolgsziel im Rahmen der variablen Vergütung eingesetzt. Da die Profitabilität und die Ertragskraft von Uniper sowohl kurzfristig als auch langfristig sichergestellt werden soll, wird das Adjusted NI sowohl in der jährlichen Tantieme als auch im Long-Term-Incentive als wesentliches Erfolgsziel berücksichtigt.

Der Uniper-Konzern betreibt ein Portfolio aus neuen Technologien und Innovationsprojekten, das die Trends Dekarbonisierung, Dezentralisierung und Digitalisierung aktiv adressiert. In diesem Zuge ist es erforderlich, wesentliche Investitionen zu tätigen und die Portfolio-Transformation erfolgreich voranzutreiben. Daher handelt es sich bei den zahlungswirksamen Sachinvestitionen (Capital Expenditures, CAPEX) und der Bewertung der erfolgreichen Portfolio-Transformation um zwei weitere, wesentliche Erfolgsziele in der variablen Vorstandsvergütung.

Zudem ist der Uniper-Konzern bestrebt, eine klimafreundliche Energiewelt der Zukunft zu gestalten. Ziel ist es die Bestrebungen der Europäischen Union zur Klimaneutralität in Europa bis zum Jahr 2050 im Rahmen des 'New Green Deal' zu unterstützen. Dies wird durch die Implementierung von quantifizierbaren und relevanten ESG-Zielen (E = Environment, S = Social, G = Governance) im Long-Term-Incentive gefördert.

Der Strategiebezug und die beabsichtigte Steuerungswirkung der Erfolgsziele können wie folgt zusammengefasst werden:  

3.4.1 Jährliche Tantieme

Die jährliche Tantieme ist vom geschäftlichen Erfolg des Uniper-Konzerns (Unternehmens-Performance) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Zur Bestimmung der Unternehmens-Performance wird das Adjusted NI berücksichtigt. Darüber hinaus bewertet der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds (individueller Performance-Faktor mit einer Spannbreite von 0,7 - 1,3). Der individuelle Performance-Faktor enthält individuelle sowie kollektive Ziele für die Vorstandsmitglieder, die in dem jeweiligen Geschäftsjahr relevant sind. Die Unternehmens-Performance sowie der individuelle Performance-Faktor werden anschließend miteinander multipliziert.

Die Tantieme ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungsbegrenzung) und wird im April des Folgejahres ausbezahlt.  

Bei dem Adjusted NI handelt es sich um das gemäß IFRS ermittelte Ergebnis nach Finanzergebnis sowie Steuern vom Einkommen und Ertrag, welches zur Erhöhung der Aussagekraft um bestimmte nicht operative Effekte bereinigt wird. Das Adjusted NI zeigt ein Ergebnis nach nicht-beherrschenden Anteilen, das frei von nicht-operativen Effekten ist und sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Rentabilität orientiert. Daher gilt das Adjusted NI als wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit des Uniper-Konzerns und eignet sich als Erfolgsziel in der jährlichen Tantieme.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Budgetplanung abgeleiteten, Zielwert für das Adjusted NI fest. Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn das tatsächlich erzielte Adjusted NI diesem Zielwert entspricht. Fällt es um 50% oder mehr dahinter zurück, beträgt die Zielerreichung 0%. Liegt das tatsächlich erzielte Adjusted NI um 50% oder mehr über dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 200%. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.  

 Zur Bestimmung des individuellen Performance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat anhand konkreter Kriterien sowohl den persönlichen Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele als auch die Erreichung individueller Ziele. Die kollektiven und individuellen Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich vereinbart. Die kollektiven und individuellen Ziele basieren in der Regel auf den folgenden Kriterien:

Die Zielerreichung hinsichtlich des individuellen Performance-Faktors wird auf Basis des jeweiligen Erfüllungsgrads für die definierten individuellen sowie kollektiven Ziele nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung der jährlichen Tantieme im Falle außerordentlicher Entwicklungen weitere Aspekte im Rahmen des individuellen Performance-Faktors berücksichtigen. Dies kann zu einer entsprechend höheren oder niedrigeren Festsetzung der Tantieme führen, jedoch in jedem Fall nicht oberhalb der Auszahlungsbegrenzung liegen (200 % des Zielbetrags). Eine nachträgliche Änderung der zuvor beschriebenen Erfolgsziele und Vergleichsparameter ist entsprechend der Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ausgeschlossen.

Über die Auszahlungshöhe der Tantieme wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die Zielsetzungen für das Adjusted NI und die kollektiven sowie individuellen Ziele als auch die jeweiligen Zielerreichungen im Vergütungsbericht transparent veröffentlicht und erläutert.

3.4.2 Long-Term-Incentive

Der Long-Term-Incentive (LTI) für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Dieser wird in jährlichen Tranchen mit einem jeweiligen Leistungszeitraum von drei Jahren gewährt. Die Auszahlung des Performance Cash Plans basiert auf einem individuell vertraglich zugesagten Zielbetrag, der zu Beginn des Leistungszeitraums als künftiger Anspruch gewährt wird, sowie zwei finanziellen Erfolgszielen mit einer Gewichtung von 60% und zwei nicht-finanziellen Erfolgszielen mit einer Gewichtung von 40%.

Die Auszahlung ist dabei insgesamt auf maximal 250% des zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten Zielbetrags begrenzt (Auszahlungsbegrenzung) und wird nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums ausbezahlt.  

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Erfolgsziele werden das Adjusted NI und die jährlich zahlungswirksamen CAPEX herangezogen.

Bei dem Adjusted NI handelt es sich um das gemäß IFRS ermittelte Ergebnis nach Finanzergebnis sowie Steuern vom Einkommen und Ertrag, welches zur Erhöhung der Aussagekraft um bestimmte nicht operative Effekte bereinigt wird. Das Adjusted NI zeigt ein Ergebnis nach nicht-beherrschenden Anteilen, das frei von nicht-operativen Effekten ist und sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Rentabilität orientiert. Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Mittelfristplanung abgeleiteten, kumulierten Ziel- bzw. Budgetwert für das Adjusted NI der nächsten drei Jahre fest. Während des Leistungszeitraums wird die Summe der Ist-Werte des Adjusted NI gebildet und mit diesem Zielwert verglichen.

Bei den zahlungswirksamen CAPEX handelt es sich um die jährlich erfassten und zahlungswirksamen Sachinvestitionen. Während des dreijährigen Leistungszeitraums wird die Summe der jährlichen Ist-Werte gebildet und anschließend ins Verhältnis mit der Summe der jährlich vom Aufsichtsrat beschlossenen Budgetwerte gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn die Summen der Ist-Werte des Adjusted NI sowie der CAPEX den jeweiligen, kumulierten Budgetwerten entsprechen. Während beim Adjusted NI Anreize für eine Budgetübererfüllung gesetzt werden, sollen die Budgetziele der CAPEX untererfüllt werden, da dies eine effiziente Nutzung der verfügbaren Mittel fördert. Fallen die kumulierten Ist-Werte um 50% oder mehr bzw. 75% oder mehr hinter den Budgetwerten zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0% für das Adjusted NI und 250% für die CAPEX. Liegen die kumulierten Ist-Werte um 75% oder mehr bzw. 50% oder mehr über den kumulierten Budgetwerten, beträgt die Zielerreichung 250% für das Adjusted NI und 0% für die CAPEX. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI oder niedrigere tatsächlich erzielte CAPEX führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.  

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden die Portfolio-Transformation sowie relevante und messbare ESG-Ziele berücksichtigt.

Im Rahmen der Portfolio-Transformation orientiert sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensstrategie des Uniper-Konzerns und beurteilt, welche positiven oder negativen Auswirkungen die Portfolio-Transformation auf den Unternehmenserfolg von Uniper hat. Die relevante Portfolio-Transformation muss im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen, wobei auch die Rechte von Minderheitsaktionären gewahrt bleiben. Maßstäbe zur Erfolgsbeurteilung sind z.B. Auswirkungen auf die CO2-Intensität von Uniper, Auswirkungen auf die mittelfristigen Wachstumsperspektiven und die Bewertung/Wahrnehmung von Transformationsmaßnahmen durch Ratingagenturen und den Kapitalmarkt. Am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat auf Basis dieser Maßstäbe den Erfolg der Portfolio-Transformation, wobei die Zielerreichung einen der folgenden Eckwerte annehmen kann:  

Im Rahmen der ESG-Ziele werden für jede LTI-Tranche relevante sowie messbare ESG-Ziele festgelegt, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie des Uniper-Konzerns basieren. Dazu definiert der Aufsichtsrat vor Beginn jeder LTI-Tranche die relevanten Ziele und die maßgeblichen Zielerreichungskurven (Minimum, 100%-Zielwert, Maximum).

Für die LTI-Tranche 2021 (Leitungszeitraum 2021 - 2023) verpflichtet sich die Uniper SE im Rahmen der ESG-Ziele zur Entwicklung und Einführung eines Berichtssystems, das den Empfehlungen der Arbeitsgruppe für klimabezogene finanzielle Offenlegung (TCFD) entspricht. Ziel ist eine konsistente, vergleichbare, klare und zuverlässige Offenlegung seitens der Uniper SE zu gewährleisten. Hierbei berichtet die Uniper SE über die Themen Governance, Strategie, Risikomanagement, Metriken und Ziele. Die Erfolgsmessung erfolgt auf Grundlage eines Projektplans mit definierten Schritten, Ergebnissen und Leistungsniveaus. Ist die Berichterstattung bereits nach einem Jahr zu 100% umgesetzt, so entspricht dies einer Zielerreichung von 180%, nach zwei Jahren einer Zielerreichung von 150% und nach drei Jahren einer Zielerreichung von 100% oder weniger. Ist das Berichtssystem nach drei Jahren nicht implementiert, so entspricht die Zielerreichung dem erfolgten Umsetzungsstand, der von einem externen Prüfer geprüft und bewertet und vom Prüfungs- und Risikoausschuss genehmigt wird.  

Über die Auszahlungshöhe des LTI wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu werden die Zielsetzungen für die finanziellen Erfolgsziele sowie die konkreten nicht-finanziellen Erfolgsziele als auch die jeweiligen Zielerreichungen im Vergütungsbericht transparent veröffentlicht und erläutert.

3.5 Malus- und Clawback-Regelung

Um die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Uniper-Konzerns sicherzustellen sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Diese Regelungen sehen die Möglichkeit zur Reduktion noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) und zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback) vor.

Die Rückforderungsmöglichkeit in beiden Fällen besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Eine Rückforderung ist nach einem Zeitraum von fünf Jahren nach Zahlung der variablen Vergütung ausgeschlossen.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte umfassen die Vertragslaufzeit, die vorzeitige Vertragsbeendigung sowie Mandatsbezüge.

4.1 Vertragslaufzeit

Die Laufzeit der Vorstandsverträge erstreckt sich bei Erstbestellung über drei Jahre. Der Vertrag verlängert sich jeweils um den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat eine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Über die Wiederbestellung soll spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden. Gemäß § 84 Absatz 1 Satz 2 AktG erfolgt eine Wiederbestellung jeweils für höchstens fünf Jahre. Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen eine sogenannte Koppelungsklausel vor. Hiernach endet im Falle des Widerrufs der Bestellung nach Maßgabe der Frist des § 622 BGB automatisch auch der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds.

4.2 Vorzeitige Vertragsbeendigung

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung sowie des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ist keine Abfindung zu zahlen.

Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge Regelungen im Falle eines Kontrollwechsels. Die Change-of-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden vier Fallgestaltungen an: (i) Ein Dritter erwirbt mittelbar oder unmittelbar mindestens 30% der Stimmrechte und erreicht damit die Kontrollschwelle gemäß dem WpÜG; (ii) die Uniper SE schließt als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ab; (iii) die Uniper SE wird gemäß §§ 2 ff UmwG mit einem anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenen Gesellschaft beträgt weniger als 20% des Unternehmenswerts der Uniper SE, oder (iv) die Aktien der Uniper SE sind nicht mehr an einem regulierten Markt zugelassen (De-Listing).

Bei vorzeitigem Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist ebenfalls auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, höchstens aber für die Restlaufzeit des Dienstvertrags und zusätzlich maximal bis zu dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet begrenzt. Der Abfindungsanspruch entsteht, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von zwölf Monaten nach Kontrollwechsel oder De-Listing durch einvernehmliche Beendigung oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet; bei Eigenkündigung des Vorstands nur, wenn die Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels bzw. De-Listing wesentlich berührt wird.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es untersagt, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit eine zeitanteilige Karenzentschädigung in Höhe von 100% der vertragsmäßigen Jahresvergütung, mindestens aber 60% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile (jährliche Tantieme und Long-Term-Incentive), die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Erfolgszielen und Zielsetzungen sowie nach Ablauf des regulären Leistungszeitraums.

4.3 Mandatsbezüge

Mit den beschriebenen Vergütungselementen ist auch eine etwaige Tätigkeit für Gesellschaften und Institutionen im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) abgegolten. Erhält das Vorstandsmitglied Bezüge für derartige Mandate direkt von der betreffenden Gesellschaft oder Institution, sind diese der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Diese Bezüge werden auf die variable Vergütung (jährliche Tantieme/ Long-Term-Incentive) angerechnet; soweit sie diese übersteigen, sind sie an die Gesellschaft abzuführen. Bezüge aus konzernfremden Mandaten werden ebenfalls auf die jährliche Tantieme bzw. den Long-Term-Incentive angerechnet, ausgenommen das Präsidium des Aufsichtsrats hat in seinem Beschluss einer Nichtanrechnung zugestimmt.

5. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand des Uniper Konzerns zu beeinflussen waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses möglich.

Daraufhin darf vorübergehend ausschließlich von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden: relative Anteile der Zielgesamtvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der variablen Vergütung sowie Leistungszeitraum der variablen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2021 von bis zu EUR 145.112.289 zu begeben, soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Uniper SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Durch die Begebung von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Darüber hinaus besteht durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen (gegebenenfalls in Kombination mit anderen Maßnahmen) die Möglichkeit neue Investorenkreise zu erschließen, insbesondere sogenannte Ankerinvestoren. Ferner fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barleistung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Der Vorstand wird auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach der zuvor dargestellten finanzmathematischen Methode ermittelten Marktwert der Schuldverschreibung steht. Durch die eingeräumte Ermächtigung soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit gegeben werden, Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Bezugsrechtsausschluss bei einer Ausgabe gegen Bar- und gegen Sachleistung ist auf insgesamt 10% des Grundkapitals beschränkt. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden solche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausnutzung aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlage ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Ebenso werden während der Laufzeit der Ermächtigung Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden, angerechnet.

Solche Aktien, die im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bzw. mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) ausgegeben werden, werden hiervon nicht berücksichtigt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Das Bedingte Kapital 2021 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Wandlungs-/Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Aktien der Gesellschaft erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10

§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE sieht ein genehmigtes Kapital vor (Genehmigtes Kapital 2016). Das Genehmigte Kapital 2016 wurde bislang nicht ausgenutzt und beträgt nach wie vor EUR 145.112.289. Die Ermächtigung ist bis zum 30. Juni 2021 befristet. Vor diesem Hintergrund soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 145.112.289 geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2021).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 145.112.289 zu schaffen.

Das Genehmigte Kapital 2021 wird vorgeschlagen, da die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Der Vorstand sieht es daher als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll dieses Bezugsrecht jedoch ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen erheblichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf diese 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht sowie von vergleichbaren Instrumenten (zusammen Schuldverschreibungen) ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu vergleichbaren Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögensinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Gläubigern von bestehenden und künftig auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor. Werden nach Begebung der Schuldverschreibung Aktien mit Bezugsrecht unter dem aktuellen Börsenkurs der Aktie ausgegeben, wird - bei ansonsten gleichbleibenden Konditionen - der Wert des Options- bzw. Wandlungsrechts der Gläubiger von Schuldverschreibungen verringert. Zum Schutz der Gläubiger der Schuldverschreibungen wird diesen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre in der Regel entweder eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährt; alternativ dazu kann den Gläubigern nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden, wie es auch den Aktionären zusteht. Die Gläubiger der Schuldverschreibungen werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Damit die Gesellschaft in der Lage ist, den Gläubigern der Schuldverschreibungen ein solches Bezugsrecht einzuräumen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Gläubigern Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises kann die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitarbeiter verbundener Unternehmen im Wege einer Kapitalerhöhung auszugeben. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung zu gewähren und sie auf diese Weise stärker an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Das Genehmigte Kapital 2021 ergänzt damit die Möglichkeit zur Ausgabe eigener Aktien gemäß dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung. Der Vorstand wird sich bei der Frage der Gestaltung und Art der Bedingungen von Mitarbeiteraktien allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und hierbei insbesondere das Interesse der Altaktionäre an einer Vermeidung von Verwässerungseffekten durch Ausgabe neuer Aktien soweit als möglich berücksichtigen. Der Vorstand wird über seine Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang ausgegebenen Aktien berichten.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können; allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammen nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.

Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2021 - unter Ausschluss des Bezugsrechts - auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und Optionsschuldverschreibungen (bzw. Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 62.213.200 (10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Genehmigten Kapital 2021 und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von EUR 62.213.200 erfolgen. Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben, um diese einzuziehen, sie zur unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden oder aber sie wieder zu veräußern.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Erwerb über ein Erwerbs- oder ein Tauschangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder Angebot zum Tausch von Aktien der Gesellschaft gegen andere von der Gesellschaft gehaltene Aktien zu erwerben. Darüber hinaus kann der Erwerb auch so ausgestaltet werden, dass die Aktionäre öffentlich zur Abgabe eines Verkaufsangebotes aufgefordert werden. Das öffentliche Tauschangebot stellt für die Gesellschaft eine attraktive Variante zu anderen Formen des Erwerbs eigener Aktien dar. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene Beteiligungen breit gestreut zu platzieren. Um ein Tauschverhältnis festzusetzen, das auf hohe Akzeptanz im Markt stößt, können die Aktionäre aufgefordert werden, Angebote zum Tausch im Rahmen einer von der Gesellschaft gesetzten Spanne abzugeben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbs- oder Tauschangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten. Sofern ein öffentliches Erwerbs- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dies gilt entsprechend für den Fall, dass bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes mehr Aktien angeboten werden, als die Gesellschaft zu erwerben bereit ist.

Erwerb über Derivate (Put- oder Call-Optionen)

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination daraus eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination daraus maximal eigene Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der Vorstand beabsichtigt, Put- und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie.

Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Laufzeit einer einzelnen Option darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, das heißt am 18. Mai 2026.

Der Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen darf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel, um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Die hier beschriebenen Optionsgeschäfte sollen mit einem Finanzinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. Der Anspruch der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, wird in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Hierdurch wird die Verwaltung - anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien zu einem marktnahen Preis

Im Rahmen einer Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht die Ermächtigung vor, dass das Bezugsrecht entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann. Der Verkaufspreis wird sich dabei eng an dem jeweils aktuellen Börsenkurs orientieren und diesen allenfalls unwesentlich unterschreiten.

Dieser im Gesetz vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu verkaufen. Hierzu können sich insbesondere aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung Möglichkeiten bieten, die schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen sind.

Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der während der Laufzeit dieser Ermächtigung - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage ausgegebenen Aktien und bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Bareinlage gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien unter anderem gegen Sachleistung

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung einen Bezugsrechtsausschluss für die Veräußerung von Aktien unmittelbar oder mittelbar gegen Sachleistung, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern, vor. Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe dar. Die Gesellschaft steht auch bei Unternehmensakquisitionen in einem sich verschärfenden weltweiten Wettbewerb. Dieser internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen von Unternehmen zunehmend die Möglichkeit, bei Akquisitionsvorhaben eigene Aktien als Gegenleistung abzugeben. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, schnell und flexibel Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen erwerben zu können. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren genutzt werden können. Dies gibt der Gesellschaft mehr Flexibilität, um solche Verfahren vergleichsweise erledigen zu können.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen und veräußerten Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind anzurechnen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die unter während der Laufzeit dieser Ermächtigung mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.

Sofern also z. B. aus dem genehmigten Kapital bereits Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können maximal noch eigene Aktien in Höhe von 5% des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Sofern daneben noch Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, vermindert sich der Betrag des Grundkapitals, unter dem Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können, entsprechend.

Wiederveräußerung der erworbenen Aktien im Rahmen von Wandel- und Optionsanleihen sowie an Mitarbeiter

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Schuldverschreibungen grundsätzlich - vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung durch die Hauptversammlung - selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dazu verwendet werden können, sie derzeitigen oder ehemaligen Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen unentgeltlich oder entgeltlich zum Erwerb anzubieten. Sie können im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsplänen auch zur Übertragung an die vorgenannten Mitarbeiter verwendet werden.

Einziehung der eigenen Aktien

Eigene Aktien können schließlich von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung aller relevanten Umstände der Auffassung ist, dass die Einziehung der eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Weitere Angaben und Hinweise