HV-Bekanntmachung: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.10.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die 'Mindestlaufzeit' genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

http://www.ir.tlg.de

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die 'Mindestlaufzeit' genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

http://www.ir.tlg.de

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt wirksam.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die 'Mindestlaufzeit' genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

http://www.ir.tlg.de

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die 'Mindestlaufzeit' genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

http://www.ir.tlg.de

Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft.

Die herrschende Gesellschaft ist durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft sowohl allgemeine als auch einzelfallbezogene Weisungen hinsichtlich der Leitung der abhängigen Gesellschaft zu erteilen. Die abhängige Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts, obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der abhängigen Gesellschaft weiterhin der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft.

Weisungen bedürfen der Textform oder sind, soweit sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.

Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die herrschende Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Absatz 2 dieses Vertrages, der sich gemäß § 301 Aktiengesetz (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung.

Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch (HGB)) einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Soweit § 301 Aktiengesetz (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in seiner jeweils gültigen Fassung nicht entgegensteht, sind während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft - soweit rechtlich zulässig - aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden sowie die Abführung von vor Beginn dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft ('Bilanzstichtag') und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 5 Abs. 5 dieses Vertrags ist die abhängige Gesellschaft lediglich zur Abführung des anteiligen Gewinns, der bis zur handelsrechtlichen Beendigung des Vertrags entstanden ist, verpflichtet.

Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer Gesamtheit (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

Der Ausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens ist jeweils am Bilanzstichtag fällig.

Die herrschende Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der abhängigen Gesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführungsorgane der abhängigen Gesellschaft sind verpflichtet, der herrschenden Gesellschaft jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der abhängigen Gesellschaft zu geben.

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die abhängige Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der abhängigen Gesellschaft geschlossen. Der Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung.

Der Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam.

Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme gelten erstmals für den ganzen Gewinn bzw. Verlust des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft wirksam wird.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne der § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; nachfolgend die 'Mindestlaufzeit' genannt). Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Geschäftsjahr.

Das Recht jeder Vertragspartei zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtige Gründe gelten insbesondere

Darüber hinaus sind die Vertragsparteien berechtigt, den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund zu kündigen, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist oder die Anerkennung der steuerlichen Organschaft im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften - gleich aus welchen Gründen - versagt wird oder entfällt.

Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Vertragsparteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht.

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Regelung, bedürfen der Schriftform.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Gültigkeit, Durchführbarkeit und Durchführung der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht. Die Vertragsparteien werden eine ungültige oder undurchführbare Bestimmung durch eine solche gültige und durchführbare Regelung ersetzen, die die wirtschaftlichen Ziele der ungültigen oder undurchführbaren Bestimmung soweit wie möglich erreicht. Entsprechendes gilt im Falle von Vertragslücken. Das gilt auch, wenn die Ungültigkeit einer Bestimmung auf ein im Vertrag vorgeschriebenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht. Es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.

Bei der Auslegung dieses Vertrages oder einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die ertragsteuerlichen Vorgaben für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere die der §§ 14 bis 19 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen und Ort des ausschließlichen Gerichtsstands ist für beide Vertragsparteien - soweit rechtlich zulässig - Berlin.'

http://www.ir.tlg.de

'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'

Herrn Frank Roseen, Mitglied des Verwaltungsrats der Aroundtown SA, wohnhaft in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

http://www.ir.tlg.de

https://ir.tlg.de/corporategovernance

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. Oktober 2025 um bis zu EUR 44.829.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 44. 829.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen,

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Änderung von § 6 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2020 wird § 6 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017/II

Die durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 22. November 2017 erteilte und bis zum 21. November 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 6 Absatz 1 bis 4 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossenen Aufhebungen des in § 6 Absätze 1 bis 4 der Satzung enthaltenen bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/II und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2020 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2020 eingetragen wird. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Oktober 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 44.829.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von Sacheinlagen erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung; Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Außerdem müssen in diesem Falle die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Aktienzahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Neues Bedingtes Kapital 2020

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 44.829.000,00 durch Ausgabe von bis zu 44.829.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen aufgrund der vorstehenden Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausüben oder Wandlungspflichten erfüllen, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand für Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. Oktober 2020 ausgegeben bzw. garantiert werden, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung der Ermächtigung vom 22. November 2017 und des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/II

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 22. November 2017 wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 14 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. November 2017 geschaffene bestehende Bedingte Kapital 2017/II in Höhe von EUR 20.405.764,00 gemäß § 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 14 d) vorgeschlagenen Satzungsänderung ebenfalls aufgehoben.

Änderung von § 7 der Satzung

Für das Bedingte Kapital 2017/II wird § 7 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister, Ermächtigung zur Änderung der Satzung

Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehenden lit. c) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 14 beschlossene Aufhebung und Neufassung des in § 7 der Satzung enthaltenen bestehenden Bedingten Kapitals 2020 und das neue Bedingte Kapital 2020 gemäß vorstehenden lit. b) und lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 14 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2020 erfolgt. Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2020 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wird bis zum 20. Mai 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die 10%-Grenze der gemäß lit. b) bis einschließlich lit. e) unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen.

Bedingungen des Erwerbs

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der 'Ausübungspreis') zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten maximal eigene Aktien für bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 20. Mai 2024 erfolgt. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz - kein Recht zu, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Andienungsrecht

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Verwendung erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. c) cc) und dd) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die vorstehend aufgeführten Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden.

Sonstiges

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

'Ist die Gesellschaft börsennotiert, ist die Berechtigung nach § 18.3 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Institutes über den Anteilsbesetz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'

§ 18 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Ist die Gesellschaft börsennotiert, ist die Berechtigung nach § 18.3 durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Letztintermediärs über den Anteilsbesetz oder einen Nachweis gemäß § 67c Aktiengesetz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.'

Aroundtown SA (Verwaltungsratsmitglied)

Bonava SA (Verwaltungsratsmitglied)

Aroundtown SA (Verwaltungsratsmitglied)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen, Portfolios und Objekte gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2020 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die 10%-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß § 237 Absatz 3 Nr. 3 Aktiengesetz einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 Aktiengesetz (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden genannten Veräußerungswegen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grunde vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Erwerbschancen zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die sich aus günstigen Börsensituationen bietenden Chancen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit lassen sich eine Stärkung des Eigenkapitals erreichen oder neue Investorenkreise erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.

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Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 6. September 2020, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung des vorgenannten Stichtags von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz).

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist ausschließlich folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 12) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 22. September 2020, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz sowie § 127 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Während der Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens Montag, den 5. Oktober 2020, 24:00 Uhr MESZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind.

Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung, sofern nicht Fragen schon vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' beantwortet worden sind.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 Aktiengesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er beantwortet. Die Verwaltung muss nicht alle Fragen beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragsteller werden im Rahmen der Fragenbeantwortung ggf. namentlich genannt, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, Aktiengesetz und Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Abmilderungsgesetzes stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

http://www.ir.tlg.de

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Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs in der auf das Geschäftsjahr 2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG HH1 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse der TLG HH1 GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2018 und 2019;

der Abschluss der TLG HH1 GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2020; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG BN 1 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse der TLG BN 1 GmbH & Co. KG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG BES GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der Abschluss der TLG BES GmbH für das (Rumpf-)Geschäftsjahr 2019/2020; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG PB1 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der TLG PB3 GmbH vom 24. April 2020;

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der TLG IMMOBILIEN AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der TLG IMMOBILIEN AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; sowie

der nach § 293a Aktiengesetz erstattete Bericht des Vorstands der TLG IMMOBILIEN AG.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Der Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juni 2019.

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tlg_hv2020@linkmarketservices.de

TLG IMMOBILIEN AG Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland Tel.: +49 (0)30 - 2470 50 E-Mail: kontakt@tlg.de

TLG IMMOBILIEN AG Datenschutzbeauftragter Torsten Berndsen Hausvogteiplatz 12 10117 Berlin Deutschland E-Mail: datenschutz@tlg.de

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mailadresse;

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

sofern ein Aktionär oder ein Vertreter von den Fragemöglichkeiten nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst mit der der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären zu der Hauptversammlung.

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