HV-Bekanntmachung: STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2021 in https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVMG), verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) vom 20. Oktober 2020 und geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 23. Juli 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVMG in Verbindung mit § 1 GesRGenRCOVMVV unter der Internetadresse

für angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die Internetseite zugänglich sein.
2.	Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.	Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.
5.	Wahlen zum Aufsichtsrat Die Hauptversammlung vom 14. Juli 2020 hat beschlossen, die Herren Dr. Wolf Cornelius und Dr. Wolfgang Lichtenwalder, LL.M., jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Zudem hat das dritte Aufsichtsratsmitglied, Herr Bernd Maierhofer, mit Schreiben vom 02. Juni 2021 sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 niedergelegt. Darüber hinaus hat die Hauptversammlung vom 14. Juli 2020 beschlossen, die Herren Johannes Laumann und Mark Friedrich jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Mit Ablauf der für den 23. Juli 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung endet damit die Amtsperiode sämtlicher Mitglieder und der vorgenannten Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats. Vor diesem Hintergrund ist eine Neuwahl von allen drei Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich. Eine Wahl von Ersatzmitgliedern soll aktuell hingegen nicht erfolgen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Herrn Paolo Scudieri, Vorsitzender der Geschäftsführung der (i) Adler Plastic S.p.A., Ottaviano (NA), Italien, (ii) Adlergroup S.p.A., Mailand (MI), Italien, sowie (iii) GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien, wohnhaft in Rom, Italien, b) Herrn Pietro Gaeta, Gründer und geschäftsführender Partner der Rechtsanwaltskanzlei AvvocatoGaeta S.t.a.p.a., wohnhaft in Neapel, Italien, sowie c) Herrn Pietro Lardini, Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, wohnhaft in Mailand, Italien, jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Herr Gaeta verfügt als Finanzexperte über Sachverstand im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG. Sämtliche Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem unsere Gesellschaft tätig ist, vertraut. Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, soll die Wahl der Kandidaten für die Aufsichtsratsmitgliedschaft als Einzelwahl durchgeführt werden. Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der Gesellschaft über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte Wahlvorschlag des Aufsichtsrats auch nicht auf einer entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses beruht. Gemäß dem Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat sich der Aufsichtsrat bei den Kandidaten für die Aufsichtsratsmitgliedschaft vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand jeweils aufbringen können. Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der nachfolgend genannten Beziehungen - keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft bzw. den Gesellschaften der STS-Gruppe, den Organen der STS Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der STS Group AG beteiligten Aktionär andererseits, mit Ausnahme der Beiratstätigkeit der drei Kandidaten für die Mehrheitsaktionärin Adler Pelzer Holding GmbH sowie ihre geschäftsführenden Tätigkeiten für die verschiedenen Gesellschaften der Adler Pelzer-Gruppe, insbesondere betr. die Tätigkeit von (i) Herrn Paolo Scudieri mit Blick auf die Adler Plastic S.p.A. und die Adlergroup S.p.A., die wiederum mittelbar bzw. unmittelbar 100% der Geschäftsanteile an der Mehrheitsaktionärin halten, (ii) Herrn Pietro Gaeta mit Blick auf die vorgenannte Adlergroup S.p.A. sowie die GAIA Holding Srl, einer Beteiligungsgesellschaft der Mehrheitsaktionärin, sowie (iii) Herrn Pietro Lardini mit Blick auf seine Geschäftsführerstellung bei der Mehrheitsaktionärin. Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Die detaillierten Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.) Herr Paolo Scudieri Vorsitzender der Geschäftsführung der (i) Adler Plastic S.p.A., Ottaviano (NA), Italien, (ii) Adlergroup S.p.A., Mailand (MI), Italien, sowie (iii) GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien, zugleich geschäftsführendes Organ in zahlreichen Gesellschaften u.a. der Adler Pelzer-Gruppe im In- und Ausland, wohnhaft in Rom, Italien Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1960 Geburtsort: Ottaviano, Italien Nationalität: italienisch Beruflicher Werdegang: Seit 1982 Geschäftsführer der Adler Plastic S.p.A., Ottaviano (NA), Italien Seit 2012 Geschäftsführer der Adlergroup S.p.A., Mailand (MI), Italien Seit 2020 Geschäftsführer der GAIA Holding Srl, Desio (MB), Italien Ausbildung: 2006 Abschluss des Wirtschaftsingenieurs-Studiums an der Universität Basel Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Seit 2014 Vorsitzender des Beirats der Adler Pelzer Holding GmbH Herr Pietro Gaeta Gründer und geschäftsführender Partner der Rechtsanwaltskanzlei AvvocatoGaeta S.t.a.p.a., wohnhaft in Neapel, Italien Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1955 Geburtsort: Neapel Nationalität: italienisch Beruflicher Werdegang: Seit 2018 Rechtsanwalt, Gründer und geschäftsführender Partner der Kanzlei AvvocatoGaeta S.t.a.p.a., Neapel, Italien 2010 bis 2018 Rechtsanwalt der Kanzlei Tributario & Societario Avvocato Gaeta Stp, Neapel, Italien 1982 bis 2010 Rechtsanwalt der Kanzlei Studio Legale Avvocato Pietro Gaeta, Neapel, Italien Ausbildung: 2000 Zulassung zum obersten Zivilgericht Italiens 1995 Zulassung zum Wirtschaftsprüfer 1982 Zulassung zum Rechtsanwalt 1981 Abschluss des rechtswissenschaftlichen Studiums an der Universität Neapel Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Seit 2014 Beirat der Adler Pelzer Holding GmbH Herr Pietro Lardini Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, zugleich geschäftsführendes Organ in zahlreichen Gesellschaften der Adler Pelzer-Gruppe im In- und Ausland, wohnhaft in Mailand, Italien Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1963 Geburtsort: Melzo, Italien Nationalität: italienisch Beruflicher Werdegang: Seit 2010 Geschäftsführer der Adler Pelzer Holding GmbH, Hagen 2007 - 2010 Präsident des I.DE.A. Instituts der RIETER GROUP 1994 - 2010 Verschiedene Positionen bei der RIETER AUTOMOTIVE SYSTEMS, Italien 1990 - 1994 Manager bei der UNIKELLER ITALIANA S.p.A. 1988 - 1990 Controller bei der S.A. ITALIANA KELLER Ausbildung: 1988 Abschluss des wirtschaftswissenschaftlichen Studiums ('Dottore') an der Bocconi-Universität Mailand Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Seit 2014 Beirat der Adler Pelzer Holding GmbH
6.	Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat der STS Group AG hat am 01. Juni 2021 ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, im Bundesanzeiger veröffentlicht am 19. Dezember 2019, neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern der STS Group AG anwenden, die nach Ablauf der für den 23. Juli 2021 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung geändert, verlängert oder neu abgeschlossen werden. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft nur aus einem Vorstandsmitglied, Herrn Mathieu Purrey. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Das vom Aufsichtsrat am 01. Juni 2021 beschlossene und nachfolgend in diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt. Das vom Aufsichtsrat am 01. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird nachfolgend wiedergegeben: System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der STS Group AG 1. Grundsätze des Vergütungssystems Die STS Group AG (im Folgenden STS Group) ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgeriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei. Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur incentiviert. Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for Performance). Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen Zukunftsfähigkeit. Das Vergütungssystem berücksichtigt neben unternehmensinternen Zielsetzungen die regulatorischen Vorgaben. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Zusammengefasst orientiert sich das Vergütungssystem der Vorstände der STS Group an folgenden Leitlinien:   2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat der STS Group das Vergütungssystem des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird erstmals der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt. Erfolgt keine Billigung, legt der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Eine erneute Vorlage erfolgt außerdem bei jeder wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, zur Erstellung des Vergütungssystems externe Berater hinzuzuziehen. Hierbei wird auf die Unabhängigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen geachtet. Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. 3. Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe nicht ohne Grund. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler (interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird. 4. Das Vergütungssystem im Überblick 4.1 Komponenten des Vergütungssystems Die folgende Tabelle stellt die Komponenten des neue Vergütungssystems der STS Group dar, das sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt. Außerdem sind weitere Komponenten und vertragliche Regelungen vorgesehen. ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG Festvergütung * Auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert * Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten zum Monatsende Nebenleistungen * Beiträge zu Kranken- und Pflegeversicherung * Dienstwagen * D&O-Versicherung nach gesetzlichen Anforderungen (§93 Abs. 2 AktG) ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG Einjährige variable Vergütung (EVV) Ausgestaltungsform * Zielbonussystem Cap * 150 % des Zielbetrags Erfolgsziele * Umsatz * Adjusted EBITDA (Betriebsergebnis vor Abschreibungen) * Modifier für individuelle und kollektive Ziele (u. a. ESG-Ziele) Auszahlung * Jährlich in bar Mehrjährige variable Vergütung (MVV) Ausgestaltungform * Performance Share Plan Performance-Zeitraum * 4 Jahre Cap * 200 % des Zielbetrags Erfolgsziele * Adjusted Earnings per Share (EPS) * Relativer Total Shareholder Return (TSR) Auszahlung * Nach Ende des Performance-Zeitraums in bar WEITERE KOMPONENTEN UND VERTRAGLICHE REGELUNGEN Malus / Clawback * Möglichkeit zum Einbehalt (Malus) bzw. zur Rückforderung (Clawback) von erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses oder im Falle von Compliance-Verstößen. Maximalvergütung * Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vorgesehene Maximalvergütung von EUR 1,5 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 1,2 Mio. für Ordentliche Vorstandsmitglieder. Karenzentschädigung * Entschädigung von 50 % der Ziel-Direktvergütung (Festvergütung + Zielwert EVV + letzten MVV) eines Jahres. Abfindungszahlungen * Abfindungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindung-Cap). * Abfindungen werden auf etwaige Karenzentschädigungen angerechnet. 4.2 Vergütungsstruktur Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV) geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der STS Group.   4.3 Maximalvergütung Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen. 5. Vergütungskomponenten im Detail 5.1 Erfolgsunabhängige Komponenten Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten setzen sich aus der Festvergütung und den Nebenleistungen zusammen. 5.1.1 Festvergütung   Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird. 5.1.2 Nebenleistungen   Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt. 5.2 Erfolgsabhängige Komponenten Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt. 5.2.1 Einjährige variable Vergütung (EVV) 5.2.1.1 Grundzüge der EVV   Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr.   Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag gewährt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).   Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und adjusted EBITDA, welche jeweils zu 50 % gewichtet werden, sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen mit einem Faktor von 0,8 bis 1,2, welcher mit der Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf 150 % begrenzt.   5.2.1.2 Finanzielle Erfolgsziele der EVV   Folgende Erfolgsziele werden in der EVV verwendet und die Zielerreichung daran gemessen.   * Umsatz mit 50 % Gewichtung   Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel eines weiteren Wachstums der STS Group incentiviert.   * Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung   Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortization) ist eine zentrale finanzielle Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das Betriebsergebnis vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung von bspw. Sonderaufwendungen, ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted EBITDA wird ein langfristig profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung nachhaltiger Kostenstrukturen incentiviert.   Für die finanziellen Erfolgsziele wird vom Aufsichtsrat jeweils eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Ziel einen Zielwert fest, welcher einer 100%-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt. Zudem kann der Aufsichtsrat einen Schwellenwert festlegen. Unterhalb des Schwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 % während bei Erreichen des Schwellenwerts die Zielerreichung bei 50 % liegt. Zwischen den festgelegten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.     Die festgelegten Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden nachträglich im Geschäftsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres transparent offengelegt. 5.2.1.3 Nicht-finanzielle Erfolgsziele der EVV   Neben den finanziellen Zielen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, jährlich individuelle und kollektive Ziele für den Vorstand festzusetzen und in Form eines Modifiers multiplikativ in die Gesamtzielerreichung einfließen zu lassen. Der Modifier kann einen Wert von 0,8 bis 1,2 annehmen. Als mögliche Ziele kommen hier unter anderem Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht. Der Aufsichtsrat kann so beispielsweise Ziele aus folgenden Kategorien wählen:     Nach Ablauf eines Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat die Erreichung der im Rahmen des Modifiers gesetzten Ziele.   Die festgelegten nicht-finanziellen Ziele und die resultierende Zielerreichung sowie die Gesamtzielerreichung der einjährigen variablen Vergütung werden nachträglich im Geschäftsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres transparent offengelegt. 5.2.2 Mehrjährige variable Vergütung (MVV) 5.2.2.1 Grundzüge der MVV   Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet. Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher Zielbetrag gewährt. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt. Nach Ablauf des Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller Aktien bestimmt. Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.   Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet werden. Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert fest, welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf 200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die Zielerreichung linear interpoliert.   5.2.2.2 Erfolgsziele der MVV   Für die Gestaltung der MVV werden das adjusted EPS (Earnings per Share) sowie der relative TSR (Total Shareholder Return) als Erfolgsziele betrachtet. Beide Ziele honorieren die langfristige Entwicklung der STS Group über den Performance-Zeitraum und gehen zu gleichen Teilen in die Zielerreichung ein.   Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe ermittelt wird ('Outperformance'). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts & Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe bestimmen.     Die festgelegten Zielwerte und die daraus resultierende Zielerreichung sowie die Gesamtzielerreichung werden nach Abschluss des Performance-Zeitraums im Geschäftsbericht offengelegt. 5.3 Malus und Clawback In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback). Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt werden. Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich auf dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback). Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen (Compliance-Clawback). Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt. 6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 6.1 Vertragslaufzeiten Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig. Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 6.2 Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt. 6.3 Regelungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses 6.3.1 Abfindungszahlungen   Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütung, höchstens jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3 AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird keine Abfindung gezahlt. 6.3.2 Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels   Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und Auszahlung gelangten Vergütung.   Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 % der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten. 6.3.3 Karenzentschädigung   Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.   Ein Anspruch auf darüber hinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses besteht nicht. 6.3.4 Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses   Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten Erfolgsziele.   Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen (ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) wird. 6.4 Arbeitsunfähigkeit und Tod Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist, spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. 6.5 Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an das Vorstandsmitglied gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht. Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen ist. 6.6 Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren. Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich. In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen. Außerdem hat der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt. Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.
7.	Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Mai 2018 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung) erhielt jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seit dem 01. Juni 2018 eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Mit Beschluss vom 14. Juli 2020 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung) hat die ordentliche Hauptversammlung zuletzt Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst und der COVID-19-Pandemie bzw. den hieraus zum damaligen Zeitpunkt vermeintlich resultierenden finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft Rechnung getragen. Gemäß dem vorgenannten Beschluss erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ab dem 01. Juli 2020 für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-. Da die finanziellen Auswirkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie für die Gesellschaft zeitlich beschränkt waren, soll auch die Vergütung des Aufsichtsrats wieder angepasst werden. Da jedoch mit Blick auf die beabsichtigte Aufgaben- bzw. Arbeitsteilung der künftigen Aufsichtsratsmitglieder zwar der Vorsitzende des Aufsichtsrats voraussichtlich einen deutlich höheren zeitlichen Aufwand haben wird, nicht jedoch der stellvertretende Vorsitzende im Vergleich zum dritten Aufsichtsratsmitglied, soll bei der künftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden angemessen berücksichtigt werden. Auch wenn sich die Vergütung für einfache Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 60.000,- erhöht, soll der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats nicht - wie ursprünglich - eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,- erhalten, sondern ebenfalls in Höhe von EUR 60.000,-, so dass sich die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats gegenüber dem Beschluss vom 03. Mai 2018 sogar leicht verringert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend in diesem Tagesordnungspunkt 7 beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und zugleich die nachstehende konkrete Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen: Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,-, der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Die Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend beschrieben: System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex der Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für die dem Aufsichtsrat obliegende bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten (wie zuletzt mit Blick auf die wirtschaftliche Ungewissheit während der COVID-19-Pandemie), in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So soll insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das 1,6fache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Zudem soll an die Aufsichtsratsmitglieder kein Sitzungsgeld gezahlt werden. Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Da keine Ausschüsse gebildet wurden, erhöht sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht um eine diesbezüglich gewährte Zusatzvergütung. Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit des Aufsichtsrats gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, sofern die Regelung des § 113 Abs. 3 AktG weiterhin auf die Gesellschaft Anwendung findet. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 23. Juli 2021 auf Grundlage des COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Unter der Internetadresse

unterhält die Gesellschaft ab dem 02. Juli 2021 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll (am Tag der Hauptversammlung) erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220, während der üblichen Geschäftszeiten zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr MESZ (außer an Feiertagen), wenden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse

nach § 18 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 02. Juli 2021 (0.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der postalischen Adresse

bis spätestens zum Ablauf des 16. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erteilten Nachweises zu erbringen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis ausreichend.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten, die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl abgeben.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl steht ihnen das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 02. Juli 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen im Rahmen der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch einen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist nur bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft mindestens der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen oder bei folgender Adresse der Anmeldestelle angefordert werden:

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an folgende postalische Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt werden, wobei insbesondere auch die elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Sofern der Nachweis der Bevollmächtigung über einen der vorgenannten Übermittlungswege erfolgt, muss dieser der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Sofern die Erteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss die Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfolgen.

Der Widerruf einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine der diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts bei der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen oder bei der oben genannten Adresse der Anmeldestelle angefordert werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 02. Juli 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Etwaige Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 21. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ), über das unter der Internetadresse

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn diese dem nicht ausdrücklich widersprechen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.500.000,00 und ist eingeteilt in 6.500.000 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.500.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 50.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 325.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STS Group AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 22. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ). Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende postalische Adresse maßgeblich:

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 08. Juli 2021 (24.00 Uhr MESZ). Diese Regelungen gelten sinngemäß für Wahlvorschläge.

Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende postalische bzw. elektronische Adresse maßgeblich:

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVMG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Frage er wie beantwortet.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zum Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG wird verwiesen.

d) Veröffentlichung

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger bekannt gemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Ab Einberufung der Hauptversammlung können die Unterlagen im Internet unter

eingesehen werden.

Elektronische Bestätigung der Stimmrechtsausübung und Nachweis der Stimmzählung

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, wird der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Anforderungen elektronisch über das HV-Portal bestätigt.

Alle abstimmenden Aktionäre können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 02. Juli 2021 zugänglich.

Fristgerecht angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Die STS Group AG verarbeitet als "Verantwortlicher" im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die STS Group AG diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die STS Group AG.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DSGVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die STS Group AG verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der STS Group AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG). Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG werden diese wie in der Einladung unter 'Rechte der Aktionäre' beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der an der Hauptversammlung elektronisch teilnehmenden bzw. der vertretenen Aktionäre (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) sowie gegebenenfalls der Aktionärsvertreter sind nach Maßgabe von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der STS Group AG geltend machen:

Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der STS Group AG ist wie folgt erreichbar: