| SPORTTOTAL AG Köln ISIN DE000A1EMG56 / WKN A1EMG5 Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG (nachfolgend 'SPORTTOTAL' oder 'Gesellschaft' genannt) ein, die am Mittwoch, dem 26. Mai 2021, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC) stattfindet. Aufgrund der derzeitigen außergewöhnlichen Umstände wird diese Hauptversammlung ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung' in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt IV dieser Einladung entnommen werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 Köln. | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB). Sie sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.sporttotal.com/investor-relations | im Bereich 'Hauptversammlung' zugänglich und werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich kostenlos zugesendet. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 26. April 2021 entsprechend § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021 und das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. Die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Herr Dr. Michael Kern und Herr Jens Reidel, haben ihre Aufsichtsratsmandate der Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 4. Januar 2021 wurden Herr Christoph Tönsgerlemann und Herr Martin Ott anstelle der ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Der gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der SPORTTOTAL aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, | 5.1 | Herrn Christoph Tönsgerlemann, wohnhaft in Bottrop, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, und | | 5.2 | Herrn Martin Ott, wohnhaft in Erlangen, selbständiger Berater, | mit Wirkung von der Beendigung dieser Hauptversammlung an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen. Herr Christoph Tönsgerlemann gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, und der MRT Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Koblenz, an. Herr Christoph Tönsgerlemann ist derzeit Vositzender des Aufsichtsrats und es ist beabsichtigt, dass Herr Christoph Tönsgerlemann im Fall seiner Wahl diese Funktion weiter ausübt. Herr Martin Ott gehört derzeit dem Aufsichtsrat der SPORTTOTAL AG, Köln, an. Daneben gehört er keinem anderen Aufsichtsrat oder vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremium an. Abgesehen davon, dass Herr Christoph Tönsgerlemann und Herr Martin Ott bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der SPORTTOTAL sind, stehen beide nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Christoph Tönsgerlemann und Herrn Martin Ott vergewissert, dass beide den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Lebensläufe von Herrn Christoph Tönsgerlemann und Herrn Martin Ott sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. | | 6. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der SPORTTOTAL enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 ein genehmigtes Kapital, welches gegenwärtig EUR 15.472.898,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2020). Die Gesellschaft beabsichtigt, im Mai 2021 eine Wandelschuldverschreibung 2021/I über EUR 3.094.000,00 - dies entspricht rund 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft - unter vereinfachtem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und teilweiser Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III zu emittieren ('Wandelschuldverschreibung 2021/I'). Dieser vereinfachte Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Emission der Wandelschuldverschreibung 2021/I ist bei einem etwaigen vereinfachten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der entsprechenden Ermächtigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) anzurechnen. Aufgrund dieser Anrechnung besteht somit im Rahmen der Ermächtigung des Beschluss der der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) keine Möglichkeit des vereinfachten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mehr. Damit die SPORTTOTAL auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von knapp unter 50 Prozent des Grundkapitals haben soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a) | Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 Die in der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 erteilte und bis zum 8. Oktober 2025 befristete Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister aufgehoben. | | b) | Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 Der Vorstand wird bis zum 25. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | - | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | - | um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben; | | - | bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; | | - | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | | - | soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der SPORTTOTAL oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der SPORTTOTAL in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | | c) | Satzungsänderung § 4 Abs. 3 der Satzung der SPORTTOTAL wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(3) | Der Vorstand ist bis zum 25. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2021 '). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | * | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | * | um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben; | | * | bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; | | * | bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; | | * | soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' | | | d) | Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam. | | | 7. | Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/III und die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der SPORTTOTAL enthält in § 4 Abs. 7 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 10 ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 10.068.136,00 (Bedingtes Kapital 2020/III). Das Bedingte Kapital 2020/III dient zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bis zum 8. Oktober 2025. Die Gesellschaft beabsichtigt, im Mai 2021 die Wandelschuldverschreibung 2021/I, wie unter Tagesordnungspunkt 6 dargestellt, zu emittieren. Im Übrigen wurde von dem Bedingten Kapital 2020/III kein Gebrauch gemacht. Damit dient das Bedingte Kapital 2020/III gegenwärtig zu EUR 3.094.000,00 der Gewährung von Bezugsrechten der Inhaber von Teilschuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2021/I. Soweit das Bedingte Kapital 2020/III nicht der Gewährung von Bezugsrechten aus den ausgegebenen Teilschuldverschreibungen dient, soll es aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: | a) | Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapital 2020/III Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 zu Tagesordnungspunkt 10 wird insoweit geändert, als auf seiner Grundlage Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 3.094.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2021/I gewährt wurden. Insoweit bleibt der Ermächtigungsbeschluss unverändert; im Übrigen wird er aufgehoben. | | b) | Satzungsänderung § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | '(7) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.094.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.094.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 3.094.000,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2020/III'). Das Bedingte Kapital 2020/III dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 bis zum 8. Oktober 2025 von der Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020/III anzupassen.' | | | c) | Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) und b) werden nur einheitlich wirksam. | | | 8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe einer Wandelschuldverschreibung und über den Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, voraussichtlich im dritten Quartal 2021 eine Wandelschuldverschreibung über EUR 6.973.000,00, eingeteilt in 6.973 Teilschuldverschreibungen, mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 und einer Laufzeit von fünf Jahren sowie unter Ausschluss des Bezugsrechts zu begeben ('Wandelschuldverschreibung 2021/II'), um der Gesellschaft notwendige Liquidität zuzuführen. Vor diesem Hintergrund soll der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt werden, die Wandelschuldverschreibung 2021/II zu begeben. Die Aktionäre der Gesellschaft sollen dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG zustimmen. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibung 2021/II sollen folgenden wesentlichen Inhalt haben: | - | Die Wandelschuldverschreibung 2021/II soll ein Gesamtvolumen von EUR 6.973.000,00 haben und in 6.973 Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR 1.000,00 eingeteilt sein. | | - | Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2021/II soll fünf Jahre betragen und die Zinsen sollen halbjährlich zahlbar sein. | | - | Den Inhabern der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II steht ein Wandlungsrecht in Aktien der Gesellschaft zu. | | - | Der Wandlungspreis je Aktie der Gesellschaft beträgt über die gesamte Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2021/II EUR 1,00. | | - | Die Wandlung soll erstmals im Dezember 2021 möglich sein. | | - | Die Aktien der Gesellschaft sollen nach Wandlung der Teilschuldverschreibungen aus bedingtem oder genehmigtem Kapital der Gesellschaft stammen. | | - | Die Wandelschuldverschreibung 2021/II soll einen Verwässerungsschutz der Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II insbesondere in den Fällen vorsehen, in welchen den Aktionären der Gesellschaft ein Bezugsrecht gemäß § 186 AktG zusteht, das Kapital der Gesellschaft herabgesetzt wird oder die Gesellschaft verschmolzen oder in anderer Weise reorganisiert wird. | | - | Die Gesellschaft soll sich verpflichten, während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung 2021/II keine Grund- oder Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte, dingliche Sicherheiten oder sonstige Sicherungsrechte in Bezug auf das gesamte Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von Kapitalmarktverbindlichkeiten zu gewähren oder bestehen zu lassen und dafür Sorge zu tragen, dass sich auch die Tochtergesellschaften der Gesellschaft entsprechend verhalten. | | - | Den Gläubigern der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II soll insbesondere dann ein Sonderkündigungsrecht zustehen, wenn die Gesellschaft oder eine Tochtergesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Fälligkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Zahlungsverpflichtung aus einer Finanzverbindlichkeit mit einem Kapitalbetrag von insgesamt mindestens EUR 5.000.000,00 oder einem entsprechenden Gegenwert in anderen Währungen nicht erfüllt oder eine Garantie oder Gewährleistung für eine solche Zahlungsverpflichtung nicht erfüllt oder eine solche Zahlungsverpflichtung wegen Vorliegens eines Kündigungsgrundes vorzeitig fällig wird. | | - | Sollte die Kontrolle über die Gesellschaft wechseln, indem eine natürliche oder juristische Person 50 Prozent oder mehr der Aktien der Gesellschaft hält, oder die Gesellschaft verschmolzen werden, so sollen die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II eine vorzeitige Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen verlangen können. | | - | Auf die Wandelschuldverschreibung 2021/II wird das Schuldverschreibungsgesetz Anwendung finden. Daher wird eine qualifizierte Mehrheit der Gläubiger der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II die Anleihebedingungen durch Beschluss ändern können. | | - | Die Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2021/II sollen eine Ausschüttungsbegrenzung der Dividende der Aktionäre in Höhe von 25 Prozent des letzten Jahresüberschusses vorsehen. | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | a) | Ermächtigung zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2021/II und Zustimmung der Aktionäre zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Wandelschuldverschreibung 2021/II | aa) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Mai 2026 eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtbetrag von bis zu EUR 6.973.000,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren, eingeteilt in bis zu 6.973 Teilschuldverschreibungen, zu begeben und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.973.000,00 nach näherer Maßgabe der entsprechenden Anleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. Die Wandelschuldverschreibung wird in Euro begeben werden. Des Weiteren stimmen die Aktionäre der Gesellschaft dem Ausschluss ihres Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG auf Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II zu. | | bb) | Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2021/II können die Inhaber der Teilschuldverschreibungen diese nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II sollen keine Wandlungspflicht vorsehen. | | cc) | Wandlungspreis Der Wandlungspreis je Aktie beträgt EUR 1,00. | | dd) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II und deren Bedingungen festzusetzen, insbesondere Zinsen, Zinszahlungsräume, Ausübungszeiträume, Vereinbarung eines Nachranges gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen und/oder Barzahlung statt Lieferung von Aktien. | | | b) | Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.973.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.973.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II, die gemäß vorstehender Zustimmung unter lit. a) von der Gesellschaft begeben wurden, soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem vorstehend unter lit a)cc) genannten Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen der Wandelschuldverschreibung 2021/II von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/II anzupassen. | | c) | Satzungsänderung § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt eingefügt: | '(8) | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.973.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.973.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.973.000,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2021'). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Teilschuldverschreibungen aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt der Ausgabe von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 anzupassen.' | | | d) | Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich und im Fall der Annahme von Tagesordnungspunkt 7 wirksam. | | | 9. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Das derzeit geltende Vergütungssystem des Vorstands der Gesellschaft wurde gemäß § 120 Abs. 4 AktG a.F durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 gebilligt. Gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II'), das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündet wurde, wurde § 120 Abs. 4 AktG gestrichen und gleichzeitig das Aktiengesetz um § 120a AktG und § 87a AktG ergänzt. Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Hierbei hat das vorgelegete Vergütungssystem den Vorgaben des § 87a AktG zu entsprechen. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Abs. 1 AktG über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 über dessen Billigung zwingend erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 26. April 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, das den Vorgaben des § 87a AktG entspricht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Die Anlage ist Bestandteil dieser Tagesordnung. Das Vergütungssystem ist auch im Internet unter | www.sporttotal.com/investor-relations/hauptversammlung | zugänglich und einsehbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 unter Ziffer VI im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 26. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. | | 10. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung Im Rahmen des ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neugefasst, wonach nunmehr die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen hat. Auch dieser Beschluss hat nach den Übergangsvorschriften des ARUG II erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird durch § 8 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß § 8 Abs. 9 der Satzung der SPORTTOTAL wird bestätigt. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat nach § 8 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft in der aktuellen Fassung vom 11. Dezember 2020 ist unter Ziffer VII im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. | | II. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten, das aufzuheben, Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorschlagen. Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 das Grundkapital der SPORTTOTAL durch Ausgabe von bis zu 15.472.898 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 15.472.898,00 zu erhöhen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das ein Volumen von knapp unter 50 Prozent des Grundkapitals haben soll, um der SPORTTOTAL schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Hintergrund der beabsichtigten Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und der Schaffung des beitragsgleichen Genehmigten Kapitals 2021 ist, die beabsichtigte Emission einer Wandelschuldverschreibung 2021/I über EUR 3.094.000,00 - dies entspricht rund 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft - unter vereinfachtem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ('Wandelschuldverschreibung 2021/I') im Mai 2021. Dieser vereinfachte Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ist bei einem vereinfachten Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der entsprechenden Ermächtigung des Beschluss der der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) anzurechnen. Hierdurch besteht im Rahmen der Ermächtigung des Beschluss der der Hauptversammlung vom 9. Oktober 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 7 (Genehmigtes Kapitals 2020) keine Möglichkeit des vereinfachten Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mehr. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären der SPORTTOTAL grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: | (a) | Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. | | (b) | Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden. | | (c) | Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. | Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen: | (a) | Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. | | (b) | Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern. | Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten. | III. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine Ermächtigung zur Emission der Wandelschuldverschreibung 2021/II zu erteilen sowie der Schaffung des Bedingten Kapitals 2021 zuzustimmen und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 AktG zu beschließen. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist ein Bezugsrechtsausschluss notwendig und geboten, da der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt, er zur Erreichung des im Gesellschaftsinteresse liegenden Zwecks geeignet und erforderlich ist, insbesondere kein milderes und gleich geeignetes Mittel zur Verfügung steht sowie die aus dem Bezugsrechtsausschluss resultierenden Nachteile im angemessenen Verhältnis zu den Nachteilen der Aktionäre stehen. | 1. | Zulässigkeit des Bezugsrechtsauschlusses | | (a) | Interesse der Gesellschaft Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Gesellschaft, da die durch die noch zu emittierende Wandelschuldverschreibung 2021/II zufließende Liquidität für den Fortbestand der Gesellschaft zwingend erforderlich ist. Die Gesellschaft befindet sich bereits in Gesprächen mit einem potentiellen Zeichner über die Zeichnung einer etwaigen Wandelschuldverschreibung 2021/II mit Wandlungsrecht und einem Gesamtvolumen von EUR 6.973.000,00, die in mehreren Tranchen gezeichnet werden kann. Die Gesellschaft ist auf die Zuführung weiterer Liquidität im Geschäftsjahr 2021 angewiesen, andernfalls wäre die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet. Es würde der Gesellschaft nicht mehr ausreichend Geschäftskapital zur Verfügung stehen, um ihren Zahlungsverpflichtungen in den nächsten zwölf Monaten nachzukommen. Diese potentielle Zahlungsschwierigkeit könnte zur Insolvenz der Gesellschaft führen. Gleichzeitig muss die Gesellschaft jedoch auch darauf bedacht sein, den Abfluss von Liquidität gering zu halten und die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft, also insbesondere auch das gezeichnete Grundkapital, weiter zu stärken. | | (b) | Geeignetheit Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck mit ihm erreicht werden kann. Durch die Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Emission der Wandelschuldverschreibung 2021/II, der Zustimmung zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals und des Beschlusses zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bereits vorangeschrittene Gespräche über die Zeichnung der Wandelschuldverschreibung 2021/II fortzusetzen und abzuschließen. Hierdurch könnte der Gesellschaft Liquidität in Höhe von EUR 6.973.000,00 zugeführt werden, wodurch eine andernfalls etwaig drohende Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft frühzeitig abgewendet werden könnte. Außerdem wird dadurch grundsätzlich die Möglichkeit geschaffen, das Eigenkapital der Gesellschaft zu erhöhen, indem die Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2021/II die Wandlungsrechte ausüben. | | (c) | Erforderlichkeit zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses Aus Sicht der Gesellschaft ist die Begebung der Wandelschuldverschreibung 2021/II und der damit verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre das vorzugswürdige Finanzierungsinstrument zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. Eine Wandelschuldverschreibung ohne Wandlungsrecht würde die Gesellschaft hingegen verpflichten, mit Ablauf in jedem Fall den Anlagebetrag, das heißt das Emissionsvolumen von EUR 6.973.000,00 an die Inhaber der Teilschuldverschreibungen zurückzuzahlen. Dies könnte die künftige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gefährden. Dagegen bietet das Wandlungsrecht auf längere Sicht die Möglichkeit, dass durch Ausübung das Grundkapital der Gesellschaft erhöht wird und gleichzeitig Liquidität erhalten bleibt. Der Liquiditätsengpass der Gesellschaft dauert aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die SPORTTOTAL-Gruppe weiter an. Durch die Einschränkungen, resultierend aus dem Maßnahmenpaket gegen die COVID-19-Pandemie, können Veranstaltungen im Segment LIVE und DIGITAL derzeit weiterhin nicht oder nur unter eingeschränkten Bedingungen durchgeführt werden, wodurch entsprechende Umsätze ausbleiben. Im Juli des Jahres 2020 versuchte die Gesellschaft zunächst durch Durchführung einer Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht, das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken und der Gesellschaft Liquidität zuzuführen. Jedoch wurden von den zum Bezug angeboten 6.324.439 neuen Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 1,10 je Aktie, lediglich 2.198.349 Aktien gezeichnet. Aus dieser Barkapitalerhöhung flossen der Gesellschaft somit nur EUR 2.418.183,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, anstelle der veranschlagten EUR 6.956.882,90, abzüglich Emissionskosten der Gesellschaft, zu. Basierend auf dem derzeitigen Aktienkurs von deutlich unter einem Euro, rechnet die Verwaltung der Gesellschaft nicht mit einer ausreichenden Anzahl von Zeichnern einer etwaigen Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht, da je Aktie ein Ausgabepreis von mindestens EUR 1,00 zu zahlen wäre. Der potentielle Zeichner hat mitgeteilt an einer Zeichnung von Aktien derzeit nicht interessiert zu sein. Die Möglichkeiten einer Fremdfinanzierung durch Banken und mögliche Fremdkapitalgeber ist aus der Sicht der Verwaltung der Gesellschaft derzeit ebenfalls nicht erfolgsversprechend, da Kapitalgeber aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie derzeit zurückhaltend mit der Ausgabe von Krediten sind. Schließlich wäre das öffentliche Anbieten von Wertpapieren, somit ein Anbieten mit Bezugsrecht aller Aktionäre, im Umfang von rund EUR 6.973.000,00 nur durch Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts möglich. Aufgrund der Dauer einer Prospekterstellung von mehreren Monaten und insbesondere der damit verbundenen hohen Kosten, scheidet diese Möglichkeit zur kurzfristigen Finanzierung für die Gesellschaft gegenwärtig aus. Da der Gesellschaft derzeit weder eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht noch die Zuführung liquider Mittel durch Banken und Dritte erfolgsversprechend erscheinen und die Liquidität der Gesellschaft auch in Zukunft gestärkt, zumindest erhalten werden soll, sehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft derzeit die Wandelschuldverschreibung 2021/II und den notwendigen Bezugsrechtsausschluss als aus Unternehmenssicht klar vorzugswürdig und somit erforderlich an, um die notwendige Liquiditätszuführung der Gesellschaft zu sichern. | | (d) | Verhältnismäßigkeit Ein Bezugsrechtsausschluss ist verhältnismäßig, wenn das angestrebte Gesellschaftsinteresse höher zu bewerten ist, als das Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Rechtsposition. Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 AktG), um ihre relative Eigentümerstellung an der Gesellschaft zu sichern. Dieses Interesse wird im hier vorliegenden Fall jedoch durch das Interesse der Gesellschaft überlagert, da ohne den Ausschluss des Bezugsrechts die Möglichkeit erschwert wird, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen und so der Gesellschaft langfristig liquide Mittel zur Verfügung zu stellen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass im Falle des Ausbleibens der Zuführung neuer liquider Mittel durch die Wandelschuldverschreibung 2021/II die Gesellschaft nicht über ausreichende Liquidität verfügen wird und die Gesellschaft folglich in ihrem Bestand bedroht wäre. Eine Insolvenz der Gesellschaft würde wahrscheinlich zu einem nahezu vollständigen Verlust der Rechtsposition und wirtschaftlichen Wert der Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft führen. Dem steht aus Sicht der Gesellschaft auch nicht entgegen, dass eine Wandlung sämtlicher Teilschuldverschreibung aus der Inhaberschuldverschreibung 2020/I, Inhaberschuldverschreibung 2020/II, Wandelschuldverschreibung 2021/I und Wandelschuldverschreibung 2021/II durch den potentiellen Zeichner, der derzeit etwa 20 Prozent der Anteile an der Gesellschaft hält, zu einer Überschreitung der 50-Prozent Schwelle und somit zur Stimmrechtsmehrheit führen könnte. Allerdings überwiegt aus Sicht der Gesellschaft das Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am Fortbestand der Gesellschaft mögliche Einschränkungen aus einer etwaigen Stimmrechtsmehrheit des potentiellen Zeichners. Des Weiteren wäre der potentielle Zeichner im Falle des Überschreitens der Schwelle von 30 Prozent der Anteile an der Gesellschaft verpflichtet, den übrigen Aktionären der Gesellschaft im Rahmen eines Pflichtangebots gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz den Kauf der Aktien der übrigen Aktionäre zu einem angemessenen Preis anzubieten. | | 2. | Begründung des Ausgabepreises (Wandlungspreis) Der Ausgabepreis (Wandlungspreis) je Teilschuldverschreibung aus der Wandelschuldverschreibung 2021/II beträgt EUR 1,00. Er liegt somit sehr erheblich über dem mittleren Börsenpreis der letzten Monate und dem aktuellen Börsenpreis (ca. EUR 0,57) bei Einberufung der Hauptversammlung. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrates ist der Ausgabepreis deutlich über Börsenpreisniveau angemessen. | | IV. | Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 30.945.797 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) ('COVID-19-Gesetz') ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft in Köln (Am Coloneum 2, 50829 Köln) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung, dort 'HV-Portal', live in Bild und Ton übertragen. Bitte beachten Sie, dass die Einberufung zur diesjährigen Hauptversammlung mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 3 Satz 1 des COVID-19-Gesetzes erfolgt. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet, dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 22. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erbracht haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis gemäß § 123 Abs. 4 AktG i.V.m. § 67c AktG müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen: SPORTTOTAL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 14. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigung umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal. Damit Ihnen Ihre Anmeldebestätigung und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig vorliegen, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden und eine Anmeldebestätigung bestellen. Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal'. Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische Kommunikation ('elektronische Briefwahl') die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Anmeldebestätigung entnommen werden. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', ist von Freitag, dem 14. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Anmeldebestätigung übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, erteilt werden. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal' übermittelt werden. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit der Anmeldebestätigung übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, dem 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden: SPORTTOTAL AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0)89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', ist von Freitag, dem 14. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26 Mai 2021 möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden. Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz Den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen, eingeräumt. Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: SPORTTOTAL AG Investor Relations Herr Sebastian Blaschke Am Coloneum 2 50829 Köln Telefax: +49 (0)221 78877-928 oder per E-Mail: hauptversammlung2021@sporttotal.com Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, dem 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen. Ergänzung der Tagesordnung Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: SPORTTOTAL AG Vorstand Am Coloneum 2 50829 Köln Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz abweichend von § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, dem 11 Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1 AktG), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung', dort 'HV-Portal', zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Anmeldebestätigung entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben. Auslage von Unterlagen Der festgestellte Jahresabschluss der SPORTTOTAL zum 31. Dezember 2020, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2020 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8, das Vergütungssystem für den Vorstand und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie weitere Unterlagen können unter https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt. Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Am Coloneum 2, 50829 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus. Allerdings bitten wir Sie in Anbetracht der Covid-19-Pandemie von dieser Möglichkeit nur in Ausnahmefällen Gebrauch zu machen. Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die SPORTTOTAL personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SPORTTOTAL verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sporttotal.com/investor-relations im Bereich 'Hauptversammlung'. Köln, im April 2021 SPORTTOTAL AG Der Vorstand | V. | Lebensläufe der Kandidaten für Mitglieder des Aufsichtsrats | Lebenslauf Christoph Tönsgerlemann Persönliche Daten: | Geburtsdatum: | 18.10.1971 | | Geburtsort: | Bottrop | Aktuelle Tätigkeit: | Seit 2011 | ETL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesell schaft, Essen Wirtschaftsprüfer / Steuerberater | Beruflicher Werdegang: | 2001 - 2011 | Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart Wirtschaftsprüfer / Steuerberater | Ausbildung: | 2008 | Wirtschaftsprüferexamen | | 2005 | Steuerberaterexamen | | 1995 - 2001 | Studium (Abschluss Diplom-Kaufmann) | | 1992 - 1995 | Fachgehilfe in steuer- und wirtschaftsberatenden Berufen | Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | MRT Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Koblenz | Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Weitere Mandate: Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG: Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der SPORTTOTAL AG: Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen Unternehmen: Lebenslauf Martin Ott Persönliche Daten: | Geburtsdatum: | 21.01.1975 | | Geburtsort: | Erlangen | Aktuelle Tätigkeit: | Ab Januar 2021 | Selbständiger Berater und Investor (ab rechtlichem Ausscheiden von der adidas AG) | Beruflicher Werdegang: | 2017 - 2020 | adidas Ventures B.V. Gründer und Geschäftsführer | | 2012 - 2020 | M&A & Corporate Ventures Vice President, Global Head of M&A und Managing Director Corporate Ventures | | 2012 - 2016 | Hydra Ventures B.V. Geschäftsführer | Ausbildung: | 1996 - 2001 | EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Schloß Reichartshausen, Oestrich-Winkel, Abschluss: Diplom Kaufmann | Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mandate im Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Weitere Mandate: Beziehungen zu Organen der SPORTTOTAL AG: Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der SPORTTOTAL AG: Beziehungen zu mit der SPORTTOTAL AG verbundenen Unternehmen: | VI. | Vergütungssystem für den Vorstand | | 1. | Grundlagen des Vergütungssystems | Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SPORTTOTAL AG ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitgliedes als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll. Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf dessen Angemessenheit. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes. Es gilt ab dem 26. April 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern bzw. für Vertragsverlängerungen der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder. | 2. | Das Vergütungssystem im Einzelnen | Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Erfolgsabhängig wird ein kurzfristig variabler und für den Vorstandsvorsitzenden zusätzlich ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil gewährt. | | | | Vergütungsbestandteile | Höhe / Bemessungsgrundlage / Parameter | | | | | | | Erfolgsunabhängige Bestandteile (feste Vergütung) | | | | Festes Jahresgehalt | Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches festes Gehalt. Dieses wird jeweils in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Das feste Jahresgehalt der Vorstandsmitglieder erhöht sich jährlich um einen gleichbleibenden Betrag. | | | | | Nebenleistungen | Das feste Jahresgehalt wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Dazu gehören die Überlassung eines Dienstwagens auch zur Privatnutzung bzw. alternativ Zulagen zur betrieblichen Nutzung des eigenen privaten Fahrzeugs sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Höhe fällt personenbezogen unterschiedlich aus. Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Zugunsten des Vorstandsvorsitzenden hat die Gesellschaft eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall abgeschlossen. | | | | | Erfolgsabhängige Bestandteile (kurzfristige variable Vergütung) | | | | Jahresbezogene Tantieme | Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine jahresbezogene Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr in Abhängigkeit des Ergebnisses der Gesellschaft. Die jahresbezogene Tantieme beläuft sich auf einen prozentualen Anteil des veröffentlichten Ergebnisses vor Steuern (EBT) gemäß dem von der Gesellschaft nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss und ist für jedes Vorstandsmitglied auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt. Die Tantieme ist nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung zu zahlen. Beginnt oder endet der Vorstands-Dienstvertrag während des Geschäftsjahres, wird der Tantiemeanspruch zeitanteilig ermittelt. | | | | | Erfolgsabhängige Bestandteile (langfristige variable Vergütung) | | | | Mehrjahresbonus (LTI) für den Vorstandsvorsitzenden | Der Vorstandsvorsitzende erhält zudem einen Mehrjahresbonus (LTI), welcher an die Entwicklung der Marktkapitalisierung der Gesellschaft innerhalb der vereinbarten Laufzeit gekoppelt ist. Die Laufzeit beträgt fünf Jahre und ist in zwei Bemessungszeiträume von jeweils zweieinhalb Jahren unterteilt. Der LTI beläuft sich auf 5 % der langfristig normalisierten Zunahme des Unternehmenswertes im Sinne der Börsenkapitalisierung (Gesamtzahl der Aktien x Aktienkurs) und kann pro Bemessungszeitraum maximal EUR 2,5 Mio. und somit insgesamt maximal EUR 5 Mio. betragen. Der LTI wird für den ersten Bemessungszeitraum nach der Aufstellung des verkürzten Abschlusses der Gesellschaft für das erste Halbjahr 2024 durch den Vorstand, frühestens jedoch am 15. September 2024 gezahlt. Der LTI für den zweiten Bemessungszeitraum wird nach Billigung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr 2026 durch den Aufsichtsrat oder nach der Feststellung des Jahresabschlusses 2026 durch die Hauptversammlung, frühestens jedoch am 15. März 2027 gezahlt. Im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsvorsitzenden besteht ein Anspruch auf einen anteiligen LTI pro rata temporis. | | | | | Aktienoption für den Vorstandsvorsitzenden | Weiterhin wird dem Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2017 festgelegten Aktienoptionsprogramms und einer entsprechenden Bezugsrechtsvereinbarung das Recht eingeräumt bis zu 500.000 nennwertlose Stückaktien zu beziehen. Das Bezugsrecht kann jeweils nur in den zwanzig Börsenhandelstagen ausgeübt werden, die dem Tag - der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse, - eines Quartalsberichts, einer Zwischenmitteilung oder eines Überblicks über die Finanzzahlen, - der ordentlichen Hauptversammlung sowie - einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen (Ausübungszeitraum). Die Bezugsrechte können erstmals im ersten vollständigen Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden (Wartezeit). Der bei Ausübung des Bezugsrechts für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Preis entspricht dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der fünf Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, mindestens jedoch EUR 1,10 (Ausübungspreis). Die Ausübung der Option ist an ein Erfolgsziel in der Weise geknüpft, dass der Aktienkurs nach Ablauf der Wartezeit und vor der Ausübung den Ausübungspreis um mindestens 20 % übersteigen muss. Eine langfristig orientierte Vergütung durch Aktienoptionen leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung. Die Gesellschaft betreibt eine Geschäftspolitik, die aktiv und nachhaltig ihren Unternehmenswert und ihre Ertragskraft steigern soll. Zur Bekräftigung dieses Ziels sowie zur zielorientierten Incentivierung der Führungskräfte führt die Gesellschaft das Aktienoptionsprogramm und schließt die Mitglieder des Vorstands als bezugsberechtigte Personen ein. | | | | | Deckelung der variablen Vergütung | | | | Kurzfristige variable Vergütung | Die kurzfristige variable Vergütung in Form der jahresbezogenen Tantieme ist für die Vorstandsmitglieder insgesamt auf jährlich EUR 699.000,00 begrenzt. | | | | | Langfristige variable Vergütung Vorstandsvorsitzender // Mehrjahresbonus (LTI) | Die langfristige variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Form des Mehrjahresbonus (LTI) ist insgesamt auf EUR 5 Mio. über eine Laufzeit von fünf Jahren begrenzt und beträgt somit anteilig jährlich maximal EUR 1 Mio. | Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus dem festen, erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteil, bestehend aus der Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, bestehend aus kurzfristigen variablen und zusätzlich für den Vorstandsvorsitzenden (jährlich anteilig) langfristig variablen Vergütungsbestandteilen in Form des Mehrjahresbonus (LTI). Aus der Aktienoption ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden im Zeitpunkt der Ausübung ein Vorteil aus der Differenz zwischen dem Börsenpreis zum Ausgabetag und dem Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausübung der Option, welcher zum jetzigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar und somit nicht bezifferbar ist. Darüber hinaus führt dieser Vorteil nicht zu einem Aufwand bzw. einem Abfluss bei der Gesellschaft. Die Aktienoption ist daher bei der Berechnung der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen. Die jährliche Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt dementsprechend EUR 2.000.000,00 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 460.000,00 für das weitere Vorstandsmitglied. Von der Maximalvergütung entfallen beim Vorstandsvorsitzenden 25 % auf den festen Vergütungsbestandteil und 75 % auf den variablen Vergütungsbestandteil. Bei dem weiteren Vorstandsmitglied entfallen 56 % der Maximalvergütung auf den festen Vergütungsbestandteil und 44 % auf den variablen Vergütungsbestandteil. | 4. | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte | 4.1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Die Vorstands-Dienstverträge haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Festlaufzeiten: | - | Vorstands-Dienstvertrag Herr Peter Lauterbach: bis 28. Februar 2022; | | - | Vorstands-Dienstvertrag Herr Oliver Grodowski: bis 28. Februar 2022. | Die Vorstands-Dienstverträge verlängern sich jeweils für die Zeit, für die die Vorstandsmitglieder wieder zum Vorstandsmitglied bestellt werden. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsvorsitzenden zum Mitglied des Vorstands, sei es einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung, soll die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund - berechtigt sein, den Vorstands-Dienstvertrag durch ordentliche Kündigung unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB bestimmten Frist vorzeitig zu beenden. Bei der Berechnung der Frist ist die gesamte Dauer des Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft einschließlich einer Anstellung vor dem Eintritt in den Vorstand zu berücksichtigen. Endet der Vorstands-Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden durch ordentliche Kündigung vorzeitig, so hat der Vorstandsvorsitzende Anspruch auf eine Abfindung. Der Vorstandsvorsitzende hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund. Der Vorstands-Dienstvertrag des weiteren Vorstandsmitglieds soll nicht ordentlich kündbar sein. Ein Anspruch des weiteren Vorstandsmitglieds auf eine Abfindung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags soll daher nicht bestehen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Werden die Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vorstands-Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vorstands-Dienstvertrag, falls er nicht durch Ablauf der Festlaufzeit schon früher endet, drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. 4.2 Entlassungsentschädigungen / Abfindungen Der Vorstandsvorsitzende erhält als Abfindung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Vorstands-Dienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen. Die Jahresvergütung entspricht der Summe aus Festgehalt, jahresbezogener Tantieme und (anteiligem) LTI ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor Ende des Vorstands-Dienstvertrags. Endet der Vorstands-Dienstvertrag, weil der Aufsichtsrat den Vorstandsvorsitzenden nicht für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Vorstands bestellt, erhält der Vorstandsvorsitzende eine Abfindung in Höhe eines zuletzt gezahlten jährlichen Festgehalts. Die Abfindung setzt voraus, dass der Vorstandsvorsitzende bei Ende des Vorstands-Dienstvertrages seit mindestens zehn Jahren dem Vorstand angehört und das 60. Lebensjahr vollendet hat, aber keine Versorgungsansprüche der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen bezieht. Die Abfindung entfällt, wenn der Vorstandsvorsitzende eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstands-Dienstvertrages zu gleichen oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung auf einem von dem Vorstandsvorsitzenden verschuldeten wichtigen Grund beruht. | 5. | Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen bei der Festsetzung des Vergütungssystems | Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität, den Zukunftsprognosen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft Rechnung tragen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Angemessenheit die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der SPORTTOTAL AG. | 6. | Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems | Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und führt regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, eine Überprüfung des Vergütungssystems nach pflichtgemäßem Ermessen durch. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls gelöst werden. Die Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Dabei kommt insbesondere in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. | 7. | Angaben zu einem überprüften Vergütungssystem | Da die ordentliche Hauptversammlung der SPORTTOTAL AG am 26. Mai 2021 erstmalig über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems beschließt, liegt ein überprüftes Vergütungssystem nicht vor. Angaben hierzu entfallen deshalb. | VII. | Vergütungssystem für den Aufsichtsrat | | 1. | Grundlagen des Vergütungssystems | Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG durch Festsetzung in der Satzung oder Bewilligung der Hauptversammlung. Die Vergütung soll gemäß § 113 Absatz 1 Satz 3 AktG im angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Das entsprechende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der SPORTTOTAL AG wird im Folgenden dargestellt. | 2. | Verfahren zur Überprüfung der Vergütung | Der Aufsichtsrat prüft bislang in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019, welches eine regelmäßige Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre vorsieht, wird der Aufsichtsrat künftig seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vornehmen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. | 3. | Konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems | Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 8 Absatz (9) der Satzung der SPORTTOTAL AG in der Fassung vom 11. Dezember 2020 geregelt. Die Vergütungsregelung lautet wie folgt: § 8 Absatz (9): Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, der Stellvertreter eine jährliche Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes weitere Aufsichtsratsmitglied eine jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der vorstehenden Vergütung, welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. § 8 Absatz (10) ergänzt: Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D&O-Versicherung') ab. Weitere Vergütungsbestandteile wie bspw. Sitzungsgelder, Auslagenersatz oder Funktionszuschläge werden nicht geleistet. | | | Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 | | | | | | | Art der Mitteilung | Einladung zur Hauptversammlung | | | | | ISIN | DE000A1EMG56 | | | | | Name des Emittenten | SPORTTOTAL AG | | | | | Datum der Hauptversammlung | 26.05.2021 | | | | | Uhrzeit der Hauptversammlung | 10:00 Uhr MESZ (UTC + 2) | | | | | Art der Hauptversammlung | Ordentliche Hauptversammlung | | | | | Ort der Hauptversammlung | Virtuelle Hauptversammlung: SPORTTOTAL AG, Am Coloneum 2, 50829 Köln; www.sporttotal.com/investor-relations/Hauptversammlung | | | | | Aufzeichnungsdatum | 13.05.2021 | | | | | Uniform Resource Locator (URL) | www.sporttotal.com/investor-relations/Hauptversammlung | |
