HV-Bekanntmachung: SMA Solar Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2021 in Niestetal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2020

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 171.717.298,69 Euro wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, den 4. Juni 2021.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossenen Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Nach den Übergangsvorschriften des ARUG II hat die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats nach § 87a Absatz 1 Aktiengesetz über das Vorstandsvergütungssystem und die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 1 AktG über dessen Billigung zwingend bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wird unter III.A 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossene und in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2021 unter III.A 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder' beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SMA Solar Technology AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrates

Nach dem für die ordentliche Hauptversammlung 2021 erstmals anwendbaren § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 11 der Satzung bestimmt und wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 als Festvergütung festgelegt, zu der zusätzlich noch ein Sitzungsgeld pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gezahlt wird. In dem Beschluss sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die Angaben können in der Satzung unterbleiben, wenn sie in dem Hauptversammlungsbeschluss erfolgt sind. Der Wortlaut der Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gemäß § 11 der Satzung in der aktuellen Fassung ist unter Ziffer III.B 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder' beigefügt. Darüber hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 11 der Satzung einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 unter Ziffer III.B 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder' näher beschriebenen Vergütungssystems zu bestätigen.

Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft - Satzungsänderungen

Der aktuell in § 2 Abs. 1 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand beschreibt im Wesentlichen die produktnahe Tätigkeit der Gesellschaft. Der Umfang der im Zusammenhang mit den Produkten durch die Gesellschaft angebotenen Dienstleistungen nimmt jedoch der Unternehmensstrategie folgend stetig zu. Dies sollte auch im Unternehmensgegenstand stärker hervorgehoben sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung - Gegenstand des Unternehmens - wird wie folgt gefasst:

'Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb von Produkten der Elektrotechnik und Software, insbesondere auf dem Gebiet der Photovoltaik, sowie der Handel mit Produkten der Elektrotechnik, Software, Daten und Energie auf dem Gebiet der Energiewirtschaft, sowie die Erbringung von Dienstleistungen in den vorgenannten Bereichen.'

Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen und Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Satzungsänderung

§ 123 Abs. 4 AktG sieht vor, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs entsprechend § 67c Abs. 3 AktG ausreichend ist. Zur Klarheit für die Aktionär:innen soll diese Möglichkeit auch in der Satzung explizit erwähnt werden.

Die Satzung der Gesellschaft sieht weiter bisher keine Möglichkeit zur Teilnahme an der Hauptversammlung ohne Anwesenheit am Versammlungsort oder Vertretung durch Bevollmächtigte vor. Um verhinderten Aktionär:innen die Teilnahme und die Wahrnehmung ihrer Rechte zu ermöglichen sowie die Durchführung einer Hauptversammlung auch in einer Krisensituation zu gewährleisten, soll die Satzung angepasst werden. Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionär:innen an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigte teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Darüber hinaus kann nach § 118 Abs. 2 AktG die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionär:innen ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Aufgrund der immer weiteren Verbreitung moderner elektronischer Kommunikationsmittel sollen beide Möglichkeiten in der Satzung vorgesehen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung - Teilnahmebedingungen - wird in Absatz 2 wie folgt neu gefasst und um folgende Absätze 5 bis 8 erweitert:

(2) Die Anmeldung nach Absatz (1) bedarf der Textform. Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Alternativ kann die Berechtigung durch einen vom Letztintermediär ausgestellten Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG belegt werden. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkten Zugang hat. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.

(6) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

(8) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.

Präzisierung der Regelungen zu den Rechten des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und des Versammlungsleiters der Hauptversammlung - Satzungsänderung

Im Zusammenhang mit der Aufnahme von Regelungen zur Durchführung der Hauptversammlung auf virtuellem Wege sollen die Regelungen der Satzung zur Rolle des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden in § 7 Abs 1 Satz 4 und zur Versammlungsleitung in § 14 klarer gefasst werden. Insbesondere soll klargestellt werden, dass der Aufsichtsrat oder die Hauptversammlung im Bedarfsfalle auch eine Person zum Versammlungsleiter bestellen kann, die nicht dem Aufsichtsrat angehört.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 - Vorsitzender und Stellvertreter in Abs. 1 Satz 4 - wird wie folgt gefasst:

'Der stellvertretende Vorsitzende hat vorbehaltlich der Regelung in § 8 Abs. 6 Satz 4 die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist.'

§ 14 - Versammlungsleitung - wird wie folgt gefasst:

'(1) Die Leitung der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen. In den Fällen des Satzes 2 und 3 kann auch eine nicht dem Aufsichtsrat angehörende Person zum Versammlungsleiter gewählt werden.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Hauptversammlung. Er kann sich hierbei der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Behandlungsgegenstände der Tagesordnung und der Wortbeiträge sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.'

Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionär:innen sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Die letzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung ist zum 30. Mai 2021 ausgelaufen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die bis zum 30. Mai 2026 befristet ist, und zur Verwendung aufgrund dieser Ermächtigung erworbener eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 30. Mai 2026. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionär:innen erfolgen.

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die SMA Solar Technology AG je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Technology AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionär:innen an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär:in sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die SMA Solar Technology AG eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der SMA Solar Technology AG zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die SMA Solar Technology AG aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Technology AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär:in sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionär:innen zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionär:innen zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionär:innen ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SMA Solar Technology AG ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionär:innen anzubieten und zu übertragen, soweit dies

(i) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder

(ii) erfolgt, um die Aktien Personen die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen oder

(iii) erfolgt, um die Aktien amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG zum Erwerb anzubieten.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionär:innen auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionär:innen das Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der SMA Solar Technology AG am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der SMA Solar Technology AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der SMA Solar Technology AG oder durch Dritte für Rechnung eines von der SMA Solar Technology AG abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Punkt 11 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 30. Mai 2026 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionär:innen zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen zu verwenden.

Die von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien läuft am 30. Mai 2021 aus, ohne dass sie bisher ausgenutzt worden wäre. Nunmehr soll die Gesellschaft erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Konkrete Pläne zur Nutzung der eingeräumten Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionär:innen gerichteten Kaufangebots oder einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionär:innen in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionär:innen erworben werden können.

Im Einzelnen:

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionär:innen angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionär:innen kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionär:innen zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionär:innen für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionär:innen für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionär:innen zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionär:innen gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär:innen oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionär:innen auf Gleichbehandlung gewahrt.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär:innen soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionär:innen technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen sowie amtierenden oder ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe dieser Aktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer:innen innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien und zusätzlich als Aktien für amtierende oder ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands oder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einzusetzen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionär:innen angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der SMA Solar Technology-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionär:innen wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionär:innen in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionär:innen angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionär:innen werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils auf eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG berichten.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet unter

zugänglich und wird dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG

MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG am 01. Juni 2021 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der SMA Solar Technology AG über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

in Bild und Ton übertragen.

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den o.g. Link erreichbar ist, zur Verfügung stehen.

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 11 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse

bei der Gesellschaft anmelden.

Die Aktionär:innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 11. Mai 2021 (0:00 Uhr MESZ) ('Record Date") zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionärin / des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin / des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den Aktionär:innen von der Anmeldestelle sogenannte Zugangskarten übersandt. Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt. Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal möglich.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE

VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter

folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 01. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ).

Aktionär:innen können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens der Aktionär:innen, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionär:innen, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn Aktionär:innen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 17. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 17. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-AuswBekG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Gegenantrag stellenden oder den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionär:innen ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet sind.

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung am 01. Juni 2021 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. In Einklang mit § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.

Fragen der Aktionär:innen sind bis spätestens Sonntag, 30. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreichbar ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 30. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Angemeldete Aktionär:innen sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 01. Juni 2021 an bis zu deren Ende gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des amtierenden Notars zu erklären.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter 'Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen' veröffentlicht.

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionär:innen haben die Aktionär:innen nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen wird aber- über die Vorgaben des § 1Abs. 2 des Covid-19 AuswBekG hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen von Aktionär:innen sind in Form von Videobotschaften bis spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Die Videobotschaft muss in deutscher Sprache gehalten sein und darf die Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten selbst in Erscheinung treten, um die Stellungnahme abzugeben.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften in der virtuellen Hauptversammlung, die ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen können, einzuspielen. Mit dem Einreichen erklären sich die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung ihres Namens während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Zum Hochladen von Videobotschaften werden im passwortgeschützten Aktionärsportal weitere Erläuterungen veröffentlicht.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zum Hochladen von Videobotschaften ein freiwilliges Angebot der Gesellschaft an die Aktionär:innen darstellt, das über die gesetzlichen Vorgaben hinausgeht. Es besteht kein Rechtsanspruch auf das Einspielen einer Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, oder Videobotschaften mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt während der virtuellen Hauptversammlung nicht einzuspielen. Gleiches gilt für Videobotschaften, die drei Minuten überschreiten oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt hochgeladen wurden. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär:in nicht mehr als eine Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen.

Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen und dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit der Beitrag gegenüber anderen eingespielten Beiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Zahl der vom Einreichenden vertretenen Aktionär:innen oder Aktien sowie Dauer und Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SMA SOLAR TECHNOLOGY AG

Die SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionär:innen (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit § 1 des Covid-19-AuswBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die SMA Solar Technology AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Die SMA Solar Technology AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen eingereicht haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Die von der SMA Solar Technology AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen ausschließlich nach Weisung der SMA Solar Technology AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der SMA Solar Technology AG und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionär:innen und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AuswBekG). Die SMA Solar Technology AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden, poststelle@datenschutz.hessen.de).

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionär:innen den Datenschutzbeauftragten der SMA Solar Technology AG unter:

TECHNISCHE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese befinden sich auf der Zugangskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, empfehlen wir Ihnen, insbesondere Ihr Stimmrecht bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das Aktionärsportal steht Ihnen ab Dienstag, den 11. Mai 2021 zur Verfügung.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stehen den Aktionär:innen im Aktionärsportal zur Verfügung.

HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG

Die Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionär:innen aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Grundsätze des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung ist so konzipiert, dass es wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen und nachhaltigen positiven Entwicklung der SMA Solar Technology AG beiträgt. Das System wurde vom Aufsichtsratsplenum beschlossen. Es ist Grundlage für alle Vergütungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern der SMA Solar Technology AG, deren Bestellung nach dem 1. Januar 2021 neu erfolgt oder verlängert wird. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand und legt Zielvorgaben für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Das Gremium orientierte sich bei der Gestaltung des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems und der Festlegung der Vorstandsvergütung insbesondere an nachfolgend unter 1.1 bis 1.4 dargestellten Grundsätzen:

Grundsatz 1 - Unterstützung der Konzernstrategie

Mit der Strategie 2025 hat sich SMA klare und ambitionierte Ziele für die nächsten Jahre gegeben. Das Vergütungssystem des Vorstands incentiviert die Vorstandsmitglieder zur nachhaltigen und langfristigen Erreichung dieser Ziele, indem deren Erfüllungsgrad deutlichen Einfluss auf die Höhe der tatsächlich an den Vorstand zu zahlenden Vergütung hat. Insbesondere die Abschnitte 1.4, 4.2.1 und 4.3.1 stellen dar, welche Zielthemen für die Zielvereinbarungen mit dem Vorstand genutzt werden. Soweit in diesen Abschnitten ein Katalog von Zielkriterien beschrieben ist, wird der Aufsichtsrat bei Festlegung konkreter Zielkriterien diejenigen auswählen, welche zum Zeitpunkt der Festlegung jeweils den größtmöglichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten.

Grundsatz 2 - Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Die Vergütung der Vorstandmitglieder ist wettbewerbsfähig und marktüblich, wobei einerseits zum Vergleich Unternehmen ähnlicher Größe und Komplexität herangezogen werden und andererseits das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, dabei auch in der zeitlichen Entwicklung, betrachtet werden. Die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft wird im Vergütungssystem berücksichtigt. Durch eine Verknüpfung des Systems für die Vorstandsvergütung mit dem Vergütungssystem für die Führungskräfte ist sichergestellt, dass beide Systeme vergleichbare Ziele incentivieren.

Grundsatz 3 - Leistungsbezogenheit

Die Höhe der Vorstandsvergütung hängt zu einem wesentlichen Teil vom Erreichungsgrad bestimmter Zielkriterien ab, wodurch die Vergütung mit der Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds verknüpft wird. Eine hohe Leistung wirkt vergütungserhöhend, während ein niedriger Zielerreichungsgrad zu einer signifikanten Senkung der Vergütung führt.

Grundsatz 4 - Langfristige und nachhaltige Ausrichtung

Das Vergütungssystem fördert insbesondere die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und deren Wertes. Aus diesem Grund ist die langfristige variable Vergütung deutlich höher als die kurzfristige variable Vergütung. Zudem sind in den Zielvorgaben für die langfristige variable Vergütung stets auch nicht-finanzielle Ziel-Kriterien hinsichtlich Umwelt, Soziales und Governance (ESG-Ziele) enthalten, welche die Entscheidungen im Sinne der nachhaltigen Unternehmensentwicklung honorieren.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Ermittlung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für den Zeitraum der Bestellung eines Vorstandmitgliedes zum Vorstand der Gesellschaft die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SMA Solar Technology AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat Vergütungsdaten von Unternehmen des S-Dax heran. Soweit der Aufsichtsrat Unternehmen aus anderen Indizes oder nicht-börsennotierte Unternehmen heranzieht, werden diese im Vergütungsbericht offengelegt.

Vertikaler (interner) Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird.

Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Führungsebenen unterhalb des Vorstands umfasst, die gemäß des internen Job-Grading-Models zum Kreis der zwei obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstandes gehören. Die weitere Belegschaft umfasst die übrigen festangestellten Mitarbeiter:innen in Deutschland.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Differenzierung nach Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Höchstgrenzen / Maximal-Gesamtvergütung

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat entsprechend der Anforderung des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwände festgelegt (nachfolgend 'Maximalvergütung').

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandssprecher Euro 2,3 Mio. und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1,65 Mio. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen und sonstigen geldwerten Vorteile, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist daher deutlich von der Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden.

Überblick: Struktur und Komponenten der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen die auf zwölf Monatsgehälter aufgeteilte jährliche fixe Grundvergütung, Sonderzahlungen sowie Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Jahresbonus) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (langfristiger Bonus). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Nachhaltigkeitsziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die langfristigen wie die finanziellen kurzfristigen Ziele werden hierbei in der Regel für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, die kurzfristigen nicht-finanziellen Ziele werden in der Regel bezogen auf das jeweilige Vorstandsmitglied gesondert festgelegt.

Die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend in prozentualen Bandbreiten bezogen auf die Gesamt-Zielvergütung angegeben. Die konkreten Anteile können in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung variieren. Beim Vorstandssprecher tragen die jährliche erfolgsunabhängige fixe Vergütung (ohne Sonderzahlungen) zwischen 55 % und 65 %, der Jahresbonus zwischen 12,25 % und 20,25 %, der langfristige Bonus zwischen 19,25 % und 29,25 % zur Gesamt-Zielvergütung bei. Bei den übrigen ordentlichen Vorstandsmitgliedern macht die jährliche erfolgsunabhängige fixe Vergütung (ohne Sonderzahlungen) zwischen 55 % und 65 %, der Jahresbonus zwischen 12,25 % und 20,25 %, der langfristige Bonus zwischen 19,25 % und 29,25 % der Gesamt-Zielvergütung aus, wobei der Aufsichtsrat bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern für die ersten 3 Jahre unter Berücksichtigung der Berufs- und Lebenserfahrung des neuen Vorstandsmitglieds oder aus den unter 4.1.3 genannten Gründen von den vorstehenden Bandbreiten abweichen darf.

Vergütungsbestandteile im Detail

Begrenzung der Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr

Sollte sich nach Anwendung der vorstehend unter Ziff. 4.1, 4.2. und 4.3. sowie nachstehend unter Ziffer 4.5. genannten Regeln für ein Geschäftsjahr eine Gesamtvergütung ergeben, die den vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Maximalbetrag übersteigen würde, ist wie folgt zu verfahren:

Die für das betreffende Geschäftsjahr zu zahlende variable Vergütung ist soweit zu kürzen, dass die Gesamtvergütung den Maximalbetrag nicht übersteigt. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat dann nur Anspruch auf die sich nach Kürzung ergebende variable Vergütung.

Anrechnung bei Ausübung von Nebentätigkeiten

Sofern das Vorstandsmitglied für Tätigkeiten im Auftrag oder mit Zustimmung der Gesellschaft bei anderen Konzerngesellschaften oder Dritten (andere Gesellschaften, öffentliche Ämter, Aufsichtsrats- oder Verwaltungsräte etc.) Aufwandsentschädigungen oder ähnliche Zahlungen erhält, werden diese auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. In diesem Fall sowie bei Tod des Vorstandsmitglieds werden die Bezüge noch für sechs Monate weitergezahlt.

Endet der Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied nach § 84 III AktG oder berechtigter Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von 24 Monaten (Abfindungs-Cap).

Das Vergütungssystem sieht ferner kein Sonderkündigungsrecht der Vorstandsmitglieder für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) und auch keine Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots vor.

Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

BESCHREIBUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Der Aufsichtsrat der SMA Solar Technology AG (der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der SMA Solar Technology AG bei.

Diesem Anspruch wird die seit Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 in § 11 der Satzung geltende und zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung, gerecht. Höhe und Struktur der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer vergleichbarer Unternehmen unverändert marktüblich.

Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 11 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 25.000 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Mitglieder eine weitere jährliche Vergütung von 7.500 Euro, die Mitglieder des Präsidialausschusses eine weitere jährliche Vergütung von 5.000 Euro, der jeweilige Vorsitzende des vorgenannten Ausschusses das Zweifache der vorgenannten Vergütung. Die Mitgliedschaft in einem weiteren Ausschuss, z.B. dem Nominierungsausschuss oder dem Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, wird nicht gesondert vergütet.

cc) Sitzungsgeld

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse 750 beträgt, bei mehreren Sitzungen an einem Tag maximal 1.500 Euro.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer, Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen auf ihre Vergütung und die Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Darüber hinaus werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, deren Prämie von der Gesellschaft entrichtet wird. ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da keine variable Vergütung gezahlt wird, beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer:innen bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie die Mehrheit von Dreiviertel des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen in der Satzung nach wie vor angemessen und marktgängig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet und nicht geändert werden soll:

(1) Ein Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,- Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache der vorgenannten Vergütung.

(2) Ein Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 7.500,- Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(3) Ein Mitglied des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats erhält eine weitere jährliche Vergütung von 5.000,- Euro. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält das 2-fache der vorgenannten weiteren Vergütung.

(4) Mitglieder weiterer Ausschüsse, wie zum Beispiel des Nominierungsausschusses und des Ausschusses nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz, erhalten keine gesonderte Vergütung.

(5) Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, denen er angehört, ein Sitzungsgeld in Höhe von 750,- Euro, bei mehreren Sitzungen an einem Tage maximal das 2-fache des Sitzungsgeldes.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zusätzlich die auf die Vergütung und die Erstattung von Auslagen anfallende Umsatzsteuer. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(8) Die Regelungen dieses § 11 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2013 zu zahlende Vergütung.