| Pullach im Isartal Amtsgericht München, HRB 206738 Inhaber-Stammaktien WKN 723 132 ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien WKN 723 133 ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien ISIN DE000A1K0656 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Sixt SE, Pullach Wir laden unsere Aktionäre zu der am 16. Juni 2021, 10:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 378.502.435,77 wird wie folgt verwendet: | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,00 je dividendenberechtigter Stammaktie | EUR | 0,00 | | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie | EUR | 828.812,30 | | Vortrag auf neue Rechnung | EUR | 377.673.623,47 | | | EUR | 378.502.435,77 | Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Montag, den 21. Juni 2021, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie entsprechend angepasste Beträge für die auf die dividendenberechtigten Vorzugsaktien entfallende Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 jeweils Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 jeweils Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, | - | zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021; und | | - | zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 | zu wählen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde. | | 6. | Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Sixt SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3, 47 Abs. 4 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 101 Abs. 2 AktG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE und § 10.4 der Vereinbarung vom 18. April 2013 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Sixt SE aus drei Mitgliedern. Hiervon werden zwei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der Sixt SE in den Aufsichtsrat entsandt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Ralf Teckentrup, der dem Aufsichtsrat als von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied angehört, hat sein Amt mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung niedergelegt, so dass im Wege der Ergänzungswahl ein Mitglied des Aufsichtsrats neu zu wählen ist. Ergänzungswahlen erfolgen gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Herr Ralf Teckentrup ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 für eine Amtszeit gewählt, die mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, spätestens jedoch nach Ablauf von sechs Jahren ab Beginn der Amtszeit. Für die Wahl in den Aufsichtsrat kandidiert der derzeitige Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Erich Sixt, der zum Ende der vorliegenden Hauptversammlung sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands niedergelegt hat. Gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG kann ein vormaliges Mitglied des Vorstands einer börsennotierten Gesellschaft vor Ablauf von zwei Jahren seit dem Ausscheiden aus dem Vorstand nur dann Mitglied des Aufsichtsrats dieser Gesellschaft werden, wenn seine Wahl auf Vorschlag von Aktionären erfolgt, die an der Gesellschaft mehr als 25 % der Stimmrechte halten. Einen entsprechenden Wahlvorschlag für die Wahl von Herrn Erich Sixt in den Aufsichtsrat hat die Erich Sixt Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Pullach, die an der Gesellschaft mehr als 25 % der Stimmrechte hält, der Gesellschaft mit Schreiben vom 1. April 2021 übermittelt. Die Erich Sixt Vermögensverwaltung GmbH schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung | | Herrn Erich Sixt, derzeit Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft, wohnhaft in Grünwald, | als Nachfolger von Herrn Ralf Teckentrup zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die restliche Amtszeit von Herrn Ralf Teckentrup. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat sich diesem Wahlvorschlag angeschlossen. Herr Erich Sixt gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an. Durch den Wahlvorschlag wird den vom Aufsichtsrat beschlossenen Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und dem angestrebten Kompetenzprofil des Aufsichtsrats Rechnung getragen. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist auf Seite 67-68 des Geschäftsberichts 2020 der Gesellschaft abgedruckt, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter | http://ir.sixt.com/Hauptversammlung | Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Erich Sixt zum Unternehmen, seinen Organen und wesentlich beteiligten Gesellschaftern, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind: | - | Herr Erich Sixt hat im Jahre 1969 die Leitung des Unternehmens übernommen und ist seit dem Börsengang der Sixt Aktiengesellschaft im Jahr 1986 Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft. Herr Erich Sixt wird dieses Amt noch bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung ausüben. | | - | Die beiden Söhne von Herrn Erich Sixt, die Herren Alexander und Konstantin Sixt, gehören seit dem Jahr 2015 ebenfalls dem Vorstand der Gesellschaft an und werden nach dem Ausscheiden von Herrn Erich Sixt aus dem Vorstand der Gesellschaft dort gemeinsam Vorstandsvorsitzende sein. | | - | Herr Erich Sixt ist ferner Mitglied der Geschäftsführung und mittelbar beteiligter Gesellschafter der Erich Sixt Vermögensverwaltung GmbH mit Sitz in Pullach, die an der Gesellschaft mit der Mehrheit der Stimmrechte beteiligt ist. Weitere Geschäftsführer und mittelbar und unmittelbar beteiligte Gesellschafter der Erich Sixt Vermögensverwaltung GmbH sind seine Söhne Alexander und Konstantin Sixt. | Angaben zum Lebenslauf und den wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Erich Sixt: Herr Erich Sixt, Jahrgang 1944, übernahm 1969 von seinem Vater die lokale Autovermietung Sixt mit 200 Pkw und baute seitdem das Unternehmen kontinuierlich aus. 1986 wandelte er das Unternehmen in eine Aktiengesellschaft um und brachte es an die Börse. 2013 wurde die Sixt Aktiengesellschaft in die Sixt SE, eine Europäische Aktiengesellschaft, umgewandelt. Herr Erich Sixt ist seit 1986 Vorstandsvorsitzender. Dieses Amt hat er mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Sixt SE niedergelegt. | | 7. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat am 23. April 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen. | | 8. | Beschlussfassung über die Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrats und eine Änderung der Satzung in § 15 (Vergütung) Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit in § 15 der Satzung geregelt. Künftig soll die Vergütung außerhalb der Satzung durch einfachen Beschluss der Hauptversammlung geregelt werden. Dabei sollen die derzeitigen Satzungsbestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats unverändert übernommen und lediglich durch eine Regelung ergänzt werden, wonach dem Aufsichtsratsvorsitzenden zusätzlich zu seiner (unveränderten) monetären Vergütung von der Gesellschaft als Sachleistung ein Dienstwagen mit privater Nutzungsmöglichkeit zur Verfügung gestellt wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a. | § 15 der Satzung (Vergütung) wird unter Beibehaltung seiner Überschrift wie folgt insgesamt neu gefasst: 'Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch Beschluss der Hauptversammlung bestimmt.' | | b. | Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird wie folgt neu geregelt: | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Der Vorsitzende erhält den doppelten Betrag. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. | | (2) | Die Gesellschaft stellt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats darüber hinaus einen Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung, der auch privat genutzt werden kann, und übernimmt hierfür - auch hinsichtlich der privaten Nutzung - sämtliche Kosten, insbesondere Versicherungs-, Tank- und Wartungskosten. | | (3) | Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. | | (4) | Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen. | Die Regelung gemäß vorstehender Ziffer (2) gilt ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung. Im Übrigen treten die vorstehenden Regelungen mit Wirkung ab Eintragung der vorstehend unter lit. a. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung der Satzung im Handelsregister in Kraft. Die vorstehenden Regelungen gelten, bis sie durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. | | c. | Der vorstehend unter lit. b. geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das folgende Vergütungssystem gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen. Sie soll zwar künftig nicht mehr in der Satzung, sondern durch einfachen Beschluss der Hauptversammlung festgelegt werden, wird aber im Übrigen inhaltlich unverändert fortgeführt und lediglich durch eine neu eingeführte Dienstwagenregelung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats (siehe vorstehend (2) unter lit. b.) ergänzt. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert. | | | 9. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 gemäß § 221 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 auszugeben, wobei die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen dürfen (die 'Ermächtigung 2017'). Die Ermächtigung 2017, von der die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 29. Juni 2022 aus und soll daher durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | 9.1 | Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wird, soweit von ihr bis zur Erteilung der nachfolgend unter Ziffer 9.2 enthaltenen neuen Ermächtigung kein Gebrauch gemacht wurde, hiermit aufgehoben und durch die nachfolgend unter Ziffer 9.2 enthaltene neue Ermächtigung ersetzt. | | 9.2 | Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Die Ausgabe kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens der Gesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu übernehmen. Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: | a. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. | | b. | Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Barleistung ausgegeben werden, keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird (obligationsähnlich ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte). Der Ausgabebetrag und die Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte dürfen in diesem Fall von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. | | c. | Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Der Wert der Sachleistung darf in diesem Fall den Nennbetrag oder einen darunterliegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten; ferner darf der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte (insbesondere die Verzinsung und/oder sonstige mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundene Rechte einschließlich einer etwaigen Beteiligung am Liquidationserlös und am Verlust, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten sowie Verwässerungsschutzbestimmungen) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen. | | | 10. | Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Regelung von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch Einfügung eines neuen § 14a (Ausschüsse des Aufsichtsrats) Um dem Aufsichtsrat künftig insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses zu ermöglichen, soll in die Satzung eine Regelung zu Ausschüssen des Aufsichtsrats aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | | Nach § 14 der Satzung (Beschlussfassung des Aufsichtsrats) wird ein neuer § 14a mit folgendem Wortlaut in die Satzung eingefügt: | '§ 14a Ausschüsse des Aufsichtsrats | | 1. | Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Angelegenheiten zur Beschlussfassung anstelle des Gesamtaufsichtsrats zuweisen. Einem Ausschuss müssen mindestens zwei Mitglieder angehören. | | 2. | Die Bestimmungen des § 14 gelten für die Beschlussfassung in einem Ausschuss des Aufsichtsrats mit der Maßgabe entsprechend, dass | a) | ein Ausschuss beschlussfähig ist, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, mindestens aber zwei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen; und | | b) | bei Stimmengleichheit kein Stichentscheidungsrecht des Vorsitzenden besteht.' | | | | Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder) Vorbemerkung Nach § 87 a AktG hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Der Aufsichtsrat der Sixt SE hat im April 2021 folgendes Vergütungssystem beschlossen, das für alle Vorstandsdienstverträge gilt, die nach Beschlussfassung abgeschlossen oder verlängert werden. | 1. | Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Sixt SE In Umsetzung des Unternehmerzwecks verfolgt die Sixt SE das Ziel, den Wachstumskurs der Sixt-Gruppe zu intensivieren, die Fokussierung auf integrierte und digital basierte Mobilitätsdienstleistungen weiter voranzutreiben und die Positionierung von Sixt zu dem global führenden internationalen Anbieter von Mobilitätsdienstleistungen auszubauen. Die erfolgreiche Umsetzung dieser strategischen Ziele erfordert ein hohes Maß an unternehmerischer Weitsicht, Innovationskraft und Flexibilität der Geschäftsleitung der Sixt SE bei gleichzeitiger nachhaltiger Ertragsorientierung. Zur Erreichung dieser Ziele basiert das Vergütungssystem für den Vorstand der Sixt SE auf folgenden Leitlinien: | * | Eine transparente, nachvollziehbare und am wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung fördert das gesamtstrategische Agieren des Vorstands sowie ein nachhaltiges Wachstum der Sixt-Gruppe. | | * | Aufgabenspektrum und Leistung des Vorstandsmitglieds sind bestimmend für seine Gesamtvergütung. | | * | Mehrjährige Bemessungsgrundlagen sowie geschäftsjährlich wirkende Deckelungsbeträge (Caps) für variable Vergütungskomponenten fördern langfristig angelegtes Wachstum und vermeiden Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. | | * | Ein Bestandteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütungselemente ist langfristig aktienbasiert und zielt damit auf eine starke Aktienkultur sowie eine Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern ab. | Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowohl die Vergütungssystematik als auch die Vergütungsstruktur der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte der Sixt SE unterhalb der Vorstandsebene sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen der Sixt-Gruppe berücksichtigt. In die hier zugrundeliegende Betrachtung wurde eine Vergleichsgruppe vom Aufsichtsrat definiert, die sich aus den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der Sixt SE sowie den Geschäftsleitungen von Konzerngesellschaften der Sixt-Gruppe zusammensetzt | | 2. | Verabschiedung, Implementierung und Überprüfung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile in regelmäßigen Abständen überprüfen. Dies erfolgt unter anderem durch horizontale Peer-Group Vergleiche als auch durch vertikalen Vergleich mit der Vergütungshöhe und -struktur des vom Aufsichtsrat definierten Kreises von leitenden Mitarbeitern und Führungskräften der ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes der Sixt SE sowie Mitgliedern der Geschäftsleitungen von Konzernunternehmen der Sixt-Gruppe. Der Aufsichtsrat kann zur Beurteilung der horizontalen und vertikalen Angemessenheit externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt, wenn aus Sicht des Aufsichtsrats wesentliche Änderungen erforderlich werden. Ferner wird das Vergütungssystem mit Ablauf der vorgesehenen Laufzeit, spätestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. | | 3. | Vergütungsbestandteile und Maximalvergütung Die Gesamtvergütung für jedes Mitglied des Vorstands der Sixt SE besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen auch eine aktienbasierte Vergütungskomponente. Die Gesamtvergütung setzt sich wie folgt zusammen: | | 3.1 | Erfolgsunabhängige Vergütung | a. | Grundvergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt pro Geschäftsjahr, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die Höhe des Grundgehalts orientiert sich jeweils am Aufgabenspektrum, Ressortzuschnitt und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. | | b. | Nebenleistungen Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst geldwerte Nebenleistungen. Diese bestehen aus der Bereitstellung von maximal zwei Dienstwägen zur dienstlichen und privaten Nutzung, der Möglichkeit zur Nutzung eines Fahrerservices, der Nutzung eines Dienstmobiltelefons auch zu privaten Zwecken sowie - bei Vorliegen entsprechender Voraussetzungen - der Gewährung von Personenschutz. Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Vorstands Zuschüsse zu Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeiträgen (derzeit begrenzt auf die Hälfte des allgemeinen und einheitlichen Beitragssatzes der gesetzlichen Krankenkasse). Ferner kann die Sixt SE für die Mitglieder ihres Vorstands in angemessenem Rahmen Versicherungen abschließen. Derzeit besteht zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Unfallversicherung, eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (D&O) sowie eine Rechtsschutzversicherung. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, Mitgliedern des Vorstands in Einzelfällen Einmalzahlungen insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangegangenen Dienstverhältnis und/oder Kostenübernahmen für Makler- und Umzugskosten oder doppelte Haushaltsführung zu gewähren. Der Anspruch auf Gewährung vertraglicher Nebenleistungen ist für jedes Mitglied des Vorstands insgesamt auf einen vertraglich definierten Brutto-Gesamtwert pro Geschäftsjahr begrenzt. | | | 3.2 | Erfolgsabhängige Vergütung Die Mitglieder des Vorstands erhalten zusätzlich zu ihrer erfolgsunabhängigen Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine erfolgsabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer Tantieme und einem aktienbasierten Share Performance Program. | a. | Erfolgsabhängige Vergütung Entstehung und Höhe des jeweiligen Tantiemeanspruchs orientieren sich an der Erreichung bestimmter vertraglich definierter und in der Regel ertragsbezogener Finanzkennzahlen (die 'Performancekennzahlen'). Derzeit ist als tantiemerelevante Performance-Kennzahl das im Konzernabschluss der Sixt SE ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern (EBT) des jeweiligen Geschäftsjahrs maßgeblich. Der Aufsichtsrat kann alternative oder zusätzliche Kennzahlen (z.B. Umsatzerlöse) oder spartenbezogene Kennzahlen als tantiemerelevante Performancekennzahl(en) vereinbaren, wenn das Aufgabenspektrum des jeweiligen Vorstandsmitglieds dies als sinnvoll erscheinen lässt. Die an Performancekennzahlen orientierte erfolgsabhängige Vergütungskomponente fördert aufgrund ihrer Berechnungsklarheit und Transparenz und aufgrund der grundsätzlich ertragsbezogenen und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten Ausgestaltung ein nachhaltig ertragsorientiertes Wachstum der Sixt-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative Führungsentscheidungen. Der Grad der Zielerreichung ist transparent anhand der jeweiligen geschäftsjährlich festgestellten und im Konzernabschluss der Sixt SE für das betreffende Geschäftsjahr aufgeführten tatsächlichen Kennzahlen ablesbar. Für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit eines Vorstandsdienstvertrags ('Basisjahr') wird ermittelt, ob und ggf. in welcher Höhe ein Anspruch auf Tantieme entstanden ist Bei unterjährigem Beginn oder Ende der Vertragslaufzeit wird die Tantieme für das betreffende Basisjahr zeitanteilig gewährt. Die Entstehung des Tantiemeanspruchs ist insgesamt davon abhängig, dass die jeweils vereinbarte Performancekennzahl im jeweiligen Basisjahr einen bestimmten Mindestwert erreicht. Wird dieser Mindestwert nicht erreicht, entsteht für das das jeweilige Basisjahr kein Tantiemeanspruch. Wird der Mindestwert überschritten, so ist die Höhe des Tantiemeanspruchs grundsätzlich davon abhängig, in welchem Maß der im jeweiligen Basisjahr tatsächlich erreichte Wert der Performancekennzahl den tantiemerelevanten Mindestwert überschritten hat. Welche Mindestwertüberschreitung zu welcher Tantiemehöhe führt, wird unmittelbar und transparent in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen für deren gesamte Laufzeit geregelt. Die Höhe des Tantiemeanspruchs ist absolut begrenzt auf einen jeweils fest vereinbarten Maximalbetrag (Cap) pro Basisjahr. Der Tantiemeanspruch jedes Vorstandsmitglieds für ein bestimmtes Basisjahr wird in zwei Tranchen untergliedert. Die erste Tranche in Höhe von 49,9 % des Tantiemeanspruchs für das betreffende Basisjahr wird mit Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Gewinnverwendung für das Basisjahr beschließt, zur Zahlung fällig. Die zweite Tranche in Höhe von 50,1 % des Tantiemeanspruchs ist in ihrem Bestand davon abhängig, dass die jeweils vereinbarte Performancekennzahl in dem auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahr ebenfalls einen vertraglich definierten Mindestwert erreicht. Wird dieser Mindestwert erreicht, so wird die jeweilige zweite Tranche des Tantiemeanspruchs mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, welche über die Gewinnverwendung für das auf das Basisjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Wird dieser Mindestwert nicht erreicht, so verfällt der Anspruch auf die zweite Tranche ersatzlos. Somit wird der Tantiemeanspruch für das Basisjahr auf 49,9 % des ursprünglichen, d.h. zunächst entstandenen Tantiemeanspruchs reduziert. | | b. | Share Performance Program Die aktienbasierte Vergütung erfolgt über ein Share Performance Program das von der Erreichung bestimmter Performancekennzahlen abhängt. Gegenwärtig ist dies die Erreichung eines bestimmten EBT. Sofern bestimmte Performancekennzahlen in einem Geschäftsjahr erreicht werden, wird den Vorstandsmitgliedern im Folgejahr eine bestimmte Anzahl virtueller Stammaktien zugeteilt. Die Anzahl der virtuellen Stammaktien ergibt sich aktuell aus einem bestimmten Bruchteil des EBT des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres, höchstens jedoch einem vereinbarten Cap, dividiert durch den gewichteten Schlusskurs der Stammaktien für einen bestimmten Zeitraum vor dem Datum der Zuteilung der virtuellen Aktien. Sofern das Vorstandsmitglied vier Jahre nach Zuteilung weiterhin im Amt ist, erhält es eine Barauszahlung aus dem Share Performance Program. Die Höhe der Barauszahlung entspricht dem Produkt aus der Anzahl der virtuellen Stammaktien, die für die betreffende Tranche zugeteilt wurden, und dem gewichteten Schlusskurs der Stammaktien für einen bestimmten Zeitraum vor dem Datum der Auszahlung, höchstens jedoch einem vereinbarten Auszahlungscap. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach oben oder unten (wie z.B. erheblichen Änderungen von Bilanzierungsregelungen) kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Formel für die Berechnung der Zuteilung von virtuellen Aktien ändern. Damit wird zugleich eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt. Die aktienbasierte langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente weist ebenfalls eine hohe Berechnungsklarheit und Transparenz auf. Da sie an einer langfristigen Kursentwicklung gekoppelt ist, spiegelt sie zum einen die Interessen der Aktionäre wider und soll zum anderen eine nachhaltige Unternehmensstrategie sichern. | | | 3.3 | Ziel-Gesamtvergütung In Anbetracht der eingangs genannten Ziele, was in einem ersten Schritt die Erreichung des Niveaus unmittelbar vor Eintreten der Corona-Pandemie bedeutet, beträgt bei Zugrundelegung des letzten EBT der Sixt SE vor der Corona-Pandemie im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 337 Mio. die Ziel-Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand EUR 15,6 Mio. Im Vergleich dazu betrug die für das Jahr 2019 tatsächlich gezahlte Gesamtvergütung (bestehend aus erfolgsunabhängigen Komponenten; Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sowie den zugesagten erfolgsbezogenen Komponenten, welche für das Jahr 2019 im Jahr 2020 ausbezahlt worden sind) für den Gesamtvorstand EUR 14,06 Mio. Die Abweichung der o.g. Zielvergütung zu der für 2019 gewährten Vergütung ist insbesondere dadurch zu erklären, dass bei Berechnung der Zielvergütung unterstellt wurde, dass das Share Matching Program den Maximalbetrag auszahlt. Dies wäre allerdings nur dann der Fall, wenn der Aktienkurs sich innerhalb eines Zeitraums von vier Jahren verdoppeln sollte. | | 3.4 | Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung wird je nach Vorstandsressort bei einem EBT zwischen EUR 480 und EUR 1.000 Mio. gekappt. Bei Erreichung dieser Begrenzung beträgt die maximale Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand EUR 23 Mio. Der Cap entspricht damit mehr als dem 1,4- bis 2,9-fachen des EBT im Jahr 2019, einem der bislang erfolgreichsten Jahre der Unternehmensgeschichte. Zuflüsse aus aktienbasierten Vergütungsbestandteilen werden demjenigen Geschäftsjahr zugeordnet, in welchem die Zuteilung der Tranche erfolgt. Die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr kann die dafür festgesetzte Maximalvergütung nicht überschreiten. Von der gewählten Konstruktion und den vorgesehenen Werten geht insofern eine erhebliche Anreizwirkung im Interesse des Konzerns und seiner Stakeholder, nicht zuletzt der Aktionäre, aus. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass die Hälfte der kurzfristigen variablen Vergütung erst dann zur Auszahlung kommt, wenn auch im folgenden Jahr ein positives Konzernergebnis erreicht wird. Damit ist gewährleistet, dass keine Anreize für kurzfristige Ergebnisverbesserungen zum Nachteil folgender Geschäftsjahre gesetzt werden. | | 3.5 | Relation von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen Einzelne Vergütungsbestandteile, insbesondere die Höhe der Grundvergütung sowie die Bemessungsparameter, die Berechnungsmethodik sowie die Maximalbeträge der Tantieme, werden individuell für jedes Mitglied des Vorstands festgelegt. Die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile können deshalb nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistung) an der für ein Geschäftsjahr erreichbaren Maximalvergütung beträgt zwischen 20 % und 32 %, wobei diese Relation hinsichtlich der Nebenleistungen jeweils auf den vertraglich definierten maximalen Brutto-Gesamtwert der vertraglichen Nebenleistungen pro Geschäftsjahr abstellt. Der Anteil der Tantieme, an der im Geschäftsjahr jeweils erreichbaren Maximalvergütung beträgt zwischen 43 % und 58 %, wobei diese Relation auf den vertraglich vereinbarten Maximalbetrag der Tantieme pro Geschäftsjahr abstellt. Der Anteil des aktienbasierten Share Performance Programs an der im Geschäftsjahr jeweils erreichbaren Maximalvergütung beträgt zwischen 14 % und 25 %, wobei diese Relation auf den vertraglich vereinbarten Maximalbetrag des Share Performance Programs pro Geschäftsjahr abstellt. Das Share Performance Program kann erstmals im Geschäftsjahr 2025 auszahlen, sofern die Auszahlungsvoraussetzungen dann überhaupt erfüllt sind. | | 4. | Malus Die Vereinbarungen zu den Tantiemen als Komponente der variablen Vergütungsbestandteile enthalten sogenannte Malus-Regelungen. Danach ist die zweite Tranche des für ein Geschäftsjahr zunächst dem Grunde nach entstandenen Anspruchs in Höhe von 50,1 % in ihrem weiteren Bestand davon abhängig, dass die jeweils vereinbarte Performancekennzahl in dem auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahr ebenfalls einen vertraglich definierten Mindestwert erreicht. Wird dieser Mindestwert nicht erreicht, so verfällt der Anspruch auf die zweite Tranche und der Tantiemeanspruch für das Basisjahr reduziert sich auf 49,9 % des nominalen Tantiemeanspruchs. | | 5. | Abfindungsregelungen Zusagen für eine Abfindung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht. Zugleich ist vorsorglich vereinbart, dass eine etwaige Abfindung einschließlich sämtlicher Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, höchstens jedoch beschränkt ist auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages. | | 6. | Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In solchen Ausnahmefällen kann von der Ausgestaltung der Grundvergütung, der Nebenleistungen und/oder der variablen Vergütungsbestandteile sowie dem Verhältnis der Grundvergütung zur variablen Vergütung als auch dem Verhältnis der einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung untereinander abgewichen werden. Zudem hat der Aufsichtsrat das Recht, neuen Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum etwaigen Ausgleich von Gehaltsverlusten aus dem vorhergehenden Dienstverhältnis sowie zur Deckung der Kosten eines Wohn- oder Standortwechsels zu gewähren. Bei dem Verfahren zur Festsetzung der Änderung sollen die Grundsätze eines Horizontal- und Vertikalvergleichs weiterhin zu beachten. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 Der Vorstand erstattet der für den 16. Juni 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9: Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 (die 'Ermächtigung 2017') erweitert die Auswahl der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung dieser Finanzierungsinstrumente als Eigenkapital für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) und/oder für Rechnungslegungszwecke. Die Ermächtigung 2017, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 29. Juni 2022 aus und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden. Hierzu wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2017 und die gleichzeitige Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen. Um durchgehend eine Ermächtigung zur Verfügung zu haben, ist der Beschlussvorschlag dabei entsprechend üblicher Praxis so ausgestaltet, dass die Gesellschaft von der bestehenden Ermächtigung 2017 erforderlichenfalls noch bis zur Erteilung der neuen Ermächtigung Gebrauch machen kann. Konkrete Pläne zu einer Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung 2017 oder der neuen Ermächtigung bestehen derzeit allerdings nicht. Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die neue Ermächtigung hat damit das gleiche Volumen wie die bestehende Ermächtigung 2017. Die auf Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Auch dies entspricht der Gestaltung bei der Ermächtigung 2017. Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen und internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten übernehmen können. Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können jeweils gegen Bar- und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht jedoch - wiederum in Übereinstimmung mit der bestehenden Ermächtigung 2017 - die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen: | - | Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist. | | - | Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegen Barleistung auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind. Letzteres setzt nach der Ermächtigung voraus, dass die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird. Zusätzlich setzt ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss voraus, dass Ausgabebetrag und Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. Bei obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten kann zwar die Frage, ob Zinsen zu zahlen sind, vom Vorliegen eines Jahresüberschusses oder Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Ausschüttung einer Dividende abhängig gemacht werden. Demgegenüber darf die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der gezahlten Dividende berechnet werden. Da mit obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auch keine Mitgliedschaftsrechte oder ein Anteil am Liquidationserlös verbunden sein darf, wird somit durch ihre Ausgabe weder in das Stimmrecht oder sonstige Mitverwaltungsrechte der Aktionäre eingegriffen, noch in ihre Gewinnbeteiligung oder die mit der Aktionärsstellung verbundene Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Durch die vorgeschriebene Ausgabe zu Marktbedingungen ist zudem sichergestellt, dass mit der Ausgabe keine unangemessene wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erfolgt. | | - | Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte in geeigneten Fällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, zur Verbesserung oder Absicherung ihrer Wettbewerbsposition in geeigneten Fällen auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei kann sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben oder es sich als zweckmäßig erweisen, als Gegenleistung statt oder neben einer Gegenleistung in Geld auch andere Formen der Gegenleistung anzubieten, insbesondere solche, durch welche der Erwerber in geeigneter Weise an Chancen und Risiken der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipieren kann. Die bestmögliche Umsetzung des Erwerbs kann im Einzelfall dann darin bestehen, dem Veräußerer als Gegenleistung (auch) Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zu gewähren. Für die Gesellschaft hat die Gewährung von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegenüber einer unmittelbar in Geld zahlbaren Gegenleistung unter anderem den Vorteil einer liquiditätsschonenden Abwicklung des Erwerbs. Je nach Ausgestaltung können die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) oder für Rechnungslegungszwecke ggf. auch als Eigenkapital eingestuft werden (siehe bereits oben). Die Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten als Gegenleistung für den Erwerb von Sachleistungen ist indes grundsätzlich nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Zum Schutz der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung des wirtschaftlichen Werts ihrer Beteiligung schreibt die Ermächtigung dabei vor, dass der Wert der Sachleistung den Nennbetrag oder einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten und der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden darf. | Aus den vorstehend genannten Gründen ist ein Ausschluss des Bezugsrechts in den in der Ermächtigung zugelassenen Fällen - vorbehaltlich einer Überprüfung anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls - aus Sicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand erstattet der für den 16. Juni 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für den Zeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung am 24. Juni 2020 bis zur Hauptversammlung am 16. Juni 2021. Die Gesellschaft hat im vorstehenden Berichtszeitraum das folgende Aktienrückkaufprogramm durchgeführt (das 'Rückkaufprogramm'): Das Rückkaufprogramm wurde von der Gesellschaft am 25. November 2020 angekündigt und im Zeitraum vom 2. Dezember 2020 bis einschließlich 17. Dezember 2020 ausgeführt. Im Rahmen des Rückkaufprogramms wurden von der Gesellschaft über die Börse insgesamt 53.189 Stück eigene auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien erworben. Der Erwerb erfolgte ausschließlich zum Zweck der Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft auf Zuteilung von Aktien an Mitarbeiter und Angehörige der Verwaltungs- bzw. Leitungsorgane der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen aus dem so genannten Matching Stock Programm der Sixt SE (das 'Matching Stock Programm'), einem Beteiligungsprogramm für Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Mitarbeiter und Führungskräfte der Sixt SE-Gruppe. Auf die erworbenen Aktien entfiel ein anteiliger Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft von insgesamt EUR 136.163,84. Dies entspricht rund 0,11 % des Grundkapitals und der Gesamtzahl von Aktien der Gesellschaft sowie rund 0,32 % des auf die Vorzugsaktien entfallenden Grundkapitals der Gesellschaft und der Gesamtzahl der Vorzugsaktien der Gesellschaft. Der für den Erwerb der Aktien gezahlte Kaufpreis ohne Erwerbsnebenkosten betrug insgesamt EUR 3.218.281,00. Dies entspricht einem durchschnittlichen Kaufpreis von rund EUR 60,51 je Aktie. Der Aktienerwerb im Rahmen des Rückkaufprogramms erfolgte dabei auf Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (die 'Ermächtigung 2020'). Sämtliche im Rahmen des Rückkaufprogramms erworbenen Vorzugsaktien wurden anschließend auf Grundlage der Ermächtigung 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet, die von der Gesellschaft im Jahr 2016 unter dem Matching Stock Programm ausgegeben wurden. Nach den Bedingungen des Matching Stock Programms ist der bei Ausübung der jeweiligen Tranche ermittelte Ausübungsgewinn nach Abzug der von den Teilnehmern zu tragenden Steuern und Abgaben (der 'Netto-Ausübungsgewinn') für den Kauf von Vorzugsaktien der Gesellschaft zu verwenden. Entsprechend diesen Bedingungen wurde der Netto-Ausübungsgewinn aus den im Jahr 2016 ausgegebenen Aktienoptionen von der Gesellschaft zum Erwerb von Vorzugsaktien im Rahmen des Rückkaufprogramms verwendet; sämtliche erworbenen Vorzugsaktien wurden sodann auf ein zugunsten der jeweiligen Teilnehmer geführtes Depot übertragen. Nach Ablauf eines Jahres, beginnend ab dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen, können die Teilnehmer frei über die jeweiligen Vorzugsaktien verfügen (Sperrfrist). Die Gesellschaft hält demgemäß zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien. Die Verwendung eigener Vorzugsaktien zur Bedienung des Matching Stock Programms der Gesellschaft erfolgte somit in Erfüllung vertraglicher Verpflichtungen im Rahmen dieses Programms. Eine entsprechende Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Verpflichtungen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist Bestandteil der Ermächtigung 2020. Für ein Unternehmen wie die Sixt SE ist es wesentlich, ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten zu können, damit qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Das Matching Stock Programm wurde zu diesem Zweck als Bestandteil einer leistungsgerechten und angemessenen Vergütung aufgelegt und liegt daher, ebenso wie seine vertragsgemäße Durchführung, im Interesse der Gesellschaft. Die Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung der im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms eingegangenen vertraglichen Verpflichtungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war daher sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Weitere eigene Aktien wurden in dem eingangs genannten Berichtszeitraum seit der letztjährigen Hauptversammlung von der Gesellschaft nicht erworben oder verwendet. Unterlagen zur Tagesordnung Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.com/Hauptversammlung insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht: | - | die Hauptversammlungseinladung; | | - | der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt SE jeweils für das Geschäftsjahr 2020; | | - | der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); | | - | der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie | | - | der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung). | Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 120.174.996,48 und ist eingeteilt in insgesamt 46.943.358 Stückaktien, bestehend aus 30.367.112 Stammaktien (davon zwei auf den Namen lautende und 30.367.110 auf den Inhaber lautende Stammaktien) und 16.576.246 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Vorzugsaktien gewähren außer in den gesetzlich bestimmten Fällen kein Stimmrecht. Soweit ein Stimmrecht besteht, gewährt jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Stammaktien stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht daher der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 30.367.112. Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der Sixt SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf voraussichtlich fortdauernde behördliche Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020 (COVID-19-Gesetz) auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Räumen der TMT Film- und TV-Produktions-Service GmbH, Kistlerhofstraße 70, Gebäude 75, 81379 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen. Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes: | - | Die Hauptversammlung wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Internet über einen passwortgeschützten Online-Service (HV-Portal) in voller Länge live in Ton und Bild übertragen. | | - | Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. | | - | Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. | | - | Aktionären, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben bzw. ihren Bevollmächtigten wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. | Wegen der näheren Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Sofern die vorstehende Tagesordnung nicht durch gesonderte Bekanntmachung um zusätzliche Punkte ergänzt wird, bei denen Vorzugsaktien stimmberechtigt sind, sind bei den Abstimmungen in der vorliegenden Hauptversammlung nur die Inhaber von Stammaktien stimmberechtigt. Soweit in den nachstehenden Erläuterungen auf eine Stimmrechtsausübung oder Stimmrechtsvertretung von Aktionären Bezug genommen wird, betreffen diese Erläuterungen daher, soweit keine solche Erweiterung der Tagesordnung erfolgt, nur die Stimmrechtsausübung bzw. Stimmrechtsvertretung durch Stammaktionäre. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, müssen sie ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts, soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 26. Mai 2021, 00:00 Uhr, zu beziehen. Für die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien ist hinsichtlich dieser Aktien - neben der auch hier notwendigen Anmeldung zur Hauptversammlung - ein gesonderter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nicht erforderlich. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär im Falle von Namensaktien jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Die Inhaber der auf den Namen lautenden Stammaktien sind daher hinsichtlich dieser Namensaktien auch bei ordnungsgemäßer Anmeldung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie hierfür als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der Sixt SE bis spätestens Mittwoch, den 9. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung (HV-Portal) benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und, soweit Aktionäre auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien halten, des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt hinsichtlich der auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) richten sich bei Inhaberaktien somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben bei den auf den Inhaber lautenden Stamm- und Vorzugsaktien jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von auf den Inhaber lautenden Stamm- oder Vorzugsaktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag auf den Inhaber lautende Stamm- oder Vorzugsaktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse http://ir.sixt.com/Hauptversammlung übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. Juni 2021, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen: | - | entweder, bis spätestens Dienstag, den 15. Juni 2021, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: | | Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | | | - | oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 16. Juni 2021, über das passwortgeschützte HV-Portal unter: | http://ir.sixt.com/Hauptversammlung | | Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt. Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: Sixt SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 15. Juni 2021, 18:00 Uhr, zugehen. Behandlung voneinander abweichender Erklärungen zur Stimmrechtsausübung Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt eingegangene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt eingegangen ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das passwortgeschützte HV-Portal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen. Weitere Informationen zur Abstimmung Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen. Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch bestätigt. Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das HV-Portal unter Nutzung der auf Ihrer Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Sixt SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 195.313 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Sixt SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 16. Mai 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten: Sixt SE - Vorstand - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv@sixt.com Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu in der Tagesordnung vorgesehenen Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden: Sixt SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv@sixt.com Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 1. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.com/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen wie folgt einreichen können: Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter http://ir.sixt.com/Hauptversammlung zu übermitteln und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Montag, den 14. Juni 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im HV-Portal erfolgt am 26. Mai 2021. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt. Ein Auskunftsrecht ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab über das HV-Portal zu beantworten. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, über das passwortgeschützte HV-Portal unter http://ir.sixt.com/Hauptversammlung gegen Beschlüsse der Hauptversammlung von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz zu erklären. Übertragung der Hauptversammlung im Internet Aktionäre, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter http://ir.sixt.com/Hauptversammlung im Internet in Ton und Bild live verfolgen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt. Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.com/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein. Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte HV-Portal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar: http://ir.sixt.com/Hauptversammlung Zeitangaben Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Pullach, im Mai 2021 Sixt SE Der Vorstand Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung Die Sixt SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die | | Sixt SE Zugspitzstraße 1 82049 Pullach | Die Sixt SE wird durch den Vorstand vertreten. Den Datenschutzbeauftragten der Sixt SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter: datenschutz@sixt.com Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Sixt SE bzw. an von der Sixt SE beauftragte externe Dienstleister. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Sixt SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, die Fragesteller namentlich zu benennen, sofern diese ihrer namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Soweit die Gesellschaft Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich nennt, ist Rechtsgrundlage hierfür Art. 6 Abs. 1 lit. (f) der DS-GVO mit unserem berechtigten Interesse an der ordnungsgemäßen Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Sixt SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich. Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die Sixt SE externe Dienstleister (insbesondere HV-Dienstleister im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der Sixt SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Sixt SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Sixt SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Sixt SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. |
