DGAP-HV: Rücker Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Rücker Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.08.2013 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 11.07.2013 / 15:06
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RÜCKER AKTIENGESELLSCHAFT WIESBADEN ISIN DE0007041105 WERTPAPIER-KENN-NR. 704110 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 23. August 2013, 10:00 Uhr, im Gebäude der Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden-Erbenheim stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt. Der ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 198382, gehören Aktien der Rücker Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 11178, ('Rücker AG') in Höhe von 90,04 % des Grundkapitals der Rücker AG. Das Grundkapital der Rücker AG beträgt EUR 8.379.194,00 und ist eingeteilt in 8.379.194 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ('Rücker-Aktien'). Die ATON Engineering AG hält davon unmittelbar 7.544.781 Rücker-Aktien. Die ATON Engineering AG ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die ATON Engineering AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 3. Mai 2013 dem Vorstand der Rücker AG die Absicht einer Verschmelzung der Rücker AG als übertragende Gesellschaft auf die ATON Engineering AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der Rücker AG gerichtet, die Hauptversammlung der Rücker AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON Engineering AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen. Die Rücker AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 3. Mai 2013 bekannt gemacht. Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der Rücker AG hat die ATON Engineering AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 16,23 je Rücker-Aktie festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ATON Engineering AG ihr Verlangen vom 3. Mai 2013 mit Schreiben vom 26. Juni 2013 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Rücker AG am selben Tage zugegangen. Die Rücker AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt gemacht. Vor Einberufung dieser Hauptversammlung hat die ATON Engineering AG der Rücker AG eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (nachfolgend 'Helaba') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG übermittelt. Die Helaba hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ATON Engineering AG übernommen, den Minderheitsaktionären der Rücker AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen. Die ATON Engineering AG hat der Hauptversammlung der Rücker AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Am 28. Juni haben die Rücker AG und die ATON Engineering AG zur Niederschrift des Notars Dr. Thomas Engel mit Amtssitz in München (Nr. E1319 der Urkundenrolle für 2013) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Rücker AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ATON Engineering AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Rücker AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Rücker AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON Engineering AG in das Handelsregister der Rücker AG eingetragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Rücker AG schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Rücker Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von der ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 16,23 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG übertragen. Weitere Informationen zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.379.194,00 und ist eingeteilt in 8.379.194 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 8.379.194. Die Rücker AG hält keine eigenen Aktien. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung; weitere Hinweise Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Rücker Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg Abt. 4027 H Am Hauptbahnhof 2 D-70173 Stuttgart Telefax: 0711-12779256 E-Mail: hv-Anmeldung@LBBW.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Freitag, den 2. August 2013 (0:00 Uhr - sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung spätestens am sechsten Tag vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2013 (24:00 Uhr), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Dies gilt auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die betreffenden Personen auf der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die jedoch keine Voraussetzung für die Zulassung zur Hauptversammlung darstellen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. 3. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht und die sonstigen Aktionärsrechte können in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2, Abs. 8, 10 AktG von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Die Aktionäre werden daher in diesen Fällen gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen. Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de angefordert oder im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum Beispiel die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv@ruecker.de. 4. Verfahren für die Stimmangabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachts- und Weisungsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de, angefordert oder im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ruecker2013@itteb.de. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. 5. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG a) Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie bzw. ihr Rechtsvorgänger i.S.d. § 70 S. 2 AktG seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 23. Mai 2013, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind oder einen Anspruch auf Übereignung der Aktien gegen ein Kreditinstitut oder ein sonstiges Unternehmen i.S.d. § 70 S. 1 AktG haben. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Juli 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen: Rücker Aktiengesellschaft Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (und im Falle einer Ergänzung der Tagesordnung um eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Rücker Aktiengesellschaft Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Telefax: 0611-7375102 E-Mail: hv@ruecker.de Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen) und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 8. August 2013 (24:00 Uhr) mit Begründung (nur bei Gegenanträgen) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen. Auch fristgerecht übersandte Gegenanträge sind im Rahmen der Beschlussfassung nur dann beachtlich, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Aktionäre können in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung Gegenanträge stellen. c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung'. 6. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Internetseite der Rücker Aktiengesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung die unten aufgeführten, der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, der Inhalt der Einberufung (einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung) sowie ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zugänglich. Auf dieser Internetseite werden auch eine gegebenenfalls bekanntzumachende Ergänzung der Tagesordnung sowie zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären veröffentlicht. 7. Zugänglichmachen von Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließen soll, werden die folgenden der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen auf der oben genannten Internetseite der Rücker AG veröffentlicht und stehen dort zum Abruf bereit: - der Verschmelzungsvertrag zwischen der ATON Engineering AG als übernehmender Gesellschaft und der Rücker AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlage (Urkundenrolle Nr. E1319/2013 des Notars Dr. Thomas Engel mit Amtssitz in München); - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Rücker AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; - vorsorglich die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Rücker AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; - der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG von der ATON Engineering AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 27. Juni 2013 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der Rücker AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung zum Bewertungsstichtag 23. August 2013; - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß §§ 293e, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 28. Juni 2013 nebst Anlagen; - die Gewährleistungserklärung gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG der Helaba vom 26. Juni 2013; - vorsorglich der Jahresabschluss der ATON Engineering AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2012; - der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der ATON Engineering AG und der Rücker AG vom 27. Juni 2013 einschließlich seiner Anlagen; - der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des durch das Landgericht Frankfurt bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der ATON Engineering AG als übernehmender Gesellschaft und der Rücker AG als übertragender Gesellschaft vom 28. Juni 2013 einschließlich seiner Anlagen. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie liegen zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft an der unten genannten Adresse aus. Eine Einsichtnahme in die Unterlagen kann während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (sofern es sich bei diesen um Werktage handelt) in der Zeit von 8.00-17.00 Uhr erfolgen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Aktionäre werden gebeten, Anfragen an die folgende Adresse zu richten: Rücker Aktiengesellschaft Der Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Telefax: +49 611 73 75-102 E-Mail: hv@ruecker.de Wiesbaden, im Juli 2013 Rücker AG Der Vorstand
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11.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Rücker Aktiengesellschaft Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Deutschland Telefon: +49 611 7375145 Fax: +49 611 7375102 E-Mail: hv@ruecker.de Internet: https://www.ruecker.de Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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220852 11.07.2013
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RÜCKER AKTIENGESELLSCHAFT WIESBADEN ISIN DE0007041105 WERTPAPIER-KENN-NR. 704110 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 23. August 2013, 10:00 Uhr, im Gebäude der Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden-Erbenheim stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt. Der ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 198382, gehören Aktien der Rücker Aktiengesellschaft mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 11178, ('Rücker AG') in Höhe von 90,04 % des Grundkapitals der Rücker AG. Das Grundkapital der Rücker AG beträgt EUR 8.379.194,00 und ist eingeteilt in 8.379.194 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 ('Rücker-Aktien'). Die ATON Engineering AG hält davon unmittelbar 7.544.781 Rücker-Aktien. Die ATON Engineering AG ist damit Hauptaktionär im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die ATON Engineering AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 3. Mai 2013 dem Vorstand der Rücker AG die Absicht einer Verschmelzung der Rücker AG als übertragende Gesellschaft auf die ATON Engineering AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der Rücker AG gerichtet, die Hauptversammlung der Rücker AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON Engineering AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen. Die Rücker AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 3. Mai 2013 bekannt gemacht. Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der Rücker AG hat die ATON Engineering AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 16,23 je Rücker-Aktie festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ATON Engineering AG ihr Verlangen vom 3. Mai 2013 mit Schreiben vom 26. Juni 2013 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Rücker AG am selben Tage zugegangen. Die Rücker AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt gemacht. Vor Einberufung dieser Hauptversammlung hat die ATON Engineering AG der Rücker AG eine Gewährleistungserklärung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (nachfolgend 'Helaba') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG übermittelt. Die Helaba hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ATON Engineering AG übernommen, den Minderheitsaktionären der Rücker AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen. Die ATON Engineering AG hat der Hauptversammlung der Rücker AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Frankfurt am Main ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Am 28. Juni haben die Rücker AG und die ATON Engineering AG zur Niederschrift des Notars Dr. Thomas Engel mit Amtssitz in München (Nr. E1319 der Urkundenrolle für 2013) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Rücker AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ATON Engineering AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Rücker AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Rücker AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ATON Engineering AG in das Handelsregister der Rücker AG eingetragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Rücker AG schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Rücker Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von der ATON Engineering AG mit Sitz in Hallbergmoos (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 16,23 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Rücker Aktiengesellschaft auf die ATON Engineering AG übertragen. Weitere Informationen zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.379.194,00 und ist eingeteilt in 8.379.194 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 8.379.194. Die Rücker AG hält keine eigenen Aktien. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag und dessen Bedeutung; weitere Hinweise Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Rücker Aktiengesellschaft c/o Landesbank Baden-Württemberg Abt. 4027 H Am Hauptbahnhof 2 D-70173 Stuttgart Telefax: 0711-12779256 E-Mail: hv-Anmeldung@LBBW.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Freitag, den 2. August 2013 (0:00 Uhr - sogenannter Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung spätestens am sechsten Tag vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. August 2013 (24:00 Uhr), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Dies gilt auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Für Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erworben werden, sind die betreffenden Personen auf der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die jedoch keine Voraussetzung für die Zulassung zur Hauptversammlung darstellen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. 3. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht und die sonstigen Aktionärsrechte können in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2, Abs. 8, 10 AktG von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Die Aktionäre werden daher in diesen Fällen gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen. Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachtsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de angefordert oder im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (zum Beispiel die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv@ruecker.de. 4. Verfahren für die Stimmangabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Zur Vollmachtserteilung kann das von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden, welches mit der Eintrittskarte übersandt wird. Ein Vollmachts- und Weisungsformular kann auch bei der Gesellschaft unter der Postanschrift Rücker AG, Kreuzberger Ring 40, 65205 Wiesbaden, per Telefax unter der Telefaxnummer 0611-7375102 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv@ruecker.de, angefordert oder im Internet unter www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und der Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ruecker2013@itteb.de. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen sind die Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' zur Verfügung. 5. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG a) Erweiterung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen, dass sie bzw. ihr Rechtsvorgänger i.S.d. § 70 S. 2 AktG seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 23. Mai 2013, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind oder einen Anspruch auf Übereignung der Aktien gegen ein Kreditinstitut oder ein sonstiges Unternehmen i.S.d. § 70 S. 1 AktG haben. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Juli 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Die Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu nutzen: Rücker Aktiengesellschaft Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt (und im Falle einer Ergänzung der Tagesordnung um eine Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Rücker Aktiengesellschaft Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Telefax: 0611-7375102 E-Mail: hv@ruecker.de Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen) und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 8. August 2013 (24:00 Uhr) mit Begründung (nur bei Gegenanträgen) der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse zugehen. Auch fristgerecht übersandte Gegenanträge sind im Rahmen der Beschlussfassung nur dann beachtlich, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Aktionäre können in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übersendung Gegenanträge stellen. c) Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung'. 6. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Internetseite der Rücker Aktiengesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.ruecker.de unter dem Menüpunkt 'Investor Relations/Hauptversammlung'. Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung die unten aufgeführten, der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, der Inhalt der Einberufung (einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung) sowie ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht zugänglich. Auf dieser Internetseite werden auch eine gegebenenfalls bekanntzumachende Ergänzung der Tagesordnung sowie zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären veröffentlicht. 7. Zugänglichmachen von Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließen soll, werden die folgenden der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen auf der oben genannten Internetseite der Rücker AG veröffentlicht und stehen dort zum Abruf bereit: - der Verschmelzungsvertrag zwischen der ATON Engineering AG als übernehmender Gesellschaft und der Rücker AG als übertragender Gesellschaft einschließlich Anlage (Urkundenrolle Nr. E1319/2013 des Notars Dr. Thomas Engel mit Amtssitz in München); - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Rücker AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; - vorsorglich die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Rücker AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; - der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG von der ATON Engineering AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 27. Juni 2013 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Unternehmenswert der Rücker AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung zum Bewertungsstichtag 23. August 2013; - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß §§ 293e, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung vom 28. Juni 2013 nebst Anlagen; - die Gewährleistungserklärung gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG der Helaba vom 26. Juni 2013; - vorsorglich der Jahresabschluss der ATON Engineering AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2012; - der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der ATON Engineering AG und der Rücker AG vom 27. Juni 2013 einschließlich seiner Anlagen; - der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des durch das Landgericht Frankfurt bestellten sachverständigen Prüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der ATON Engineering AG als übernehmender Gesellschaft und der Rücker AG als übertragender Gesellschaft vom 28. Juni 2013 einschließlich seiner Anlagen. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie liegen zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft an der unten genannten Adresse aus. Eine Einsichtnahme in die Unterlagen kann während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (sofern es sich bei diesen um Werktage handelt) in der Zeit von 8.00-17.00 Uhr erfolgen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Aktionäre werden gebeten, Anfragen an die folgende Adresse zu richten: Rücker Aktiengesellschaft Der Vorstand Kreuzberger Ring 40 65205 Wiesbaden Telefax: +49 611 73 75-102 E-Mail: hv@ruecker.de Wiesbaden, im Juli 2013 Rücker AG Der Vorstand
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220852 11.07.2013