| ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München, (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') ein, die am Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('COVID-19-G') ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.royasset.de im Bereich 'Investors Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' im dort hinterlegten HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend in dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. | | 5. | Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ('Satzung') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die folgenden Kandidatenvorschläge gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich | a) | Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von Beruf: Marketing Manager bei Lee's Pharmaceutical Holdings Limited, wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China, | | b) | Herrn Christian Alexander Peter, von Beruf: Geschäftsführer DMConsulting Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin, wohnhaft: Berlin, | | c) | Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO und Geschäftsführender Direktor der ROY Asset Holding SE, München, wohnhaft: Rodgau, | | d) | Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity Trader bei Engelhart Commodities Trading Partners, wohnhaft: Singapur, und | | e) | Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China, | und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor, | f) | Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin Master of Science Biochemistry in Cambridge, wohnhaft: Cambridge, Großbritannien, | jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen. Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE, Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die folgenden Sachverhalte: | a) | Herr Lelalertsuphakun ist einer der Geschäftsführer der Hi Scene Industrial Limited, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. | | b) | Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält sämtliche Geschäftsanteile an der Hi Scene Industrial Limited, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. | | c) | Herr Lelalertsuphakun und Frau Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister. Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von Herr Lelalertsuphakun und von Frau Lelalertsuphakun Lee. | | d) | Herr Herrmann ist Geschäftsführender Direktor der ROY Asset Holding SE. | Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen. Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter dem Abschnitt 'Informationen zu den Wahlen zum Verwaltungsrat' Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als Einzelwahl. Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5 AktG). | | 6. | Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die Hauptversammlung der Gesellschaft an deren satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte erweitert werden. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: | | 'Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet an deren Sitz, in einer Stadt mit mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.' | | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017 und des Bedingten Kapitals 2017, über die Schaffung eines Aktienoptionsprogramms 2020 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Oktober 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, das den Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft auszugeben (das 'Aktienoptionsprogramm 2017'). Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 wurde in § 6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das 'Bedingte Kapital 2017'). Das Bedingte Kapital 2017 beläuft sich auf EUR 1.810.900,00. Von der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 wurde bis zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und das Bedingte Kapital 2017 in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft und ein neues bedingtes Kapital zur Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor zu beschließen: | a) | Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017 Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung, bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2017), wird aufgehoben. | | b) | Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020) Die Hauptversammlung ermächtigt die Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5. August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt. | (1) | Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Den genauen Kreis der Berechtigten sowie den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt. Soweit Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: | aa) | Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 3.000.000 Bezugsrechte; | | bb) | Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.000.000 Bezugsrechte und | | cc) | Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.432.700 Bezugsrechte. | Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehöriger einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. | | (2) | Einräumung der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt jeweils zum ersten Montag im September des Jahres 2020 und am ersten Montag im September der Jahre 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 7. September 2020 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des der Eintragung folgenden Kalendermonats. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter Absatz (3) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. | | (3) | Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach Absatz (4) bestimmten vierjährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt: Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs für die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis 30. November 2021 einen Betrag von EUR 1,00; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 einen Betrag von EUR 1,20; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 einen Betrag von EUR 1,44; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2023 bis 30. November 2024 einen Betrag von EUR 1,73; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2024 bis 30. November 2025 einen Betrag von EUR 2,07; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2025 bis 30. November 2026 einen Betrag von EUR 2,49; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2026 bis 30. November 2027 einen Betrag von EUR 2,99; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2027 bis 30. November 2028 einen Betrag von EUR 3,59; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2028 bis 30. November 2029 einen Betrag von EUR 4,30; | | - | in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2029 bis 30. November 2030 einen Betrag von EUR 5,16. | Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch in dem darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen. Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen. | | (4) | Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß Absatz (3) erreicht worden ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre, jeweils drei Wochen nach Veröffentlichung (i) des Berichts für das zweite Quartal des Geschäftsjahres und (ii) des Berichts für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden. Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, können die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. | | (5) | Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können in den Bezugsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte vorgesehen werden. | | (6) | Regelung weiterer Einzelheiten Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Berechtigten, festzulegen. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen. | | | c) | Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 § 6a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: | '§ 6a Bedingtes Kapital 2020/I | Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Ausgabe von bis zu 5.432.700 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie um bis zu EUR 5.432.700,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020 aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben worden sind, des Weiteren nur insoweit als die Inhaber dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.' | | | 8. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II als Bedingtes Kapital 2020/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten läuft am 26. August 2020 aus. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher auch das zu ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2015/II (das 'Bedingte Kapital 2015/II') nicht mehr. Unter Aufhebung der am 27. August 2015 beschlossenen Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital 2015/II in § 6b der Satzung aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2020 in § 6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00 haben. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen: | a) | Aufhebung der Ermächtigung Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkts 8 lit. e) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister (der 'Wirksamkeitszeitpunkt'). | | b) | Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 5. August 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen die 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. | (1) | Währung, ausgebende Gesellschaft Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein mit der ROY Asset Holding SE im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland (die 'Konzernunternehmen') ausgegeben werden. Für einen solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die ROY Asset Holding SE zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. | | (2) | Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß dem Vorstehendem sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: | bb) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; | | cc) | soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der 'Höchstbetrag') entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital abzusetzen, der auf die neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. | | (3) | Ausstattung von Teilschuldverschreibungen Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | aa) | Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. | | bb) | Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautende Stückaktien darf den Betrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen ermächtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. | | cc) | Erfüllungsmöglichkeiten Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. | Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten keine Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anlagebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. | | (4) | Options- bzw. Wandlungspreis Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gem. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. | | (5) | Verwässerungsschutz Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. | | (6) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Verwaltungsrat zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt. | | | c) | Aufschiebende Bedingung Die vorstehenden Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts. | | d) | Schaffung eines Bedingten Kapital 2020/II Das von der Hauptversammlung am 27. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II wird als Bedingtes Kapital 2020/II wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | e) | Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten Kapitals § 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | '§ 6b Bedingtes Kapital 2020/II | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' | Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt 'Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG' bekannt gemacht. | | 9. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 zu Tagesordnungspunkt 8 geschaffen wurde (das 'Genehmigte Kapital 2017'). Das Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang nicht genutzt und beläuft sich auf EUR 9.054.500,00. Es soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit haben, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen: | a) | Aufhebung der Ermächtigung Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Oktober 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird aufschiebend bedingt durch die Eintragung der unter b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht worden ist. | | b) | Satzungsänderung § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: | 1. | Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. August 2025 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). | | 2. | Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, | (a) | soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; | | (b) | um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensanteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft), gegen Überlassung von Aktien zu erwerben; | | (c) | soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diese zehn vom Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. | | | 3. | Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Verwaltungsrat. | | 4. | Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.' | | Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt 'Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG' bekannt gemacht. | Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 5. August 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch die 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (d.h. mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00) nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80% des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: | a) | Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. | | b) | Weiterhin soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. | | c) | Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 10%, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. | Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich ist hierfür, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten. Das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020/II und die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Unter dem Tagesordnungspunkt 9 schlägt der Verwaltungsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. August 2025 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung haben, wenn sich am Markt entsprechende Akquisitionschancen ergeben. Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb deutlich erhöht, weil insbesondere Veräußerer von Unternehmen und Beteiligungen eine Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers häufig als attraktiv ansehen. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabebetrag der neuen Aktien in einer Höhe festlegen, die den Interessen der Gesellschaft entspricht und die Interessen der Aktionäre angemessen wahrt. Auf die angesprochene zehn vom Hundert-Grenze sind anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten. Weitere Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.327.000,00 und ist eingeteilt in 54.327.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 54.327.000. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; HV-Portal Die ordentliche Hauptversammlung wird auf Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-G abgehalten. Die gesamte, in den Geschäftsräumen von Noerr LLP stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 6. August 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) in unserem HV-Portal unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' über das dort verlinkte HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Portal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Das HV-Portal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' ab dem 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines besonderen Nachweises über den Aktienbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz hat sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 COVID-19-G abweichend von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), d. h. auf den Beginn des 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 2. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: | | ROY Asset Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Stichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Stichtag. Mit dem Stichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Stichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Stichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Stichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Stichtag. Personen, die zum Stichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Stichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (die 'Briefwahl'). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' zugänglich. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: | | ROY Asset Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 (0)89/21027-289 oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Die Stimmabgabe über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' ist ab dem 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 kann im HV-Portal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichende Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: | | ROY Asset Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 (0)89/21027-289 oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über das HV-Portal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär den Zugangscode des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: | | ROY Asset Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 (0)89/21027-289 oder E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de | Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über das HV-Portal der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G). Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Verwaltungsrats sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung (SE-VO), § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG | a) | Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG: Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein dreimonatiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-G abweichend von § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln: ROY Asset Holding SE Der Verwaltungsrat c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' unverzüglich veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. | | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: ROY Asset Holding SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder Telefax: +49 (0)89/21027-298 oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum 22. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' veröffentlicht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum 4. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. | | c) | Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind auf der Internetseite der Roy Asset Holding SE unter der Internetadresse im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' zugänglich gemacht. | Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse der Gesellschaft www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Informationen zu den Wahlen zum Verwaltungsrat Surasak Lelalertsuphakun Herr Surasak Lelalertsuphakun, geboren in Bangkok im Jahr 1984, besuchte das Epsom College und schloss sein Studium an der City, University of London mit einem Master in Automotive Engineering ab. Im Jahr 2006 begann er bei ROY zu arbeiten. Dabei absolvierte er intensive Trainingsprogramme in allen Produktionsabteilungen der Produktionsstätte von ROY in Peking. In den Jahren 2007 und 2008 arbeitete Herr Lelalertsuphakun als Projektmanager für ROY. Er war dort verantwortlich für Investor Relations, Kundenbeziehungsmanagement, die Steuerung der Logistik und die Entwicklung eines Franchise-Netzwerks in China. Von 2008 bis 2010 sammelte er zusätzlich Berufserfahrung als Vertriebsmanager und Ingenieur bei der Vanson Electronics Co. Ltd. in Hong Kong. Im Jahr 2010 fing er bei der Lion Legend Holding Ltd. als Vice President und Director of Research and Development an zu arbeiten. Er war dort verantwortlich für Investor Relations, die tägliche Steuerung der Produktionslinien, das Kundenbeziehungsmanagement sowie für Produktentwicklung und -design. Nach dem Börsengang der ROY Asset Holding SE (damals: ROY Ceramics SE) an der Frankfurter Börse im April 2015 arbeitete er für die Lee's Pharmaceutical Holding Ltd. als Marketing Manager. Matthias Herrmann Herr Matthias Herrmann, geboren in Hamburg im Jahr 1984, ist Geschäftsführender Direktor der ROY Asset Holding SE. Er hat einen Abschluss als Master in Finance des Trinity College in Dublin sowie als Professional Risk Manager der PRMIA und ist ein Certified Mediator (Mediators Instutite of Ireland). Er verfügt über mehr als 10 Jahre Erfahrung in den Bereichen Accounting, Banking, Corporate Finance, Treasury und Immobilien. Er hat dabei auch langjährige Führungserfahrung gesammelt. Christian Alexander Peter Herr Christian Alexander Peter, geboren in Homburg/Saar im Jahr 1983, ist Geschäftsführer der DMConsulting Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin. Er verfügt über einen Abschluss als Diplomingenieur für Materialwissenschaften der Technischen Universität Berlin. Er besitzt über mehr als 10 Jahre Erfahrung in den Bereichen Material- und Oberflächentechnologie sowie relevanter Erfahrung in leitender Managementfunktion. Herr Peter bringt sich insbesondere im Bereich der technischen Seite der Keramikherstellung bei ROY Asset Holding SE ein. Siwen Mao Herr Siwen Mao, geboren in Peking im Jahr 1985, ist Commodities-Trader bei Engelhart Commodities Trading Partners. Er erwarb als Abschluss einen Master in Werkstoffkunde und Ingenieurwesen des Imperial College London sowie ein SII Certificate in Investments des Chartered Institute for Securities & Investments. Er verfügt über mehrjährige Erfahrung in den Bereichen Investmentbanking mit Schwerpunkt Commodity-Handel. Sujida Lelalertsuphakun Lee Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, geboren in Hong Kong im Jahr 1986, hält sämtliche Geschäftsanteile an der Hi Scene Industrial Limited. Dies ist die Mehrheitsaktionärin der ROY Asset Holding SE. Frau Lelalertsuphakun Lee fungiert zudem als Direktorin bei The Stadium Group Limited, Hexagon Limited und Just All Corporation Limited. Sie hat ein Diplom in Accounting und einen Master in Übersetzung. Beide Abschlüsse verlieh ihr die Hong Kong Polytechnic University. Zusätzlich verfügt Frau Lelalertsuphakun Lee über einen Master of Science in Unternehmenskommunikation der Chinese University of Hong Kong, einen Bachelor in Jura der BPP University London und einen Bachelor in Volkswirtschaftslehre und Statistik des University College London. Sie verfügt über mehr als 10 Jahre Erfahrung in leitenden Positionen bei verschiedenen, teilweise selbst gegründeten Unternehmen. Shing Hei Lee Frau Shing Hei Lee, geboren in Hong Kong 1999, studiert im Masterstudiengang Bio-Chemistry an der University of Cambridge in Großbritannien. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Roy Asset Holding SE personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (die 'DS-GVO') personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die geschäftsführenden Direktoren Herrn Siu Fung Siegfried Lee, Herrn Matthias Herrmann und Herrn Suriya Toaramrut. Die Gesellschaft können Sie erreichen unter: | | ROY Asset Holding SE Geschäftsführende Direktoren Gießener Straße 42 35410 Hungen Deutschland Telefonnummer: +49 (0)69710455155 Fax: +49 (0)69710455450 E-Mail: info@royasset.de | Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank ihre personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Werden (Gegen-)Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung gestellt, prüfen wir diese auf ihre Zulässigkeit, teilen diese einschließlich des/der Namen der Antragsteller und gegebenenfalls einer Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären mit und veröffentlichen dies zusätzlich auf der Website der Gesellschaft. Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter die folgenden Rechte: Sie können von der Gesellschaft gemäß Art. 15 DS-GVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DS-GVO die Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DS-GVO die Löschung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DS-GVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse oder über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: | | ROY Asset Holding SE Gießener Straße 42 35410 Hungen Deutschland oder per E-Mail: datenschutz@royasset.de | Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: | | ROY Asset Holding SE Gießener Straße 42 35410 Hungen Deutschland oder per E-Mail: datenschutz@royasset.de | Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Roy Asset Holding SE unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2020' abrufbar. Etwaige bei der Roy Asset Holding SE eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal der Gesellschaft anmelden können. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im HV-Portal der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), möglich. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Hungen, im Juli 2020 Roy Asset Holding SE Der Verwaltungsrat |
