HV-Bekanntmachung: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Virtuell (Bad Neustadt a.d.Saale) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 ('COVMG') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 16. März 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24. März 2021 als

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Nach den Änderungen des Aktienrechts durch das ARUG II sehen §§ 87a, 120a AktG vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschließt und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegt. Nach den Übergangsvorschriften zur Einführung dieser gesetzlichen Regelung hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat im März 2021 das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem gilt ab dem 1. April 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

Die bereits geschlossenen Dienstverträge mit den derzeit amtierenden Vorstandsmitgliedern (zusammen die 'Altverträge') bleiben zwar nach der gesetzlichen Regelung in § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz ('EGAktG') unberührt. Gleichwohl entspricht die aktuelle Vergütungspraxis und entsprechen somit auch die Altverträge bereits in Teilen dem jetzt beschlossenen Vergütungssystem; Abweichungen werden im Folgenden informationshalber in kursiver Schrift dargestellt, ohne dass diese Angaben Bestandteil des Vergütungssystems selbst sind.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für jedes einzelne Vorstandsmitglied:

Für Herrn Prof. Dr. Griewing liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des Altvertrags bei EUR 1.500.000,00 plus Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung im maximalen Gesamtwert von EUR 50.000,00. Für Herrn Dr. Weiß liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des bis zum 31. Dezember 2021 geltenden Altvertrags bei EUR 1.200.000,00.

Ergänzend erhalten Herr Dr. Weiß und Herr Prof. Dr. Griewing sogenannte Altersvorsorgeleistungen. Deren Versorgungsaufwand (Servicekosten) betragen im Fall von Herrn Prof. Dr. Griewing 12,5 % der relevanten Jahresbezüge, im Fall von Herrn Dr. Weiß bis zum 31. Dezember 2021 ebenfalls 12,5 % der bis dahin relevanten Jahresbezüge, ab dem 1. Januar 2022 dann 12,5 % des oben genannten Jahresgrundgehalts plus variable Vergütung.

Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht mit Ausnahme der Regelung zu den Altersvorsorgeleistungen dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem. Die Dienstverträge von Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz entsprechen bereits vollständig dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem.

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile erläutert.

Die jährlich festzusetzenden finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, von deren Erreichen die leistungsabhängige jährliche Tantieme abhängig ist (siehe unten Ziffer III.2), werden sich an den strategischen Zielen der Gesellschaft orientieren (siehe insofern auch die Beschreibung unter Ziffer IV).

1. Feste Vergütungsbestandteile

a) Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird.

b) Altersvorsorgeleistungen

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem sieht keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder vor.

Die derzeit bestehenden Altverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing enthalten Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw. seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese.

c) Nebenleistungen

Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgrundgehalts. Darüber hinaus besteht zugunsten Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Als variablen Vergütungsbestandteil erhalten die Vorstandsmitglieder eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen.

Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des Jahresgrundgehalts.

Die derzeit bestehenden Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing sehen abweichende Regelungen zu (teil-)variablen Vergütungsbestandteilen vor.

Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile dem vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ebenso wie die Dienstverträge von Herrn Dr. Höftberger und Herrn Dr. Stranz.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der RHÖN-KLINIKUM AG bei.

Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß IFRS Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken.

Die nichtfinanziellen Ziele leisten gleichermaßen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie. Sie werden sich an strategischen Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.

Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben die folgenden Laufzeiten und Beendigungsregelungen:

Für Erstbestellungen wird in Anlehnung an die Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex eine Bestelldauer und eine Laufzeit des Dienstvertrags von drei Jahren vorgesehen.

Für Wiederbestellungen wird eine Bestelldauer und eine Laufzeit des Dienstvertrags von bis zu fünf Jahren vorgesehen.

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80% der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die er bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.

Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.

Sonderkündigungsrechte im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vorgesehen.

2. Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vorgesehen.

Die Regelungen zum Übergangsgeld bzw. zur Hinterbliebenenversorgung in den Altverträgen mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing sind bereits oben unter den Ziffern I und III.1 dargestellt.

Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt.

Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG festgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss orientieren sich bei der Festlegung der Vergütung an den Vergütungsstrukturen in den Unternehmen, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM AG allein oder mehrheitlich beteiligt ist.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und Wiederbestellungen.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i.d.F. des ARUG II ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Dem wird durch die bestehende Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hinreichend Rechnung getragen: § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung sieht - neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz - eine reine Festvergütung vor. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Empfehlung G.18 Satz 1 DCGK.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter erhalten eine gegenüber den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats erhöhte Festvergütung. Außerdem ist eine zusätzliche feste Vergütung für die Tätigkeit in den in § 14 Ziff. 3 der Satzung genannten Ausschüssen des Aufsichtsrats vorgesehen; die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen wird demgegenüber nicht zusätzlich vergütet. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder steht damit im Einklang mit der Empfehlung G.17 DCGK, wonach der mit diesen Funktionen verbundene höhere zeitliche Aufwand der Aufsichtsratstätigkeit berücksichtigt werden soll.

Die Höhe der in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Die aktuelle Regelung der Aufsichtsratsvergütung in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung im vergangenen Jahr angepasst. Eine erneute Anpassung der Vergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht erforderlich. Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung daher die Bestätigung der in § 14 Ziff. 2 bis 9 der Satzung geregelten Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.

Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') beziehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

2. Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 9. Juni 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1).

3. Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.

4. Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

4.1 Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail bis 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einsehbar.

5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragerecht, Widerspruchsrecht

5.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 9. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Gesellschaft wird einen etwaigen, mit einem ordnungsgemäßen Ergänzungsverlangen übermittelten, zulässigen Beschlussantrag so behandeln, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1 beschrieben).

5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (wie vorstehend unter II.1 beschrieben).

5.3 Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 7. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

einzureichen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Insbesondere kann er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.

5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 9. Juni 2021 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

5.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

6. Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

7. Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2021

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht unter