 | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. | | 2. | Anzeige des Vorstands nach § 92 Abs. 1 AktG Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung durch den Vorstand lediglich anzuzeigen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 (§§ 37w Abs. 5 Satz 1, 37y Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG') bestellt. Ergänzend wird BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2017 bis zur nächsten Hauptversammlung beschließt.' | | 6. | Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung hat Herr Chuanyong Mi sein Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Panamax AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hao Wang mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Wahl von Herrn Hao Wang, Rechtsanwalt, Anhui, Volksrepublik China, als Mitglied des Aufsichtsrats Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist unter (1) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Hao Wang Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter (2), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums ist: Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Es bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Hao Wang und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen können. Ausführliche Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter | http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ | | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der Panamax AG regelt in § 5 Abs. 4 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 17. August 2020 (einschließlich) befristet. Nach teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals durch die Kapitalerhöhung gemäß dem Vorstandsbeschluss vom 13. Februar 2017 beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 663.556,00. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in dem vom Aktiengesetz zugelassenen Umfang geschaffen werden, dass wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen vorsieht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Die in § 5 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben. | | b) | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2022 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 931.550,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 931.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | * | Für Spitzenbeträge; | | * | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt; | | * | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder | | * | wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzusetzen. | | c) | Satzungsänderung § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2022 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 931.550,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 931.550 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2017'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: | * | Für Spitzenbeträge; | | * | wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) erfolgt; | | * | wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder | | * | wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrecht zustünde. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzusetzen.' | | d) | Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2017 mit Änderung des § 5 Abs. 4 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. | | e) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 5 Abs. 1, 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 27. Juni 2022 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 28. Juni 2017 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist. | | II. | Sonstige Hinweise und Unterlagen | Vorlagen Diese Einberufung der Hauptversammlung, die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind über die Internetseite http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich und liegen während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme aus. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.863.100,00 und ist eingeteilt in 1.863.100 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 1.863.100. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt auch keine eigenen Aktien. Teilnahmebedingungen Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 15 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 21. Juni 2017, 24:00 Uhr, dem Vorstand unter folgender Adresse zugehen: Panamax AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 7. Juni 2017, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 21. Juni 2016, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist gegenüber der Gesellschaft auch per E-Mail möglich. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an folgende Adresse zu richten: Panamax AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe des Abschnitts 'Teilnahmebedingungen' erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine oder keine eindeutigen Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen und deren Änderung bedürfen der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis spätestens 27. Juni 2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein: Panamax AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Bis zu diesem Zeitpunkt wird im Vorfeld der Hauptversammlung auch ein unter dieser Adresse eingegangener Widerruf einer erteilten Vollmacht oder eine dort eingegangene Änderung von Weisungen berücksichtigt. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Unter der Internetadresse http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ stehen weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung und Änderung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Anträge und Anfragen von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 28. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 13. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 13. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Panamax Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089/21027-298 E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden unter http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Sonstige Hinweise Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 7. Juni 2016, 00.00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung. Unter http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die Panamax AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 089 21027-298 E-Mail: hvmitteilungen@linkmarketservices.de Frankfurt, im Mai 2017 Panamax AG Der Vorstand Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG | | Der Vorstand erstattet zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 28. Juni 2017 folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter | http://www.panamax-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/ | einsehbar ist. Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung flexibel und schnell ohne erneute Einberufung der Hauptversammlung handeln zu können, insbesondere um neue Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen oder um das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das Genehmigte Kapital 2017 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - zu finanzieren. Es ersetzt das von der Hauptversammlung 2015 beschlossene genehmigte Kapital. Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind. Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ein Bezugsrecht zu. Es kann jedoch wie folgt ausgeschlossen werden: Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Panamax AG zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017 für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen. Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetztes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand - wie auch der Aufsichtsrat der Panamax AG - den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen. | |
