| Nexus AG Donaueschingen ISIN DE0005220909 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG - als Virtuelle Hauptversammlung - am Donnerstag, den 30.04.2020, um 11.00 Uhr in den Räumlichkeiten der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen HINWEIS: Da wir keine Präsenzveranstaltung sondern auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung durchführen, können unsere Aktionäre - wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben - über das von uns zur Verfügung gestellte Aktionärsportal die Hauptversammlung verfolgen, Auskunfts- und Fragerechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2019, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2019 Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, insbesondere einschließlich der Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlungen zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 16.394.766,87 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,18 auf die 15.752.231,00 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautenden Stückaktien, also insgesamt | EUR | 2.835.401,58 | | Einstellung in die Gewinnrücklage | EUR | 0,00 | | Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) | EUR | 13.559.365,29 | Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 06.05.2020 zahlbar. Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG keine eigenen, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG hält. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung und Neufassung von Ergebnisabführungsverträgen | 5.1 | Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung und Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH vom 29.04.2010 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 602014 eingetragen Nexus / IPS GmbH (vormals firmierend unter nexus/ccc GmbH) mit Sitz in Donaueschingen als ergebnisabführender Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 29.04.2010. Dieser soll auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Die Nexus AG und die Nexus / IPS GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den Ergebnisabführungsvertrag geändert und insgesamt neu gefasst. Die Änderung und Neufassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der Nexus / IPS GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der Nexus / IPS GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages vom 29.04.2010 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der Nexus / IPS GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') in der Fassung vom 09.03.2020 zuzustimmen. Der Ergebnisabführungsvertrag hat danach folgenden wesentlichen Inhalt: 1) Gewinnabführung (§ 1) In § 1 des Ergebnisabführungsvertrages verpflichtet sich die Organgesellschaft, ihren während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt - entstehenden Gewinn an die Nexus abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt neben und vorrangig zu den Bildungen und Auflösungen von Rücklagen § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung. Die gewählte Formulierung übernimmt die gesetzlichen Vorgaben. Hierfür wurde ein dynamischer Verweis auf die jeweils geltenden gesetzlichen Fassungen aufgenommen. Die während der Dauer des Ergebnisabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Nexus aufgelöst und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn abgeführt werden, soweit § 301 AktG (in seiner jeweils geltenden Fassung) dem nicht entgegensteht. Dabei ist die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Ergebnisabführungsvertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, ausgeschlossen. 2) Verlustübernahme (§ 2) Gem. § 2 des Ergebnisabführungsvertrages ist die Nexus während der Vertragsdauer zur Übernahme der Verluste der Organgesellschaft entsprechend aller Regelungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung bzw. entsprechenden Regelungen einer etwaigen Nachfolgeschrift verpflichtet, soweit der Verlust nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch hier ist somit ein dynamischer Verweis auf die gesetzlichen Vorgaben aufgenommen. 3) Entstehung und Fälligkeit der Ansprüche (§ 3) § 3 des Ergebnisabführungsvertrages regelt, dass der sich aus der Gewinnabführung bzw. der Verlustübernahme jeweils entstehende Zahlungsanspruch jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtages entsteht. Von diesem Tag an ist der Zahlungsanspruch mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei (2) Wochen nach Feststellung des Jahresabschluss der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. 4) Sicherung außenstehender Gesellschaften (§ 4) § 4 enthält den Hinweis, wie bereits in diesem Bericht in der Vorbemerkung ausgeführt, dass Regelungen und Vereinbarungen zur Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern der Organgesellschaft nicht erforderlich sind, da die Nexus alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist. 5) Wirksamwerden und Vertragsdauer, Sicherheitsleistung (§ 5) In § 5 des Ergebnisabführungsvertrages wurden Regelungen zum Wirksamwerden und zur Vertragsdauer getroffen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seinem Wirksamwerden der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Nexus. Der Ergebnisabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt bezüglich der Ergebnisabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung wirksam wird, die Unterstellung der Leitung ab Wirksamwerden des Ergebnisabführungsvertrages. Der Ergebnisabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Ergebnisabführungsvertrag begründete körperschaftssteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre gem. § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 Körperschaftssteuergesetz). Dies führt zu einer Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2025, wenn der Vertragsabschluss noch im Jahre 2020 in das Handelsregister eingetragen wird. Bei späterer Eintragung endet sie später, so dass immer volle fünf (5) Kalenderjahre von dem Zeitpunkt des rückwirkenden Inkrafttretens bis zur Beendigung zugrunde gelegt werden. Eine ordentliche Kündigung ist erstmals zum Ablauf der neuen Mindestlaufzeit und danach jeweils vor Ende des Geschäftsjahres, dass ist derzeit das Kalenderjahr, mit einer Frist von drei (3) Monaten möglich. Schließlich wird die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund geregelt und zusätzlich definiert, dass insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung durch die Nexus, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einen wichtigen Grund zur Beendigung des Vertrages darstellen können. Bei Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages hat die Nexus den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend den Bestimmungen des § 303 AktG Sicherheit zu leisten. 6) Salvatorische Klausel, § 6 Sofern der Ergebnisabführungsvertrag Lücken aufweist bzw. einzelne Klauseln nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, enthält der Ergebnisabführungsvertrag eine übliche 'Salvatorische Klausel', die eine angemessene Ausfüllung von Regelungslücken gewährleisten soll. Weiter soll durch die Auslegungsklausel eine Auslegung zu Gunsten der steuerlichen Anerkennung erfolgen. | | 5.2 | Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung und Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der E&L medical systems GmbH vom 31.03.2015 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 7239 eingetragen E&L medical systems GmbH mit Sitz in Erlangen als ergebnisabführender Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 31.03.2015. Dieser soll auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Die Nexus AG und die E&L medical systems GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den Ergebnisabführungsvertrag geändert und insgesamt neu gefasst. Die Änderung und Neufassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der E&L medical systems GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der E&L medical systems GmbH wirksam. Der Inhalt des neu gefassten Ergebnisabführungsvertrages ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem geänderten und neugefassten Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl. Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages vom 31.03.2015 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der E&L medical systems GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') in der Fassung vom 09.03.2020 zuzustimmen. | | 5.3 | Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung und Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der nexus/dis GmbH vom 18.03.2013 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 24229 eingetragen nexus/dis GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als ergebnisabführender Gesellschaft besteht ein Ergebnisabführungsvertrag vom 18.03.2013. Dieser soll auf einen einheitlichen Konzernstandard gebracht werden. Die Nexus AG und die nexus/dis GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den Ergebnisabführungsvertrag geändert und insgesamt neu gefasst. Die Änderung und Neufassung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der nexus/dis GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der nexus/dis GmbH wirksam. Der Inhalt des neu gefassten Ergebnisabführungsvertrages ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem geänderten und neugefassten Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl. Vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung und Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages vom 18.03.2013 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der nexus/dis GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') in der Fassung vom 09.03.2020 zuzustimmen. | Vorlagen an die Aktionäre zu 5.1, 5.2 und 5.3 Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen, den Geschäftsräumen der Nexus / IPS GmbH, der E&L medical systems GmbH und der nexus/dis GmbH zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlungen zugänglich gemacht: | - | Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH vom 09.03.2020; | | - | Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der E&L medical systems GmbH vom 09.03.2020; | | - | Neufassung des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der nexus/dis GmbH vom 09.03.2020; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; | | - | Jahresabschlüsse der Nexus / IPS (vormals firmierend unter Nexus Integration Solutions GmbH, vormals firmierend unter nexus/ccc GmbH) für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; | | - | Jahresabschlüsse der E&L medical systems GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; | | - | Jahresabschlüsse der nexus/dis GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der Nexus / IPS GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09.03.2020; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der E&L medical systems zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09.03.2020; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der nexus/dis GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09.03.2020 | | | 6. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Nexus AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom 09.03.2020 Zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender und der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 75357 eingetragen NEXUS / MARABU GmbH mit Sitz in Berlin als ergebnisabführender Gesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen werden. Die Nexus AG und die NEXUS / MARABU GmbH als Organgesellschaft haben deshalb am 09.03.2020 den Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus AG und der Gesellschafterversammlung der NEXUS / MARABU GmbH und erst mit Eintragung in das Handelsregister der NEXUS / MARABU GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 09.03.2020 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS / MARABU GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag zuzustimmen. Der Inhalt des am 09.03.2020 zwischen der Nexus AG als ergebnisempfangender Gesellschaft und der NEXUS / MARABU GmbH als ergebnisabführender Gesellschaft ('Organgesellschaft') neu abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages ist mit Ausnahme der Präambel und des Rubrums, deren wesentlicher Inhalt vorstehend beschrieben ist, inhaltsgleich zu dem geänderten und neugefassten Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der Nexus / IPS GmbH (vgl. vorstehender Tagesordnungspunkt 5.1). Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastr. 1, 78166 Donaueschingen und den Geschäftsräumen der NEXUS / MARABU GmbH zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlungen zugänglich gemacht: | - | Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Nexus AG und der NEXUS / MARABU GmbH vom 09.03.2020; | | - | Jahresabschlüsse und Lageberichte der Nexus AG für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; | | - | Jahresabschlüsse der NEXUS / MARABU GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; | | - | Gemeinsamer Bericht gem. § 293a Aktiengesetz des Vorstands der Nexus AG und der Geschäftsführung der NEXUS / MARABU GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 09.03.2020 | | | 7. | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital - ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre - durch eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen: | 7.1 | Die in der Hauptversammlung vom 13.05.2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2016); welches durch teilweise Ausnutzung noch EUR 2.983.434,00 beträgt, wird - soweit sie zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung noch nicht ausgenutzt ist - mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals im Handelsregister aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird geschaffen, indem Abs. 4 von § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst wird: | '(4) | Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.03.2025 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.876.100,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: | a) | Für Spitzenbeträge, | | b) | zur Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, | | c) | zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, | | d) | zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals (EUR 15.752.231,00) und - kumulativ - 10 % zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Von der Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenso der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen beziehen, die seit der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind.' | | | | 7.2 | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. | Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gem. Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlungen eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: | | 'Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2020 in Höhe von bis zu EUR 7.876.100,00 vor. | | | Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Bezüglich der Spitzenbeträge ist dies allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. | | | Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einführung der Bestimmungen in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse, sie ist nur mit Bezugsrechtsausschluss möglich. | | | Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft - den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. | | | Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister vorhandenen Grundkapitals und - kumulativ - 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrag nicht wesentlich unterschreiten darf. Die vorgeschlagene Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch die schnelle Platzierung junger Aktien einen höheren Mittelzufluss zu erreichen. Dies ermöglicht im Bedarfsfall eine rasche, flexible sowie kostengünstige Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft. In einem sich ständig ändernden Marktumfeld soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich bleiben, einen etwaigen Kapitalbedarf der Gesellschaft zur Nutzung sich kurzfristig bietender Chancen schnell zu decken. Auch sollen günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs der Gesellschaft genutzt werden können. Dabei führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung und Wegfall oder Reduzierung üblicher Bezugsrechtsabschläge zu einem schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Bei der Ausnutzung der beantragten Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabebetrag so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich ist, d. h. voraussichtlich nicht mehr als 3 %, keinesfalls aber mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises beträgt. Durch diese Vorgabe ist sichergestellt, dass die bestehenden Aktionäre keiner erheblichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausgesetzt sind. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze sind zudem anderweitige Ausnutzungen der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. oder entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG abzusetzen. ' | | | 8. | Änderung von § 13a Abs. 1 der Satzung der Nexus AG zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrates Auf der Grundlage des am 23. Januar 2020 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex zum Justizministerium eingereichten neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wird unter der Empfehlung und Anregung G 17 und G 18 festgehalten, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Weiter soll die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen. Dieser Empfehlung soll durch entsprechende Anpassung der die Aufsichtsratsvergütung regelnden Bestimmungen in § 13a der Satzung der Gesellschaft gefolgt werden, indem die bisherige erfolgsabhängige Komponente durch eine Anpassung der Fixvergütung ersetzt und die Funktionszulagen geschärft werden. Die leichte Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und des Prüfungsausschusses sind erforderlich, um dem Mehraufwand und der weiter gesteigerten Aufgaben durch die seit der letzten Änderung der Aufsichtsratsvergütung erfolgten gesetzlichen Änderungen, insbesondere durch das ARUG II, Rechnung zutragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Vergütung des Aufsichtsrates wird geändert. § 13a Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird deshalb wie folgt neu gefasst: | (1) | Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Dasjenige Mitglied des Aufsichtsrats, das zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, erhält abweichend von vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem er den Vorsitz im Prüfungsausschuss wahrnimmt, eine feste Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die den Vorsitz von sonstigen Ausschüssen des Aufsichtsrats wahrnehmen, erhalten neben ihrer Vergütung gemäß vorstehend Satz 1 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz im betreffenden Ausschuss wahrnehmen, eine feste Zusatzvergütung von EUR 1.000,00. Ist der Aufsichtsratsvorsitzende zugleich Vorsitzender eines Ausschusses, erhält er für den Vorsitz im Ausschuss keine gesonderte Vergütung." | | | 9. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde. | Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung. Da die Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt wird, können unsere Aktionäre - wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben - elektronisch über das über die Homepage der Nexus AG unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung von uns zur Verfügung gestellte Aktionärsportal die Hauptversammlung verfolgen und ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Ebenfalls wird der elektronische Anmeldevorgang zum Aktionärsportal nachstehend näher beschrieben. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Samstag, den 18.04.2020, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Sonntag, den 26.04.2020, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen: | | Nexus AG, c/o Landesbank Baden-Württemberg, Abteilung: 4035 H Hauptversammlungen, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, Telefax: +49 711/127-79256, E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de | Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung erteilt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Eintrittskarte ist ein Passwort abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird. Falls eine Eintrittskarte auf dem Postweg verloren gehen sollte, können die Aktionäre sich unter Angabe ihres Vor- und Nachnamens, ihrer vollständigen Adresse und der Anzahl ihrer Aktien an folgende E-Mail-Adresse wenden: nexus2020@itteb.de Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre. Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl während der Hauptversammlung sowie Widerspruchsrecht Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen und ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dargestellt. Am 30. April 2020 können sich die Aktionäre unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 10:45 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Eintrittskartennummer und das auf der Eintrittskarte abgedruckte Passwort. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung unseren Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen, das Teilnehmerverzeichnis elektronisch einzusehen und ihre Stimmen abzugeben. Die Aktionäre haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, ihre Stimmen bis zum Beginn der Abstimmung auf den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu übertragen. Gem. § 1 Abs. 2 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie haben die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl wie vorstehend beschrieben abgeben haben, die Möglichkeit, über das Aktionärsportal elektronisch beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gem. § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, das sie nach der Anmeldung erhalten, bzw. das Vollmachtsformular, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich ist, verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelung des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Bitte stimmen Sie rechtzeitig, falls Sie ein Kreditinstitut oder eine gleichgestellte Einrichtung bevollmächtigen wollen, die Form der Vollmacht mit dem zu Bevollmächtigenden ab. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung mit Veröffentlichung dieser Einladung zugänglich sein. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Nexus AG das Stimmrecht nicht ausüben. Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Mittwoch, den 29.04.2020, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln: | | Nexus AG Investor Relations Irmastraße 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de | Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung ab 20. April 2020 bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stellt. Die Anmeldung zum Aktionärsportal erfolgt wie vorstehend unter 'Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl während der Hauptversammlung' beschrieben. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen, Anträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Nexus AG, Vorstand, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen) zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, 15.04.2020, 24:00 Uhr. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | Nexus AG Investor Relations Irmastraße 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de | Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Mittwoch, 15.04.2020, 24:00 Uhr, erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand grundsätzlich nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Darüber hinaus wird der Vorstand gem. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nach freiem pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Der Vorstand ordnet an, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind. Die Aktionäre bekommen auf dem Postweg ihre Eintrittskarte(n) zugeschickt. Mit der Eintrittskartennummer und dem auf der Eintrittskarte abgedruckten Passwort können sich die Aktionäre ab 20. April 2020 unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung über das Aktionärsportal anmelden und ihre Fragen formulieren und übermitteln. Jede Frage löst eine personalisierte E-Mail aus, die an eine oder mehrere von der Nexus AG benannte E-Mail-Adresse(n) der Nexus AG und von ihr zur Durchführungsunterstützung betrauter Dienstleister geschickt wird, so dass der Nexus AG zeitnah die Fragen vorliegen. Einmal gestellte Fragen können technisch bedingt nicht geändert oder zurückgezogen werden. Diese Möglichkeit der Fragestellung steht den Aktionären bis einschließlich Dienstag, 28. April 2020, 24.00 Uhr zur Verfügung. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich dieser Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2019, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen auch in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.752.231 und ist eingeteilt in 15.752.231 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 15.752.231. Von den 15.752.231 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustünden. Informationen zum Datenschutz Die Nexus AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und den Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die Verarbeitung erfolgt auf der Rechtsgrundlage Art. 6 (1) c) DSGVO, §§ 123, 129 AktG. Innerhalb der Nexus AG erhalten nur Personen oder Stellen Ihre personenbezogenen Daten, die diese zur Erfüllung des oben genannten Zwecks benötigen. Nach Ihrer Zweckerfüllung werden ihre Daten gelöscht. Die Nexus AG übermittelt Ihre Daten im Rahmen einer Auftragsverarbeitung an Dienstleister, sofern diese zur Erfüllung ihrer Leistungen bei der Ausrichtung der Hauptversammlung, erforderlich sind. Sie haben ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Kapitel III der DSGVO. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Ihre Rechte können Sie gegenüber der Nexus AG über folgenden Kontakt geltend machen: | | Nexus AG Irmastr. 1 78166 Donaueschingen. | Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter | | Nexus AG Datenschutzbeauftragter Irmastr. 1 78166 Donaueschingen. E-Mail: datenschutz@nexus-ag.de | Weitere Informationen erhalten Sie unter www.nexus-ag.de Donaueschingen, im April 2020 Nexus AG Der Vorstand |
