| Nexus AG Villingen-Schwenningen ISIN DE0005220909 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG am Freitag, den 12.05.2017, um 10.00 Uhr im Haus der Wirtschaft, Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Nexus AG zum 31.12.2016, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2016 und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2016 Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der ausliegenden Unterlagen erteilt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.419.213,41 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,15 auf die 15.718.094 Stück dividendenberechtigten auf den Inhaber lautende Stückaktien, also insgesamt | EUR 2.357.714,10 | | Einstellung in die Gewinnrücklage | EUR 0,00 | | Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) | EUR 10.061.499,31 | Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am 17.05.2017 zahlbar. Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG 17.571 Stück eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Nexus AG hält. Der auf diesem entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten. Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die steuerliche Behandlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt kein Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangte Angaben Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: | | 'Die in § 285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr. 6a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben unterbleiben für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 sowohl im Jahres- als auch im Konzernabschluss.' | | | 6. | Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der Nexus AG zur Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen Die Gesellschaft hat die Geschäftsräume ihrer Zentralverwaltung von Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen verlegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: | | 'Der Sitz der Gesellschaft wird von Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird deshalb wie folgt neu gefasst: | | '(2) Sie hat ihren Sitz in Donaueschingen.' | | | | 7. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: | '7.1. | Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis zu 1.573.566 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. | | 7.2. | Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 30.04.2022. | | 7.3. | Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes. | a) | Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. | | b) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. | | | 7.4. | | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen. | | b) | Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gem. der vorstehenden Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). | | c) | Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Pensionäre der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können auch verwendet werden für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder des Vorstandes, der Geschäftsführung und an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und/oder Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen | | d) | Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. | | e) | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie folgt zu verwenden: Die erworbenen Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung bzw. Vergütungsbestandteil in Form einer Aktientantieme übertragen werden. Bei der Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung zugrunde zu legen. Sie können den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt werden; für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des Zeitpunktes der Übertragung der Aktien. Die weiteren Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat festgelegt. | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 7.4 ausgeschlossen. Die vorstehenden Ermächtigungen nach dieser Ziffer 7.4 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d S. 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. | | 7.5. | Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 18.05.2015 erteilte und bis zum 30.04.2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. Punkt 7 der Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Nexus AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht: | | 'Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der Aktien, die zurückerworben werden können, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um - bei entsprechendem Interesse der Veräußerer von Unternehmen oder Anteilen hieran an Aktien der Gesellschaft - Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse sowie Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft ohne oder mit reduzierten Liquiditätsabflüsse(n) durchzuführen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht rechtzeitig mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist bereits gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Preis der Veräußerung der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat Aktien auch an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft und für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu günstigen Konditionen zuzulassen, ermöglicht die Verwendung von auf der Grundlage der Ermächtigung gem. Tagesordnungspunkt 7 erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Programmen zu Belegschaftsaktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt der Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals ist regelmäßig weniger aufwendig und kostengünstiger für die Gesellschaft, insbesondere bei geringeren Stückzahlen. Auch vermeidet die Nutzung eigener Aktien den andernfalls eintretenden Verwässerungseffekt. Durch die Ausgabe an die in Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Personen wird eine gelebte nachhaltige Aktienkultur gefördert und die langfristige Bindung dieser Personengruppe an das Unternehmen sowie die Identifikation mit dem Unternehmen unterstützt. Bei der Bemessung des zu entrichtenden Kaufpreises kann eine übliche und am Unternehmenserfolg ausgerichtete angemessene Vergünstigung gewährt werden. § 87 AktG sieht vor, dass die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder unter anderem auch Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich, dass insoweit auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen. Die Regelung in vorstehend Ziff. 7.4 verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemenzahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung gem. § 87 Abs. 1 AktG Gebrauch gemacht werden darf und die Aktien jeweils nur zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Vorstände, die Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft hinzuwirken. Dies gilt insbesondere, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort mit Vergütungsvereinbarung übertragen, sondern zunächst nur - ggf. unter Bedingungen - zugesagt werden. Die Vorstandsmitglieder nehmen damit im Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen negativen und positiven Entwicklungen teil. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung zur Verwendung Gebrauch macht. Aufgrund der gesetzlichen Kompetenzverteilung kann der Aufsichtsrat nicht selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung erwerben oder den Vorstand für einen solchen Erwerb anhalten.' | | | | 8. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Freiburg im Breisgau, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Freitag, den 21.04.2017, 00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Freitag, den 05.05.2017, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen: | | NEXUS AG, c/o Landesbank Baden-Württemberg, Abteilung: 4035 H Hauptversammlungen, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, Telefax: +49 711/127-79256, E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de | Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt und sind zusätzlich am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erhältlich. Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gem. § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, das sie nach der Anmeldung erhalten bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich ist, verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelung des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung mit Veröffentlichung dieser Einladung zugänglich sein. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Nexus AG das Stimmrecht nicht ausüben. Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Donnerstag, den 11.05.2017, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln: | | NEXUS AG Investor Relations Irmastraße 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de | Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erbracht haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Anträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (NEXUS AG, Vorstand, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 11.04.2017, 24:00 Uhr. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | NEXUS AG Investor Relations Irmastraße 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de | Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Donnerstag, den 27.04.2017, 24:00 Uhr, erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält. Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2016, zugänglich zu machende Anträge von Aktionären und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.735.665,00 und ist eingeteilt in 15.735.665,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt demnach 15.735.665,00. Donaueschingen, im März 2017 NEXUS AG Der Vorstand |
