HV-Bekanntmachung: MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.09.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Franklinstr. 28/29, 10587 Berlin, statt. Der Vorstand hat vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, zum Schutz vor mit dem Corona-Virus verbundenen Gesundheitsgefahren die Möglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020), zu nutzen und die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nach der Tagesordnung in dieser Einberufung unter Ziffer II. enthaltenen Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die MyHammer Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht.

Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Die Wahl schließt die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und eines Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2020 durch den Abschlussprüfer gemäß § 115 Abs. 5 Satz 1 WpHG ein.

Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Nachweis der Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung)

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Bestimmungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit Wirkung zum 03. September 2020 geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der neuen Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des so genannten Letztintermediärs in Textform gem. dem neu eingefügten § 67c AktG ausreichen. Bisher stellte das Gesetz sprachlich auf einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis in Textform ab.

Derzeit lautet die entsprechende Bestimmung in § 14 Abs. 4 der Satzung wie folgt:

Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 14 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die Streichung von § 3 Abs. 4 der Satzung (Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG)

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Bestimmungen für die Übermittlung von Einberufungsinformationen neu geregelt. Der bisherige § 3 Abs. 4 der Satzung beruhte dabei auf § 128 Abs. 1 Satz 2 AktG a.F., welcher durch das ARUG II nunmehr weggefallen ist.

Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:

Tagesordnungspunkt 7 Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung (Stimmrecht)

Derzeit lautet die Bestimmung in § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wie folgt:

Mit dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist der Begriff Kreditinstitut in § 135 AktG entfallen. Stattdessen ist dort nun von 'Intermediär' die Rede.

Zur Anpassung der Satzung an die neue Gesetzesfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 15 Abs. 1 Satz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), ist gemäß § 1 des COVID-19-Gesetzes zulässig, wenn

Der Gesetzgeber hat es dabei als zulässig angesehen, dass allein der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor Ort an der Hauptversammlung als Vertreter von Aktionären physisch teilnimmt.

Der Vorstand hat auf dieser Grundlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ausübung des Stimmrechts durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte kann ausschließlich

Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung durch Aktionäre oder durch Bevollmächtigte im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

erreichbar ist ('HV-Portal'), übertragen.

Aktionäre erhalten ihre Login-Daten zum HV-Portal nach erfolgter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. den Erläuterungen in nachfolgender Ziffer II. 2.

Über das HV-Portal können gem. den folgenden Erläuterungen auch weitere Aktionärsrechte ausgeübt werden.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 01. September 2020, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, den 15. September 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach entsprechender Beauftragung für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das HV-Portal per Post übersandt.

Die Ausübung des Stimmrechts kann im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen ('Briefwahl'). Auch hierzu ist eine gem. den Erläuterungen in vorstehender Ziffer II. 2. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Briefwahl kann (einschließlich Widerruf bzw. Änderung der Stimmabgabe) elektronisch unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

angebotenen HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen.

Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 2. übersandt.

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu ist eine nach den vorstehenden Erläuterungen in Ziffer II. 2. rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post, per Fax oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Freitag, den 18. September 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann zudem auf elektronischem Weg über das HV-Portal unter

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.

Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aber nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung nach den vorstehenden Erläuterungen in Ziffer II. 2. und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater), sondern an Dritte erteilt werden, bedürfen der Textform.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Freitag, 18. September 2020, 24:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung per Telefax oder per E-Mail ist bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das HV-Portal der Gesellschaft, welches unter

erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können angemeldete Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines angemeldeten Aktionärs sich auf dem HV-Portal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen.

Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 2. per Post übersandt.

Jeder Aktionär, der sich zu der Hauptversammlung gemäß den Erläuterungen unter Ziffer II. 2. angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, hat die Möglichkeit, Fragen an den Vorstand zu stellen. Der Vorstand hat auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. HS COVID-19-Gesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, also bis Samstag, den 19. September 2020, 24:00 Uhr (eingehend), elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

einzureichen sind. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 2. übersandt. Der Vorstand entscheidet gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetznach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl oder über den Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, haben vom Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, über das HV-Portal unter

Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer II. 2. übersandt. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten eingelegt werden. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen hierfür aber nicht zur Verfügung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 22. August 2020, 24:00 Uhr.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 07. September 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

MyHammer Holding AG, Franklinstr. 28/29, 10587 Berlin Telefax: +49 (0)30 23322-891 E-Mail: hv@myhammer-holding.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Von den insgesamt ausgegebenen 7.117.391 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 7.117.391 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt, jede Aktie gewährt jeweils eine Stimme.

Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre zugänglich gemacht.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Franklinstr. 28/29, 10587 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos übermittelt. Die genannten Unterlagen sowie der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2019 werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch im Internet unter

veröffentlicht.