Ad hoc-Mitteilungen

HV-Bekanntmachung: MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: MorphoSys AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Planegg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 10.04.2019 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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MorphoSys AG Planegg Wertpapierkennnummer: 663200 ISIN: DE0006632003 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 der MorphoSys AG Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr, in den Räumlichkeiten der MorphoSys AG, Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Semmelweisstraße 7, 82152 Planegg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter

www.morphosys.de/hv
zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, erneut die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 115 Abs. 5 WpHG zum 30. Juni 2019 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft fest, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sieben erhöht werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern, die von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden.'

6. Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Krisja Vermeylen. Die anderen Aufsichtsratsmitglieder sind derzeit nicht neu zu bestellen, da deren Amtszeit noch läuft. Frau Krisja Vermeylen soll mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 erneut zum Aufsichtsrat gewählt werden.

Des Weiteren ist im Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder vorsieht, ein neues Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Das neue Mitglied des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG. Insgesamt sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat gemäß dem Vorschlag seines Vergütungs- und Ernennungsausschusses vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die nachfolgend unter lit. a) genannte Person wird mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 gewählt. Die nachfolgend unter lit. b) genannte Person wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister gewählt. Die Bestellung der nachfolgend unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird (also voraussichtlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021).

a) Frau Krisja Vermeylen Ausgeübter Beruf: Selbstständige Unternehmensberaterin für die Branchen Life Sciences und Healthcare Wohnort: Herentals, Belgien

b) Frau Sharon Curran Ausgeübter Beruf: Non-Executive Director in den Branchen Life Sciences und Healthcare Wohnort: Dublin, Irland

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

a) Frau Krisja Vermeylen

(i) Keine

(ii) Keine

b) Frau Sharon Curran

(i) Keine

(ii) Circassia Pharmaceuticals plc, Oxford, Vereinigtes Königreich (an einer Börse gelistet), Mitglied des Board of Directors

Ein ausführlicher Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatinnen steht im Internet unter

www.morphosys.de/hv
zur Ansicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidatinnen den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorgeschlagenen Kandidatinnen stehen in keiner nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys AG keinen solchen Aktionär hat.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat am 26. Juli 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2018 enthalten.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen sowie auch die nicht zur Wiederwahl anstehenden Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

7. Beschlussfassung über das Verfahren zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern; Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft soll in Bezug auf die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionärsvertreter ergänzt werden. Damit soll eventuellen Unklarheiten entgegengewirkt werden, sofern sich mehrere Kandidaten um ein Aufsichtsratsmandat der Aktionärsvertreter bewerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um einen neuen Absatz 2 ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§ 20 Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1) Für die Beschlüsse der Hauptversammlung genügen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt, als Stimmenmehrheit die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und als Kapitalmehrheit die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(2) Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wenn bei Wahlen mit zwei oder mehr Wahlkandidaten im ersten Wahlgang kein Kandidat die absolute Mehrheit erzielt, findet ein weiterer Wahlgang unter den beiden Wahlkandidaten statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Im zweiten Wahlgang ist die relative Mehrheit der Stimmen ausreichend. Bei Stimmengleichheit im zweiten Wahlgang entscheidet das Los, das der Versammlungsleiter zieht.'

8. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. 1 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung gewährt wird. Die Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 8 einen Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung gefasst. Diese durch die Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 beschlossene Vergütung soll bis auf die nachfolgend aufgeführten Ergänzungen unverändert bleiben und im Übrigen wie folgt angepasst werden:

Zunächst soll die jährliche Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden (in nachfolgendem Beschlussvorschlag unter lit. a) aa)). Ferner soll eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, die als Präsenzsitzung abgehalten wird, zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgeldes führen (in nachfolgendem Beschlussvorschlag unter lit. a) bb) bzw. lit. a) dd)). Eine Teilnahme an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, die per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird, soll hingegen zu keiner Kürzung des Sitzungsgeldes führen (nachfolgend unter lit. a) bb) bzw. lit. a) dd)). Aus Transparenzgründen soll - auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird - der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 (Tagesordnungspunkt 8) neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 insgesamt wie folgt neu zu fassen:

a) Für das Geschäftsjahr 2019 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende Barvergütung:

aa) Eine Grundvergütung von 98.210,00 EUR p.a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden, von 58.926,00 EUR p.a. für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von 39.284,00 EUR p.a. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).

bb) Zusätzlich (i) für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von 4.000,00 EUR (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung sowie (ii) für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von 2.000,00 EUR (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen. Dies gilt auch für Aufsichtsratssitzungen, die nicht als Präsenzsitzung, sondern telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten werden. Sofern jedoch der Aufsichtsratsvorsitzende bzw. ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an einer Präsenzsitzung teilnimmt, verringern sich für den nicht persönlich Anwesenden die vorstehenden Beträge auf die Hälfte.

cc) Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in Aufsichtsratsausschüssen für jeden Ausschuss, in dem sie den Ausschussvorsitz innehaben oder Ausschussmitglied sind, folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer):

- der Vorsitzende eines Ausschusses 12.000,00 EUR p.a.;

- die übrigen Ausschussmitglieder je 6.000,00 EUR p.a.

dd) Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Eigenschaft als Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung je 1.200,00 EUR (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer), auch wenn die Sitzung nicht als Präsenzsitzung, sondern telefonisch oder per Videokonferenz abgehalten wird. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied telefonisch oder per Videokonferenz an einer Ausschusssitzung, die als Präsenzsitzung abgehalten wird, teilnimmt, verringert sich der vorstehende Betrag für den nicht persönlich Anwesenden auf die Hälfte.

ee) Sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit (geographisch) außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000,00 EUR (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den in lit. bb) und dd) genannten Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

b) Die Vergütung gemäß vorhergehender lit. a) aa) und cc) ist in gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender lit. a) bb) und dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

c) Die in lit. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

9. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019-I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter dem 'Restricted Stock Unit Program' der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. auszugebenden 'Restricted Stock Units' sowie über eine entsprechende Änderung des § 5 der Satzung

Der Vorstand beabsichtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Implementierung eines 'Restricted Stock Unit Program' als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der hundertprozentigen US-amerikanischen Tochtergesellschaft der Gesellschaft, der MorphoSys US Inc., zu beschließen (das 'RSUP'). Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Im Rahmen des geplanten RSUP soll die Gesellschaft Bezugsberechtigten sogenannte 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen. Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten bei Fälligkeit zu erfüllen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019-I) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019-I unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2024 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 159.197,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 159.197 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019-I).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019-I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 EUR betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

b) Ergänzung des § 5 der Satzung der Gesellschaft

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz 6 h wie folgt ergänzt:

'(6 h) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2024 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 159.197,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 159.197 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019-I).
  Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019-I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem Restricted Stock Unit Program der Gesellschaft (RSUP) ausschließlich an Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. nach näherer Maßgabe des RSUP gewährten Restricted Stock Units (RSUs) gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.
  Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens 1,00 EUR betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.'
II. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019-I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von unter dem 'Restricted Stock Unit Program' der Gesellschaft an Führungskräfte und Mitarbeiter der MorphoSys US Inc. auszugebenden 'Restricted Stock Units' sowie über eine entsprechende Änderung des § 5 der Satzung) Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2019-I) zu schaffen. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 den folgenden Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019-I:

1. Hintergrund des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019-I

Die MorphoSys AG hat im Juli 2018 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft in den USA, die MorphoSys US Inc., gegründet. Hintergrund ist der Aufbau einer starken Präsenz des Unternehmens in den USA, insbesondere zur Vorbereitung der geplanten Vermarktung des derzeit am weitesten fortgeschrittenen Antikörperprogramms MOR208 in den USA (vorbehaltlich entsprechender FDA-Zulassung). MOR208 ist ein Antikörper zur Behandlung bestimmter Formen von Blutkrebs, für den die Gesellschaft weltweit die exklusiven kommerziellen Rechte hält. Ziel ist es dabei, ein vollständig integriertes biopharmazeutisches Unternehmen zur gleichzeitigen Entwicklung und Vermarktung der eigenen Medikamente zu werden.

Ein attraktives und wettbewerbsfähiges Vergütungsprogramm stellt eine wesentliche Komponente zur Gewinnung und langfristigen Bindung hervorragend qualifizierter Mitarbeiter dar. Insbesondere bedarf es im Hinblick auf die MorphoSys US Inc. eines aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms, das weitgehend die US-amerikanischen Gepflogenheiten berücksichtigt. Zu diesem Zweck beabsichtigt der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein 'Restricted Stock Unit Program' als langfristiges, aktienbasiertes Vergütungselement für Führungskräfte und Mitarbeiter (einschließlich Directors und Officers) der MorphoSys US Inc. (nachfolgend zusammen die 'Mitarbeiter') zu beschließen (das 'RSUP'). Im Rahmen des geplanten RSUP soll die Gesellschaft Bezugsberechtigten sogenannte 'Restricted Stock Units' ('RSUs') zuteilen können, die unter bestimmten Voraussetzungen zu einem Anspruch gegen die Gesellschaft auf eine Geldzahlung in Abhängigkeit vom Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft berechtigen (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 2. des vorliegenden Berichts). Allerdings sollen es die Bedingungen des RSUP der Gesellschaft erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um es der Gesellschaft in diesem Zusammenhang zu ermöglichen, neue Aktien auszugeben und die Zahlungsansprüche der Bezugsberechtigten bei Fälligkeit zu erfüllen, soll das Genehmigte Kapital 2019-I geschaffen werden.

2. Geplante wesentliche Eckpunkte des RSUP

Das RSUP soll nach gegenwärtigem Stand wie folgt implementiert werden:

a. Zuteilung von RSUs an Bezugsberechtigte

Unter dem RSUP sind ausschließlich die Mitarbeiter bezugsberechtigt, soweit sie nicht zugleich Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter der MorphoSys AG sind. Eine Tranche des RSUP hat eine Laufzeit von drei Jahren. Die Gesellschaft kann zu Beginn einer Tranche an Bezugsberechtigte eine bestimmte Anzahl von RSUs ausgeben. Berechnungsgrundlagen sind dabei ein individueller Zuteilungsbetrag für jeden Bezugsberechtigten sowie der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie. Zur Berechnung der genauen Anzahl der an einen Bezugsberechtigten auszugebenden RSUs wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der MorphoSys-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 30 Handelstagen vor der Ausgabe geteilt.

b. Vesting und Key Performance Indicators (Unverfallbarkeit und Leistungskennzahlen)

Für die Entstehung eines Zahlungsanspruchs gegen die Gesellschaft aus den ausgegebenen RSUs ist erforderlich, dass diese zum Ende der jeweiligen Tranche ganz oder teilweise ausübbar geworden sind. Zu diesem Zweck wird jede Tranche in drei Jahreszyklen von jeweils einem Jahr unterteilt. Je ein Drittel der ausgegebenen RSUs kann zum Ende eines Jahreszyklus unverfallbar werden ('vesten'), jeweils in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Leistungskennzahlen ('Key Performance Indicators', 'KPIs'). Die maßgeblichen KPIs werden durch das Board of Directors der MorphoSys US Inc. mit Zustimmung des Vorstands festgelegt. Dabei sind einerseits die Finanzkennzahlen EBIT und Umsatz der MorphoSys US Inc. sowie andererseits die Entwicklung des Börsenkurses der MorphoSys-Aktie in einer Gewichtung von zwei Dritteln (Finanzkennzahlen) zu einem Drittel (Börsenkursentwicklung) zugrunde zu legen. Die sich aus dem Erreichen der festgelegten KPIs ergebende Prozentzahl ('KPI-Rate') wird für jeden Jahreszyklus auf das jeweilige Drittel der an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen RSUs angewendet, wobei jedoch eine Mindesthürde von 50% erreicht sein muss und eine Obergrenze (Cap) von 125% besteht. Aus der entsprechenden Berechnung ergibt sich sodann die für den betreffenden Jahreszyklus, jeweils zum Ende, gevestete Anzahl von RSUs.

Beispiel (1):

An einen Bezugsberechtigten wurden zu Beginn einer Tranche 300 RSUs ausgegeben. Während des ersten Jahreszyklus wird eine KPI-Rate von 80% erreicht, während des zweiten Jahreszyklus eine KPI-Rate von 40% und während des dritten Jahreszyklus eine KPI-Rate von 125% (Cap). Hieraus ergeben sich zum Ende des ersten Jahreszyklus 80 gevestete RSUs (1/3 der 300 ausgegebenen RSUs x 80%), zum Ende des zweiten Jahreszyklus 0 gevestete RSUs (da die Mindesthürde von 50% nicht erreicht wurde) und zum Ende des dritten Jahreszyklus 125 gevestete RSUs (1/3 der 300 ausgegebenen RSUs x 125%), insgesamt also 205 gevestete RSUs (80 + 0 + 125).

Voraussetzung für ein Vesting der für den jeweiligen Jahreszyklus maßgeblichen Anzahl von RSUs ist, dass der Bezugsberechtigte zum Ende des betreffenden Jahreszyklus in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der MorphoSys US Inc. steht. Scheidet der Bezugsberechtigte während der Laufzeit einer Tranche aus der MorphoSys US Inc. aus, so behält er die für ihn bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens gevesteten RSUs. Für die verbleibenden ausgegebenen RSUs findet kein weiteres Vesting statt, vielmehr verfallen die übrigen RSUs ersatzlos. Ein anteiliges Vesting innerhalb der jeweiligen Jahreszyklen einer Tranche ist nicht vorgesehen.

Beispiel (2):

Scheidet in dem oben dargestellten Beispiel (1) der Bezugsberechtigte während des zweiten Jahreszyklus aus der MorphoSys US Inc. aus, so behält er die zum Ende des ersten Jahreszyklus gevesteten 80 RSUs, jedoch verfallen die übrigen 200 an ihn ausgegebenen RSUs ersatzlos; es findet insoweit kein weiteres Vesting zum Ende des zweiten und des dritten Jahreszyklus statt.

c. Zahlungsanspruch und Möglichkeit zur Bedienung in Aktien

Die für die drei Jahreszyklen einer Tranche gevesteten RSUs werden zum Ende der Tranche - also zum Ende des dritten Jahreszyklus - ausübbar. Aus der Gesamtzahl der während der Tranche gevesteten RSUs ergibt sich der jeweilige Zahlungsanspruch eines Bezugsberechtigten gegen die Gesellschaft. Die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung entspricht dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Der Zahlungsanspruch eines Bezugsberechtigten gegen die Gesellschaft ermittelt sich also aus der Multiplikation der Gesamtzahl der gevesteten RSUs mit dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Eine Auszahlung des entsprechenden Geldbetrages erfolgt für sämtliche gevesteten RSUs in jedem Fall erst nach dem Ablauf der dreijährigen Laufzeit einer Tranche. Dies gilt insbesondere auch für den Fall, in dem ein Bezugsberechtigter während der Laufzeit einer Tranche aus der MorphoSys US Inc. ausgeschieden ist: Der sich aus der für den Ausgeschiedenen gevesteten Anzahl von RSUs ergebende Zahlungsanspruch ist erst nach Ablauf des dritten Jahreszyklus fällig (in dem oben genannten Beispiel (2): 80 RSUs, multipliziert mit dem maßgeblichen Börsenkurs unmittelbar vor der Auszahlung).

Die Bedingungen des RSUP sollen es der Gesellschaft im eigenen Ermessen erlauben, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Um der Gesellschaft die entsprechende Flexibilität zur Ausgabe neuer Aktien zu gewähren, soll das Genehmigte Kapital 2019-I geschaffen werden (hierzu im Einzelnen sogleich unter Ziffer 3. des vorliegenden Berichts). Insoweit ist der Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019-I durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates maßgeblich, so dass eine gevestete RSU einer neuen Aktie entspricht.

3. Genehmigtes Kapital 2019-I

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 31.839.572,00 EUR. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019-I soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2024 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 159.197,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 159.197 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen, mithin um rund 0,50% des derzeitigen Grundkapitals. Das Gesamtvolumen sämtlicher genehmigter Kapitalia - das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019-I in Höhe von bis zu 159.197,00 EUR, das noch nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2018-I in Höhe von bis zu 11.768.314,00 EUR (§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft) und ebenso das noch nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2017-I in Höhe von bis zu 2.915.977,00 EUR (§ 5 Abs. 6 der Satzung) - würde sich auf 14.843.488,00 EUR, mithin auf rund 46,62% des derzeitigen Grundkapitals belaufen. Die Genehmigten Kapitalia 2018-I und 2017-I bleiben von der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019-I unberührt. Unter Zusammenrechnung des Bedingten Kapitals 2008-III in Höhe von bis zu 156.448,00 EUR (§ 5 Abs. 6 e der Satzung), des Bedingten Kapitals 2016-III in Höhe von bis zu 995.162,00 EUR (§ 5 Abs. 6 g der Satzung) und des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019-I in Höhe von bis zu 159.197,00 EUR ergäbe sich ein Gesamtvolumen von insgesamt bis zu 1.310.807,00 EUR und dementsprechend eine Gesamtzahl von insgesamt bis zu 1.310.807 neuen Aktien, die im Rahmen von Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden können, mithin ein Anteil von rund 4,12% des derzeitigen Grundkapitals.

Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen und die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, soll sie durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019-I in die Lage versetzt werden, die Zahlungsansprüche der Inhaber von gevesteten RSUs unter dem RSUP durch die Lieferung von neuen Aktien zu bedienen. Namentlich soll die Gesellschaft nach den Bedingungen des RSUP im eigenen Ermessen berechtigt sein, die gegen sie gerichteten Zahlungsansprüche wahlweise durch die Lieferung von Aktien zu erfüllen. Die Bedienung der Zahlungsansprüche durch Aktien anstelle einer effektiven Auszahlung an die Bezugsberechtigten hat für die Gesellschaft den Vorteil, dass kein Abfluss von Barmitteln erfolgt und sie weiterhin über die entsprechende Liquidität verfügt. Die vorhandenen liquiden Mittel sollen aus Sicht des Vorstands zuvörderst in bestehende und zukünftige Forschungs- und Entwicklungsprogramme sowie in den weiteren Auf- und Ausbau einer Vertriebsorganisation investiert werden.

4. Ausschluss des Bezugsrechts und Ausgabebetrag

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019-I soll das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3, 4 AktG ausgeschlossen sein. Hintergrund ist, dass das Genehmigte Kapital 2019-I ausschließlich der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von unter dem RSUP an Mitarbeiter gewährten RSUs gegen Einlage der unter den RSUs jeweils entstandenen Zahlungsansprüche dienen soll. Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019-I können ausschließlich zu diesem Zweck und nicht zu anderen Zwecken - und auch nicht an andere Bezugsberechtigte - ausgegeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019-I muss mindestens 1,00 EUR betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlagen, insbesondere auch durch Einlage von Forderungen gegen die Gesellschaft unter dem RSUP, erbracht werden. Im Übrigen entspricht die Höhe des Anspruchs aus einer gevesteten RSU auf Geldleistung dem maßgeblichen Börsenkurs der MorphoSys-Aktie unmittelbar vor der Auszahlung. Der Vorstand soll ermächtigt sein, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird unter anderem durch den geringen Umfang des Genehmigten Kapitals 2019-I begrenzt. Unter Abwägung sämtlicher Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat in den umschriebenen Grenzen geeignet, erforderlich und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft geboten.

5. Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019-I

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019-I unterrichten.

III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 31.839.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 280.000 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 31.559.572 Stück.

IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

15. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

1. Mai 2019 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von der Bank of New York, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Tel.: +1 201 680 6825 oder gebührenfrei von innerhalb der USA: +1-888-269-2377).

V. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe unten, Ziffer VI. 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VI. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben, Ziffer IV. 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann noch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung, aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis Ablauf des

21. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermittelt werden:

MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: morphosys@better-orange.de Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben, Ziffer IV. 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter

www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, werden den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben, Ziffer IV. 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Informationen stehen auch im Internet unter

www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

21. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format)

MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: morphosys@better-orange.de oder elektronisch per Internet unter

www.morphosys.de/hv unter dem Punkt 'Stimmrechtsvertretung (Online-Voting-System)' eingegangen sein.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung einschließlich der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

VII. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.591.979 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

21. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG Der Vorstand Semmelweisstraße 7 82152 Planegg Deutschland Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.morphosys.de/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

VIII. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

MorphoSys AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

7. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

IX. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

X. Information zum Datenschutz für Aktionäre Die MorphoSys AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MorphoSys AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der MorphoSys AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der MorphoSys AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MorphoSys AG. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der MorphoSys AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@morphosys.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

MorphoSys AG Semmelweisstraße 7 82152 Planegg Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

MorphoSys AG Datenschutzbeauftragter c/o intersoft consulting services AG Beim Strohhause 17, 20097 Hamburg E-Mail: datenschutz@morphosys.com Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der MorphoSys AG unter

https://www.morphosys.de/datenschutz zu finden.

XI. Veröffentlichung auf der Internetseite / Sonstige Hinweise Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.morphosys.de/hv zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Planegg, im April 2019

MorphoSys AG

Der Vorstand


10.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: MorphoSys AG
Semmelweisstr. 7
82152 Planegg
Deutschland
Telefon: +49 89 89927 404
Fax: +49 89 89927 5404
E-Mail: investors@morphosys.com
Internet: https://www.morphosys.de
ISIN: DE0006632003
WKN: 663200
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
 
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798417  10.04.2019 

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