| MeVis Medical Solutions AG Bremen ISIN DE000A0LBFE4 WKN A0LBFE Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, Bremen, die am Mittwoch, den 24. März 2021, um 10:00 Uhr MEZ, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2020 sowie des Lageberichtes für die MeVis Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2019/2020 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung | eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite zugänglich gemacht und erläutert. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019/2020 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020) amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 (1. Oktober 2020 bis 30. September 2021) zu wählen. Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. | | 5. | Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Frau Kimberley Honeysett und Herr Matthew Lowell endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. März 2021. Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herr Clarence Verhoef hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 23. September 2020 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Bremen vom 28. September 2020 wurde Herr Sunny Sanyal als Nachfolger von Herrn Verhoef zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine Amtszeit endet ebenfalls mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. März 2021. Somit ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: | a) | Frau Kimberley E. Honeysett, Sandy, Utah, USA Senior-Vizepräsidentin (Senior Vice President), Justiziarin & Generalsekretärin (General Counsel & Corporate Secretary) der Varex Imaging Corporation, Salt Lake City, Utah, USA | | b) | Herrn Shubham Maheshwari, Jericho, New York, USA Finanzvorstand (CFO) der Varex Imaging Corporation, Salt Lake City, Utah, USA | | c) | Herrn Sunny S. Sanyal, Sandy, Utah, USA Vorstandsvorsitzender (CEO) der Varex Imaging Corporation, Salt Lake City, Utah, USA | Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 | a) | Frau Kimberley E. Honeysett Wohnort: Sandy, Utah, USA Ausbildung/Studium: | * | Bachelor of Arts in Kommunikation, UCLA, Los Angeles, CA, USA | | * | JD (Akad. Grad der Rechtswissenschaft), Cornell Law School, New York, USA | Beruflicher Werdegang: 25 Jahre Berufserfahrung in der strategischen und operativen Beratung von Führungskräften und Geschäftspartnern weltweit in Bezug auf Corporate Governance und Compliance Angelegenheiten, nationale und internationale Akquisitionen, strategische Partnerschaften und Initiativen, neue Geschäftsmöglichkeiten und Expansionen in Schwellenmärkte. Verantwortlich für den Spin-off der Varex Imaging Corporation von der Varian Medical Systems, Inc. Anfang 2017. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG, Willich | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Verwaltungsrats der Varex Imaging International AG, Steinhausen, Schweiz | | | b) | Herr Shubham Maheshwari Wohnort: Jericho, New York, USA Ausbildung/Studium: | * | Master of Business Administration (MBA) in Finanzen, Wharton Business School - University of Pennsylvania, Philadelphia, PA, USA | | * | Bachelor in Chemieingenieurwesen vom Indian Institute of Technology, Delhi, Indien | Beruflicher Werdegang: Über 20 Jahre Berufserfahrung in verschiedenen Führungspositionen in den Bereichen Finanzen, Treasury, M&A und Corporate Controlling in privaten und börsennotierten High-Tech-Unternehmen der Elektroindustrie und Medizintechnik, u.a.: | | | - | CFO bei SiFive, Inc. | | - | CFO und COO bei Veeco Instruments, Inc. | | - | Senior Vice President, Finance bei Spansion, Inc. | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Mitglied des Verwaltungsrats der Varex Imaging International AG, Steinhausen, Schweiz | | | c) | Herr Sunny S. Sanyal Wohnort: Sandy, Utah, USA Ausbildung/Studium: | * | Master of Business Administration, Harvard Business School, Boston, MA, USA | | * | Master of Science in Wirtschaftsingenieurwesen, Louisiana State University, LA, USA | | * | Bachelor of Engineering in Elektrotechnik, University of Bombay, Indien | Beruflicher Werdegang: Vor der Abspaltung von Varex von Varian Medical Systems: Senior Vice President und Präsident von Varian's Geschäftsbereich Imaging Components, der die Röntgenprodukte und den Geschäftsbereich Sicherheits- und Inspektionsprodukte umfasste. Langjährige Berufserfahrung und seit dem Jahr 2000 in verschiedenen Führungspositionen in der Produktentwicklung und im Marketing von Software- und Medizintechnikunternehmen, u.a.: | | | - | Vice President/General Manager bei GE Medical Systems | | - | President von McKesson Provider Technologies | | - | President von Imaging Components bei Varian Medical Systems, Inc. | | Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | * | Mitglied des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG, Willich | Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | * | Non-executive Board Member der Medical Imaging Technology Alliance (MITA), USA | | Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zuletzt wurden die Ziele und das Kompetenzprofil vom Aufsichtsrat am 20. Dezember 2020 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2019/2020 veröffentlicht. Diese ist im Jahresfinanzbericht 2019/2020 enthalten. Frau Kimberley Honeysett hat für den Fall ihrer Wiederwahl in den Aufsichtsrat ihre Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Frau Honeysett, Herr Maheshwari und Herr Sanyal sind bei der Varex Imaging Corporation beschäftigt und Frau Honeysett und Herr Sanyal sind Mitglieder des Aufsichtsrats der Varex Imaging Deutschland AG. Die Varex Imaging Corporation hält über die Varex Imaging Deutschland AG die Aktienmehrheit an der Gesellschaft. Zudem besteht zwischen der Varex Imaging Deutschland AG und der Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Im Übrigen stehen Frau Honeysett, Herr Maheshwari und Herr Sanyal nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 16. Dezember 2019) offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung | veröffentlicht. | | 6. | Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Der Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG hat am 20. Januar 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, dass der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden soll. Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nachfolgend dargestellt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und in der Einberufung bekanntgemachte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG ('Gesellschaft') wurde vom Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging Deutschland AG beherrscht, die eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging Corporation, USA, die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar auch eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält. Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2020 wurde die Bestellung von Herrn Kirchhoff als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31. März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April 2012 bestehende Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG. I. Grundzüge des Vergütungssystems Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser (ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert. Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die von der Varex Imaging Deutschland AG an den Alleinvorstand der MeVis Medical Solutions AG gewährte und gezahlte erfolgsabhängige Vergütung. Sollte der Aufsichtsrat künftig Bedarf für eine von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung sehen, wird er das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder anpassen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. II. Vergütungskomponenten Die Vergütungsbestandteile sind nachfolgend dargestellt. Ihr relativer Anteil an der jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft und die Beträge beziehen sich beispielhaft auf das Geschäftsjahr 2019/2020 (1. Oktober 2019 bis 30. September 2020). Beispiel (ohne Berücksichtigung der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung): | Vorstandsmitglied | 2020 | Relativer Anteil an Gesamtvergütung | | MeVis Jahresgrundgehalt | 266.200,00 € | 89,78 % | | Nebenleistungen ca. | 30.300,00 € | 10,22 % | Es wird angestrebt, dass sich der Anteil des Jahresgrundgehalts an der jährlichen Gesamtvergütung während der Laufzeit des Vergütungssystems generell zwischen 85 und 95 % und der Anteil der jährlichen Nebenleistungen zwischen 5 und 15 % bewegt. 1. Erfolgsunabhängige feste Vergütung der Gesellschaft Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die Nebenleistungen. Das Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich jährlich um 3 % gegenüber dem Vorjahr (jeweils zum 1. April). Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung einschließlich Betriebskosten, Versicherungsbeiträgen (Unfallversicherung) und Zuschüssen zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen. Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem Vorstandsmitglied nach Aufwand gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet. 2. Erfolgsabhängige variable Vergütung der Varex Imaging Deutschland AG Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt. Für die Festsetzung dieser Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl werden sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zu geben. Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG werden darüber hinaus jährlich einen ausführlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte Vergütung an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erstellen und veröffentlichen (siehe Abschnitt X.). Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung richtet sich nach dem Grad der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahrs festgelegt und sind direkt aus der Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen, Geschäftsbereichszielen und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs stellt der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf vom Verwaltungsrat (Board of Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG festgelegt. Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive) Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar) im Rahmen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das Erreichen vorher festgelegter jährlicher finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das Geschäftsjahr 2019/2020 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im Rahmen des MIP 40 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgte eine bare Auszahlung in entsprechender Höhe. 75 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf finanziellen Kennzahlen und 25 % auf individuellen strategischen Zielen. Für beide Anteile kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % erzielt werden. Der finanzielle Anteil des MIP von 75 % wird zu 50 % durch Kennzahlen bestimmt, die auf der Gesamtleistung des Varex-Konzerns basieren, und zu 50 % durch Kennzahlen, die sich auf den Geschäftsbereich von Herrn Kirchhoff innerhalb des Varex-Konzerns beziehen. Langfristige variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive) Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging Corporation teil, das die Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstigte innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht. Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der Führungskräfte mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung soll die Führungskräfte motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer Steigerung des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units führt. Zudem soll die aktienbasierte Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen, im Varex-Konzern zu halten. Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2019/2020 einen Zuteilungswert in Höhe von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts, aufgeteilt in: | * | 50 % in Form von zeitbasierten, d.h. nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums ausübbaren Restricted Stock Units, die bei Ausübung in Stammaktien der Varex Imaging Corporation umgewandelt werden können. Von diesen Restricted Stock Units können 50 % am zweiten Jahrestag der Gewährung und 50 % am vierten Jahrestag der Gewährung ausgeübt werden. | | * | 50 % in Form von leistungsbezogenen Aktienoptionen (mit einem Ausübungspreis, der 10 % über dem Aktienkurs der Varex Imaging Corporation am Tag der Gewährung liegt). Von diesen Aktienoptionen können 25 % am ersten Jahrestag der Gewährung und der Rest anschließend in 36 gleichen monatlichen Tranchen ausgeübt werden. | Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des aktuellen Börsenkurses der Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2019/2020 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex Imaging Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne wichtigen Grund oder bei Kündigung aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel). Darüber hinaus werden Ansprüche bei bestimmten Unternehmenstransaktionen vorzeitig fällig, wenn die betreffenden Ansprüche nicht übernommen oder fortgeführt werden. Über die dargestellten festen und von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten variablen Vergütungsbestandteile hinaus gibt es keine weiteren Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG. III. Aktuelle Gesamtvergütung unter dem Vergütungssystem Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung seiner Überlegungen zur Angemessenheit die jährliche Festvergütung des alleinigen Vorstandsmitglieds der Gesellschaft auf EUR 274.186,00 festgelegt (mit Wirkung zum 1. April 2021). Bis zum 31. März 2021 beträgt die jährliche Festvergütung EUR 266.200,00. Die zum 1. April 2021 festgelegte jährliche Festvergütung erhöht sich zum 1. April 2022 und zu jedem folgenden 1. April bis einschließlich 1. April 2025 jeweils um 3 % gegenüber dem Vorjahr. Der Wert der jährlichen Nebenleistungen beträgt derzeit EUR 30.300,00. Der Aufsichtsrat hält diese Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Gesellschaft und mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der MeVis Medical Solutions AG für angemessen und üblich. Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb der MeVis Medical Solutions AG verfolgt der Aufsichtsrat laufend, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich mit dem obersten Führungskreis (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft der MeVis Medical Solutions AG entwickelt. Der Aufsichtsrat sieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen davon ab, eine spezifische Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranzuziehen, da aus Sicht des Aufsichtsrats die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern nur schwer möglich und daher nicht zielführend ist. IV. Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch die Gesellschaft eine Maximalvergütung festgelegt. Sie liegt für jedes Mitglied des Vorstands bei EUR 700.000,00 pro Geschäftsjahr. Die Gesellschaft versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Dabei handelt es sich um den maximalen Aufwand der MeVis Medical Solutions AG je Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt während der Laufzeit eines Vergütungssystems lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bei der Bestimmung des Rahmens hat sich der Aufsichtsrat an der Vergütung orientiert, die den Vorstandsmitgliedern der MeVis Medical Solutions insgesamt von der Gesellschaft und von anderen Unternehmen des Varex-Konzerns gewährt wird. Durch die von der Gesellschaft selbst gewährte Vergütung wird der Rahmen derzeit deutlich unterschritten. Nach der Empfehlung G.2 des DCGK soll vom Aufsichtsrat zusätzlich für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden. Da den Vorstandsmitgliedern von der Gesellschaft ausschließlich eine erfolgsunabhängige feste Vergütung gewährt wird, ist auch die Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaft hierauf beschränkt. V. Möglichkeiten der Rückforderung ('Clawback') Da die Vorstandsmitglieder von der MeVis Medical Solutions AG keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, sind keine Möglichkeiten zur Rückforderung entsprechender Vergütungsbestandteile vorgesehen. Hinsichtlich der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen Vergütung besteht nach den Regelungen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP) und des LTI-Programms der Varex Imaging Corporation eine Möglichkeit, unter bestimmten Voraussetzungen variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Voraussetzung ist, dass aufgrund eines Fehlverhaltens oder anderer Verstöße des Begünstigten gegen den Varex-Verhaltenskodex eine Berichtigung des Jahresabschlusses erforderlich ist. In diesem Fall kann die teilweise oder vollständige Rückzahlung des Betrags verlangt werden, um den die gezahlte oder gewährte erfolgsabhängige Vergütung die auf der Grundlage der angepassten Finanzergebnisse berechnete Vergütung übersteigt. Die MeVis Medical Solutions AG hat auf eine eventuelle Rückforderung der erfolgsabhängigen Vergütung keinen Einfluss. VI. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit Mit Ausnahme der Vergütung, die ein Vorstandsmitglied von der Varex Imaging Deutschland AG erhält, werden Bezüge aus etwaigen Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern, die ein Vorstandsmitglied in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, auf das feste Jahresgehalt angerechnet. Sofern ein Vorstandsmitglied mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der erforderlichen Zustimmungsentscheidung, ob eine Anrechnung der externen Vergütung auf die Vorstandsvergütung erfolgt. Dabei wird sich der Aufsichtsrat insbesondere an dem voraussichtlichen Zeitaufwand des konzernfremden Aufsichtsratsmandats orientieren. VII. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit und bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zur MeVis Medical Solutions AG) individualvertraglich zugesagt werden. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Falle des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds endet auch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel). Ein Abfindungs-Cap ist nicht vorgesehen. Im Falle einer Umwandlung der MeVis Medical Solutions AG steht dem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu, falls es in der nach der Umwandlung geschaffenen Gesellschaft nicht zum Organ bestellt werden sollte. Über das Sonderkündigungsrecht ist das Vorstandsmitglied befugt, mit einer Ankündigungsfrist von zwei Monaten auszuscheiden. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die restliche Vertragslaufzeit errechnet. Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Vorstandsamt mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Anstellungsvertrag zu kündigen. Übt das Vorstandsmitglied das Sonderkündigungsrecht aus, hat es Anspruch auf eine Abfindung, die der während der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festvergütung entspricht. Dabei ist die Abfindung auf maximal den Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit wird die Vergütung für die Dauer von drei Monaten weitergezahlt. Dauert die Arbeitsunfähigkeit darüber hinaus an, erhält das Vorstandsmitglied für drei weitere Monate die Differenz zwischen ggf. Krankengeld und Nettogrundgesamtbezügen. Es bestehen keine Regelungen bezüglich eines Vorruhestands oder Ruhestands. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, bei dessen Fehlen seine unterhaltsberechtigten Kinder, die monatlichen Grundbezüge aus dem laufenden Anstellungsvertrag für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate. VIII. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem und dessen Fest- und Umsetzung. Eine Vorbereitung durch einen Personalausschuss erfolgt nicht. Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus drei Mitgliedern besteht, hat er keine Ausschüsse gebildet. Alle vergütungsrelevanten Fragen werden demnach im gesamten Gremium behandelt und entschieden. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem in seiner Sitzung am 20. Januar 2021 nach intensiver Beratung beschlossen. Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder sind hinsichtlich des Vergütungssystems nicht ersichtlich. Insbesondere besteht kein Zusammenhang zwischen Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Die Aufsichtsratsmitglieder der MeVis Medical Solutions AG erhalten von der Gesellschaft für ihre Tätigkeit keine Vergütung. Für die Behandlung von Interessenkonflikten gelten zudem die allgemeinen Regeln. Falls wider Erwarten in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung zur Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, hat der Aufsichtsrat spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre wird die Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG erneut über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Die Hauptversammlung kann auf einen Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, die festgelegte Maximalvergütung herabsetzen. Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses der Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat jeweils durch entsprechende Anstellungsverträge das Vergütungssystem individualvertraglich mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern umsetzen, soweit die Anstellungsverträge dem Vergütungssystem noch nicht entsprechen. Der Anstellungsvertrag mit dem derzeitigen Alleinvorstand der MeVis Medical Solutions AG entspricht bereits dem vom Aufsichtsrat am 20. Januar 2021 beschlossenen Vergütungssystem. Da die von der Gesellschaft gewährte Vorstandsvergütung ausschließlich aus einer erfolgsunabhängigen festen Vergütung besteht, ist die Feststellung einer Zielerreichung und die darauf basierende Festlegung einer konkreten Vorstandsvergütung für die Gesellschaft nach Ablauf eines Geschäftsjahrs nicht erforderlich. Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihrer jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen und hierüber regelmäßig beraten. Um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu beurteilen, werden mehrere Kriterien herangezogen. Dazu zählen die Aufgaben der Vorstandsmitglieder, die persönliche Leistung, das wirtschaftliche Umfeld sowie der nachhaltige Erfolg und die Perspektiven der Gesellschaft bzw. der Konzernunternehmen. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat Anpassungen des Vergütungssystems beschließen. Der Aufsichtsrat kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Ohnehin wird das Vergütungssystem wie erwähnt alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. IX. Vorbehalt vorübergehender Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. X. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses der Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der MeVis Medical Solutions AG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung ('Vergütungsbericht'). Der Vergütungsbericht, der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, wird gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt sodann über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab Beginn des zweiten Geschäftsjahrs, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. | | 7. | Beschlussfassung über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung von § 113 Absatz 3 AktG geführt. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Nach § 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG kann die Hauptversammlung für Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2016 beginnen, gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder bewilligen. Ein solcher Beschluss wurde von der Hauptversammlung nicht gefasst, so dass die Aufsichtsratsmitglieder von der Gesellschaft weder eine feste noch eine variable Vergütung erhalten. Die aktuellen und unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind alle bei der Varex Imaging Corporation beschäftigt, die über die Varex Imaging Deutschland AG die Aktienmehrheit an der Gesellschaft hält. Weitere Ämter und Positionen bei Konzernunternehmen der Varex Imaging Corporation werden ohne weitere Vergütung übernommen. Nach § 10 Absatz 2 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG werden den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen durch ihre Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen entstehenden Aufwendungen sowie darauf etwa entfallende Umsatzsteuer ersetzt. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. § 10 Absatz 3 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG sieht vor, dass die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 5 Mio. abschließen kann. Zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde auf Kosten der Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio. abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 10 der Satzung der MeVis Medical Solutions AG enthaltene Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen. | Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRGenRCOVMVV) vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 2258, und geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 24. März 2021, ab 10:00 Uhr MEZ, live im Internet unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden (siehe unten unter 'Teilnahmebedingungen'). Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Hierüber können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Teilnahmebedingungen". Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Fragen der angemeldeten Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 22. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache über den passwortgeschützten Internetservice unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 24. März 2021 bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft nicht später als am 17. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, angemeldet haben. Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen. Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice Aktionäre können sich bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 3. März 2021, 00.00 Uhr MEZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Anmeldung in Textform Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden: MeVis Medical Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: mevis@better-orange.de Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 3. März 2021, 00.00 Uhr MEZ, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per E-Mail unter mevis@better-orange.de angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 18. März 2021, 0:00 Uhr MEZ, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung am 24. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Der für Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung maßgebliche Aktienbestand entspricht somit Ihrem am 17. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, im Aktienregister eingetragenen Aktienbestand. Mit dem Umschreibungsstopp geht keine Sperre der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 23. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse MeVis Medical Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: mevis@better-orange.de übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selber können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglichen passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform zu übermitteln. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zum Download bereit. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 23. März 2021, 24.00 Uhr MEZ, an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: MeVis Medical Solutions AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 89 8896906-33 E-Mail: mevis@better-orange.de Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. März 2021 zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Stimmrechtsausübung durch Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per Briefwahl elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. März 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Februar 2021, 24:00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen: MeVis Medical Solutions AG Vorstand Caroline-Herschel-Straße 1 28359 Bremen Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge, die bis zum 21. Februar 2021, 24:00 Uhr MEZ, zu nach § 122 Absatz 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz) Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: MeVis Medical Solutions AG Vorstand Caroline-Herschel-Straße 1 28359 Bremen Telefax: +49 421 22495-999 E-Mail: HV@mevis.de Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß mit der Maßgabe, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Rechte der Aktionäre: Fragerecht (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz) Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 22. März 2021, 24:00 Uhr MEZ, wie oben im Abschnitt 'Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung' beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Ein weitergehendes Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Anzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.820.000 auf den Namen lautende nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Information zum Datenschutz für Aktionäre Wir, die MeVis Medical Solutions AG, verarbeiten bei der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, der Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals und der Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinne des Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) Ihre personenbezogenen Daten sowie gegebenenfalls die personenbezogenen Daten Ihrer Vertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung). Unsere Aktien sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Wir übertragen die virtuelle Hauptversammlung (§ 1 Absatz 2 Satz 1 COVID-19-Gesetz) im Internet. Die von uns für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach unserer Weisung und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der MeVis Medical Solutions AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz). Die Gesellschaft behält sich vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn Ihre personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie das Recht, Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu. Diese Rechte können Sie gegenüber der MeVis Medical Solutions AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: MeVis Medical Solutions AG, Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erreichen Sie unseren Datenschutzbeauftragten unter: Peter Suhren FIRST PRIVACY GmbH ein Unternehmen der datenschutz nord Gruppe Konsul-Smidt-Str. 88 28217 Bremen, Deutschland Web: www.first-privacy.com E-Mail: office@first-privacy.com Tel.: +49 (0)421-69 66 32 80 Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf unserer Internetseite unter www.mevis.de/datenschutzerklaerung/ Bremen, im Februar 2021 MeVis Medical Solutions AG Der Vorstand |
