| MAX Automation SE Düsseldorf WKN: A2DA58 ISIN: DE000A2DA588 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den 29. Mai 2020, 11:00 Uhr (MESZ) ein. Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-MaßnahmenG') getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, wobei | 1. | die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt; | | 2. | die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist; | | 3. | den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum Ablauf des zweiten Tages vor der Versammlung) eingeräumt wird; | | 4. | den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird. | Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich nachfolgend unter 'II. Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Vorsitzende der Versammlung, der Verwaltungsrat und der beurkundende Notar sowie der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden, ist die Zentrale der MAX Automation SE, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. I. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SEAG') am 13. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung bedarf. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2019 Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: Die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet. Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2019 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen. | | 3. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. | | 4. | Wahl zum Verwaltungsrat Herr Oliver Jaster und Herr Andreas Krause haben jeweils ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 niedergelegt. Als Nachfolger für Herrn Oliver Jaster soll Herr Marcel Neustock und als Nachfolgerin für Herrn Andreas Krause soll Frau Karoline Kalb von der Hauptversammlung in den Verwaltungsrat gewählt werden. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 23, 24, 28 Abs. 1 SEAG, Art. 43 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO aus fünf Mitgliedern zusammen, die sämtlich Verwaltungsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. § 24 Abs. 3 SEAG findet keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch bis zum 17. Mai 2025, die nachfolgend genannten Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrates zu bestellen: | 4.1 | Herr Marcel Neustock, Investment Manager bei der Günther Holding SE, Hamburg, wohnhaft in Lübeck, als Nachfolger für Herrn Oliver Jaster. Herr Marcel Neustock ist Investment Manager bei der Günther Holding SE, Hamburg, der insgesamt 34,9 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE zuzurechnen sind. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Marcel Neustock einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. | | 4.2 | Frau Karoline Kalb, Rechtsanwältin, wohnhaft in Augsburg, als Nachfolgerin für Herrn Andreas Krause. Zwischen Frau Karoline Kalb und der MAX Automation SE besteht derzeit ein Beratervertrag, der im Falle der Wahl von Frau Kalb in den Verwaltungsrat endet. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Karoline Kalb einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation SE beteiligten Aktionär andererseits. | Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 4 beruhen auf einer entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses, der in diesem Fall die Aufgaben des Nominierungsausschusses übernommen hat. Der Verwaltungsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den für die Tätigkeit im Verwaltungsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX Automation SE wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am regulierten Markt gehört, muss gemäß § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden bereits von Herrn Dr. Diekmann, Herrn Dr. Ralf Guckert und Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt. Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Verwaltungsrats die Mitglieder des Verwaltungsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 4 SEAG in Verbindung mit § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Verwaltungsrat entscheiden zu lassen. Weitere Informationen zu Punkt 4 der Tagesordnung, insbesondere Lebenslauf der Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Marcel Neustock Investment Manager Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1983 Geburtsort: Eberswalde Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: | Seit 2013 | Investment Manager bei Günther Holding SE, Hamburg | | 2012 - 2013 | Investment Manager bei Lampe Equity Management GmbH (Bankhaus Lampe KG), Hamburg | | 2010 - 2012 | Associate M&A bei Lampe Corporate Finance GmbH (Bankhaus Lampe KG), Frankfurt am Main | | 2006 - 2010 | Analyst im Bereich Global Banking & Markets bei The Royal Bank of Scotland, Frankfurt am Main und London | Ausbildung: | Seit 2019 | Executive MBA an der RWTH Aachen Business School, Aachen | | 2006 - 2010 | Berufsintegriertes Studium der Bank- und Betriebswirtschaftslehre an der Frankfurt School of Finance & Management, Frankfurt am Main und Colorado Springs (USA) | | 2004 - 2006 | Ausbildung zum Bankkaufmann, SEB Bank, Frankfurt am Main | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine - Frau Karoline Kalb Rechtsanwältin Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1972 Geburtsort: Augsburg Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: | Seit 2020 | Beraterin & Rechtsanwältin in eigener Kanzlei | | 2013 - 2019 | Vorstandsmitglied der WashTec AG, Augsburg | | 2006 - 2013 | Leitende Angestellte (Prokuristin) der WashTec AG, Augsburg, in verschiedenen Managementfunktionen u. a. Compliance Officer, IR, Corporate Audit sowie Key Account Management & Export | | 2004 - 2006 | Leiterin Recht & Öffentlichkeitsarbeit der WashTec AG, Augsburg | | 2001 - 2004 | Assistentin des Vorstands der WashTec AG, Augsburg | Ausbildung: | 1998 - 2000 | Referendariat Oberlandesgericht München, Ass. Jur. | | 1993 - 1998 | Studium der Rechtswissenschaften, Universität Augsburg | | 1991 - 1993 | Ausbildung zur Industriekauffrau, Stammhauslehre, Siemens AG | Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Keine - | | 5. | Beschlussfassung über die Anpassung von § 16 Abs. 5 Satz 2 der Satzung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist eine Anpassung von § 16 Absatz 5 Satz 2 der Satzung erforderlich geworden. Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen: § 16 Absatz 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: "Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform." | II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE | 1. | Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts | a) | Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben: Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung | | spätestens bis Freitag, den 22. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), | der Gesellschaft unter der Adresse | | MAX Automation SE Hauptversammlung 2020 c/o C-HV AG Gewerbepark 10 D-92289 Ursensollen oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)96 28 - 92 99 871 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse info@c-hv.com oder über den für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem für diesen Online-Service vorgesehenen Verfahren | in deutscher oder englischer Sprache zugehen. | | b) | Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in der nach § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) anwendbaren Fassung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 23. Mai 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 29. Mai 2020, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 22. Mai 2020 (sogenanntes Technical Record Date). | | c) | Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013). | | | 2. | Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung | a) | Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 COVID-19-MaßnahmenG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. | | b) | Die Aktionäre können, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, | - | selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) verfolgen; | | - | ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung; | | - | ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung; | | - | selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. | | | c) | Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden. | | | 3. | Zugangsberechtigung zum Online-Service | a) | Für die Nutzung des Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) ist eine Zugangsnummer und ein Zugangscode erforderlich. Den Aktionären wird, sofern ihre Eintragung im Aktienregister vor dem Beginn des 15. Mai 2020 erfolgt ist, mit der Einladung zur Hauptversammlung eine Zugangsnummer und ein Zugangscode übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt ist, erhalten ihre Zugangsnummer und ihren Zugangscode auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden. | | b) | Der Aktionär kann zudem bei Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder bei Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft die Übersendung einer Zugangsnummer und eines Zugangscodes für den Bevollmächtigten anfordern, die er an den Bevollmächtigten weiterleiten kann. | | c) | Der Online-Service steht im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) ab dem 30. April 2020 zur Verfügung. | | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl | a) | Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. | | b) | Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen die Briefwahlstimmen bis Donnerstag, den 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen. | | c) | Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann außerdem über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. | | | 5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte | a) | Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können das Stimmrecht ausschließlich im Wege der Briefwahl ausüben. | | b) | Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare zwingend. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. | | c) | Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden. | | d) | Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. | | e) | Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter Buchstabe b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts entgegennehmen und steht insbesondere nicht zur Verfügung um Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bis Donnerstag, den 28. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung erteilt, geändert oder widerrufen werden. | | f) | Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse zu übermitteln. | | g) | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. | | | 6. | Rechte der Aktionäre | a) | Tagesordnungsergänzungsverlangen, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von € 500.000 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 28. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Etwaige Ergänzungsverlangen können jedenfalls an folgende Adresse übermittelt werden: | | Verwaltungsrat der MAX Automation SE Breite Straße 29-31 D-40213 Düsseldorf | Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Da die Hauptversammlung am 29. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierzu nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Es findet also in der Hauptversammlung keine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären statt. Gleichwohl können die Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Ausführungen Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung zum Zwecke der Zugänglichmachung übermitteln: Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft | | spätestens bis Donnerstag, den 14. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), | unter der Adresse | | MAX Automation SE Investor Relations Breite Straße 29-31 D-40213 Düsseldorf oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)211 - 9099 111 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com | zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. | | c) | Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-MaßnahmenG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die Hauptversammlung am 29. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-MaßnahmenG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-MaßnahmenG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 COVID-19-MaßnahmenG entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Vorliegend können die Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Hierfür müssen die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sein. Die Fragen sind spätestens bis Mittwoch, den 27. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. | | d) | Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-MaßnahmenG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020). | | | 7. | Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die MAX Automation SE als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die MAX Automation SE erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG). Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung. Die MAX Automation SE beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der MAX Automation SE nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhält, soweit dieser vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt wird, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind. Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie in der Einladung in Ziffer 6 beschrieben zugänglich gemacht. Personenbezogene Daten der durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre sind (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) nach Maßgabe von § 129 AktG in der nach § 26j Abs. 4 EGAktG anwendbaren Fassung in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist. Die personenbezogenen Daten werden von der MAX Automation SE spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie unter der Internetadresse (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020). | | 8. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 29.459.415 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. | | 9. | Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung | a) | Weitere Unterlagen und Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2020) zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden; dies sind insbesondere: | - | der Inhalt dieser Einberufung, | | - | eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, | | - | die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, | | - | die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, | | - | ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, | | - | etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, | | - | etwaige Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und etwaige Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG. | Diese Unterlagen können auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. | | b) | Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. | | Düsseldorf, im April 2020 MAX Automation SE Der Verwaltungsrat |
