| MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE0006044001 / WKN 604400 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN Am Donnerstag, den 24. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ)*, findet in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, die ordentliche Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin (zu Einzelheiten siehe unten). * Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden. I. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, jeweils zum 31. Dezember 2020, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2020, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ | zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieds des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | | Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. | | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | | Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. | | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird. | | 5. | Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Das derzeitige alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft hat einen Geschäftsführerdienstvertrag mit der obersten Muttergesellschaft der MATERNUS-Gruppe, der CURA GmbH, und wird über diesen Geschäftsführerdienstvertrag auch für seine Vorstandstätigkeit bei der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft vergütet. Damit entfällt jedoch nicht die Notwendigkeit der Beschlussfassung über ein Vorstandsvergütungssystem, schon damit die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft künftig von der Möglichkeit Gebrauch machen kann, eine eigene Vergütung für die Vorstandstätigkeit des derzeitigen, aber auch für zukünftige Vorstandsmitglieder vorzusehen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, ein neues Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG). Der derzeit bestehende Geschäftsführerdienstvertrag des alleinigen Vorstandsmitglieds unterfällt nicht den Regelungen des hier beschriebenen Vergütungssystems. Die Festsetzung einer konkreten Vorstandsvergütung nach dem nachfolgend beschriebenen Vorstandsvergütungssystem erfolgt daher nur dann, sofern tatsächlich eine Vergütung des Vorstands durch die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft erfolgt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | | Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellte Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wird gebilligt. | Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands | I. | Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder | Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Die Unternehmen der MATERNUS-Gruppe konzentrieren sich auf den Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen, Rehabilitationskliniken sowie Dienstleistungsgesellschaften im sozialen Bereich des deutschen Gesundheitsmarktes. Die Stärke der Gruppe liegt in einem marktorientierten Leistungsangebot, einem hohen Qualitätsniveau sowie in der Fähigkeit, sich konsequent an die sich verändernden Rahmenbedingungen des Gesundheitssystems anzupassen. Die im MATERNUS-Konzern vorhandenen Rehabilitationskliniken werden sich in den nächsten Jahren weiterhin konsequent auf die Nachfrage ausrichten, d.h. in Zusammenarbeit mit den Kostenträgern und anderen Partnern wird die MATERNUS-Gruppe weitere neue, kundenorientierte und marktfähige Behandlungs- und Rehabilitationskonzepte, gegebenenfalls auch im ambulanten Bereich, entwickeln. Die künftige demographische Entwicklung führt auch weiterhin zur verstärkten Nachfrage nach Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie in diesem Zusammenhang stehenden anderen Dienstleistungen. Das Ziel der MATERNUS-Gruppe ist es, die in der stationären Pflege bewährten Konzepte und deren Kompetenz in diesen zusätzlichen Feldern verstärkt anzubieten, kombiniert mit einem marktgerechten und an Synergien mit bestehenden Einrichtungen orientierten, mittelfristigen Wachstum in der stationären Pflege. Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowohl eine feste erfolgsunabhängige als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems setzen Anreize, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren. | II. | Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems | Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Bezüge, sofern eine Vergütung durch die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft erfolgt. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss erarbeitet und vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigen und sich an den Empfehlungen des DCGK - soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde - sowie an den folgenden Leitlinien orientieren: | - | Lage des Unternehmens: Bei der Beschlussfassung über die Bemessung der Vergütung werden die wirtschaftliche Lage, die aktuellen Schwerpunkte der Vorstandstätigkeit sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. | | - | Üblichkeit der Vergütung: Im Rahmen der Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung werden sowohl das Vergütungsniveau vergleichbarer Unternehmen als auch die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der MATERNUS-Gruppe in Deutschland berücksichtigt. Die Vergütung soll angemessen sein. | | 2. | Festlegung und Überprüfung | Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt, unterstützt durch seinen Personalausschuss, unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') in seiner jeweils geltenden Fassung zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und Empfehlungen des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem - sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und der Personalausschuss schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt. | 3. | Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung | Die Vergütung für Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der MATERNUS-Gruppe ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund werden verschiedene Vergütungsdaten von Unternehmen des SDAX und sonstiger börsennotierter Unternehmen für einen Vergleich herangezogen. Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems werden grundsätzlich vertraglich in einem Vorstandsdienstvertrag umgesetzt. Das derzeitige alleinige Vorstandsmitglied der Gesellschaft hat einen Geschäftsführerdienstvertrag mit der obersten Muttergesellschaft der MATERNUS-Gruppe, der CURA GmbH, und wird über diesen Geschäftsführerdienstvertrag für seine Vorstandstätigkeit vergütet. Die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und die MATERNUS-Gruppe können künftig für das derzeit amtierende oder jedes neue Vorstandsmitglied von der Möglichkeit Gebrauch machen, eine vertragliche Vergütungsvereinbarung für die Vorstandstätigkeit über einen Dienstvertrag mit einer Konzerngesellschaft der MATERNUS-Gruppe zu treffen. Der Abschluss, die Änderung und die Beendigung eines solchen Vertrags bedürfen nach den aktienrechtlichen Vorgaben ebenfalls der Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, bei der das Organverhältnis besteht. | III. | Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) | Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und den Großteil der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten, stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestände die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen Qualität des Betriebs von Seniorenwohn- und Pflegeeinrichtungen sowie Rehabilitationskliniken entgegenwirken könnten. Die MATERNUS-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge. Dies widerspräche der Natur des Geschäftsfelds, auf dem die MATERNUS-Gruppe tätig ist. Vielmehr strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an. Dies wird durch ein angemessenes Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht. | IV. | Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur | Die Vergütung für Vorstandsmitglieder besteht nach diesem Vergütungssystem aus einer erfolgsunabhängigen festen Vergütungskomponente, einer variablen erfolgsabhängigen Vergütung sowie verschiedene übliche sonstige Leistungen (Nebenleistungen). | V. | Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen | | 1. | Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil | Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands und vor dem Hintergrund, dass der Vorstand der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft derzeit mit nur einem Mitglied besetzt ist, gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Bei Erstbestellungen behält sich der Aufsichtsrat allerdings vor, eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Diese ergibt sich aus der Summe der vom Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder festgelegten jährlichen Höchstbeträge für die feste, erfolgsunabhängige Vergütung und die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile. Unter Einbeziehung aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie aller Nebenleistungen ergibt sich aus den Festsetzungen des Aufsichtsrats für das Vergütungssystem eine theoretisch erreichbare jährliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied von EUR 360.000,00. | 3. | Erfolgsunabhängige Grundvergütung | Das Vergütungssystem sieht zum einen vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche feste erfolgsunabhängige Vergütung erhalten. Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. | 4. | Erfolgsabhängige Vergütung | Zusätzlich erhalten Vorstandsmitglieder jeweils eine jährliche variable erfolgsabhängige Vergütung nach Maßgabe der hierfür festgelegten Ziele und Bedingungen. Der Betrag ist im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegt. Werden die festgelegten Ziele infolge der vom jeweiligen Vorstandsmitglied erbrachten Leistung in erheblichem Maße übererfüllt, kann der Aufsichtsrat die jeweilige Erfolgsvergütung in angemessenem Umfang bis auf den doppelten Betrag erhöhen. Werden die festgelegten Ziele verfehlt, kann der Aufsichtsrat im jeweiligen Fall gleichwohl eine jeweils angemessen herabgesetzte Erfolgsvergütung gewähren, insbesondere wenn die Zielverfehlung auf außerordentliche Entwicklungen zurückzuführen ist. Soweit eine erfolgsabhängige Vergütung vereinbart worden ist, definiert der Aufsichtsrat für das jeweils laufende Geschäftsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre auf der Grundlage der vom Vorstand in der Unternehmensplanung entwickelten mittelfristigen Ziele drei finanzielle und zwei strategische Erfolgsziele und legt diese fest. Alle Erfolgsziele sind unmittelbar strategiebezogen und insbesondere auf die nachhaltige und mittel- sowie langfristig positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wie sie eingangs beschrieben ist. Die finanziellen Erfolgsziele können sich beispielsweise auf das organische Wachstum, das EBITDA oder den Cashflow der MATERNUS-Gruppe beziehen. Als strategische Erfolgsziele können Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die erfolgreiche Umsetzung einzelner für die MATERNUS-Gruppe bedeutsamer Maßnahmen, wie beispielsweise Kapitalmaßnahmen oder Restrukturierungen definiert werden. Alle fünf Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %. Da sämtliche finanzielle Erfolgsziele auf wirtschaftlichen Kennzahlen beruhen, die sich ohne Weiteres aus der Rechnungslegung bzw. aus den Jahresabschlüssen der Gesellschaft ergeben, kann der Aufsichtsrat eindeutig und klar feststellen, ob und in welchem Maße die Leistungskriterien erreicht wurden. Dies gilt auch für die strategischen Erfolgsziele, die der Aufsichtsrat stets projektbezogen und mit einer eindeutigen Zielbeschreibung definiert. Über die Zielerreichung und die Gewährung bzw. die Höhe der variablen Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft. Die variable Vergütung wird am Ende desjenigen Monats ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat die Gewährung der variablen Vergütung beschlossen hat. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter der erfolgsabhängigen Vergütung ist ausgeschlossen. Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand aus, wird der Aufsichtsrat für zum Zeitpunkt der Beendigung der Vorstandsbestellung noch nicht abgelaufene Bemessungszeiträume eine Prognose über die Zielerreichung erstellen und gegebenenfalls über die Höhe der variablen Vergütung entscheiden. Der Betrag einer vor dem Ablauf eines Bemessungszeitraumes infolge der Beendigung der Vorstandsbestellung auszuzahlenden variablen Vergütung ist abzuzinsen. Zusätzlich können Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt werden. Die Gesellschaft kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug sowie ein Mobiltelefon auch zur privaten Nutzung zur Verfügung stellen. Darüber hinaus können neu bestellten Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei einem Standortwechsel eine Umzugskostenpauschale sowie jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie zu einer Rentenversicherung gewährt werden, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. | 6. | Relativer Anteil von Festvergütung und variabler Vergütung | Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei diese auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags begrenzt ist. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %. Bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % im Geschäftsjahr 2020 beliefe sich der Anteil der variablen erfolgsabhängigen Vergütung an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds auf rund 50 %. Demgegenüber beliefe sich der Anteil bei der maximal möglichen Zielerreichung von 200 % im Geschäftsjahr 2020 auf 50 % der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. | 7. | Malus- und Clawback-Regelung | Malus- und Clawback-Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung variabler erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem insoweit vor, als im Falle von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverstößen des Vorstandes nicht gezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten einbehalten bzw. bereits geleistete Zahlungen zurückgefordert werden können. | 8. | Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte | | a. | Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG) | Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden nach diesem Vergütungssystem für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund ist davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat im jeweiligen Einzelfall keine abweichende Regelung trifft. | b. | Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG) | Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund kann im Rahmen des Vergütungssystems eine Abfindung gezahlt werden, die auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und keinen längeren Zeitraum als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Dies gilt ausdrücklich nicht im Falle der Kündigung des Vertrags durch die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB bzw. im Falle der Kündigung des Dienstverhältnisses durch das Vorstandsmitglied ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) oder sonstige Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change-of-Control sollen nicht vereinbart werden. | d. | Nachvertragliches Wettbewerbsverbot | Der Aufsichtsrat hat nach diesem Vergütungssystem die Möglichkeit, für Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für zwei Jahre zu vereinbaren. Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird. | e. | Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG) | Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. | f. | Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der MATERNUS-Gruppe | Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Vorstandsanstellung bei der MATERNUS-Klinken-Aktiengesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos auszugestalten oder die Vergütung, die das Vorstandsmitglied in seiner Funktion im MATERNUS-Konzern erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft zu berücksichtigen. | VI. | Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) | Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft in Deutschland berücksichtigt. Hieraus ergibt sich eine Relation der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitgliedes (Maximalvergütung) zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises von ca. 1,65 sowie zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft der Pflegefachkräfte von ca. 9,4. | VII. | Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder | Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichgültig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der MATERNUS-Gruppe handelt. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten sowie für Gutachten und Veröffentlichungen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abwägung der Interessen der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und des Vorstandsmitglieds. | | 6. | Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 10 der Satzung geregelt. § 10 der Satzung hat derzeit folgende Fassung: | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die jährlich 5.000,00 € für jedes Mitglied, für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache und für den Vorsitzenden das Doppelte des vorgenannten Betrages ausmacht. | | (2) | Daneben werden die notwendigen Auslagen, die mit der Aufsichtsratstätigkeit zusammenhängen, sowie die auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entfallende Umsatzsteuer erstattet.' | Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das in der Satzung festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'). Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll künftig an den bisher bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden. Dementsprechend soll die derzeit in § 10 der Satzung geregelte Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2021 festgesetzt und bestätigt werden sowie das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 10 der Satzung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft vorgesehene Vergütungssystem für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen: | | Die Hauptversammlung bestätigt und billigt gemäß den in § 10 der Satzung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft niedergelegten Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats. | Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats | I. | Grundsätze des Vergütungssystems | Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt in einigen Teilen die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft. | II. | Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG | Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind in § 10 der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird durch den Personalausschuss vorbereitet. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Der Beschluss und das Vergütungssystem sind nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 2 AktG unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten. Vorstand und Aufsichtsrat, insbesondere auch der Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen. Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-) Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen. | III. | Darstellung des Vergütungssystems | Das nach § 10 der Satzung bestehende Vergütungssystem gilt sowohl für die Anteilseigner- als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Fixe Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 5.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Auslagenersatz Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar in der Satzung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken. | | 7. | Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 der Satzung (Aufsichtsrat) Die Satzungsregeln für die Regelung der Arbeit des Aufsichtsrats sollen flexibilisiert werden, sodass der Rahmen für die Arbeit des Aufsichtsrats künftig einer modernen Corporate Governance entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung § 9 Abs. 1 der Satzung wird geändert und um folgenden Satz 2 ergänzt: | | '(1) [.]. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.' | | | b) | Änderung von § 9 Abs. 2 der Satzung § 9 Abs. 2 wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | '(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs Mitglieder, darunter der Vorsitzende, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 9 Abs. 5 bzw. § 9 Abs. 7 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.' | | | c) | Änderung von § 9 Abs. 5 der Satzung § 9 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: | | '(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Mit Zustimmung der Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung oder während der Sitzung auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben.' | | | d) | Einfügen eines neuen Absatz 6 und 7; Neunummerierung § 9 Absatz 6 und Absatz 7 werden neu nummeriert und zu § 9 Absatz 8 und Absatz 9; nach § 9 Abs. 5 werden ein neuer Absatz 6 und Absatz 7 wie folgt eingefügt: | | '(6) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend. | | | (7) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 9 Abs. 5) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn sich die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligt. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.' | | | | 8. | Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 und § 14 der Satzung (Online-HV) Mit Blick auf die langanhaltende Covid-19-Pandemie und diesbezügliche Gesetzesänderungen soll in der Satzung der Gesellschaft die Möglichkeit für die Durchführung einer Online-Hauptversammlung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Nach § 12 Abs. 2 werden ein neuer Absatz 3 und Absatz 4 wie folgt eingefügt: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand. (4) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.' | | b) | Nach § 14 Abs. 6 wird ein neuer Absatz 7 wie folgt eingefügt: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.' | | II. Ergänzende Angaben und Hinweise Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 Euro, welches in 20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020, S. 3328, (in dieser geänderten Fassung im Folgenden 'COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich: www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen. Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der nachstehenden Adresse MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 3. Juni 2021 (0:00 Uhr (MESZ)) ('Nachweisstichtag"), zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 2. Juni 2021, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 3. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, 'ARUG II') für den deutschen Markt. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 17. Juni 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB). Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten 'Vollmachts- und Weisungsformular' vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht an Stimmrechtsvertreter' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über das HV-Portal unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ einsehbar. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte 'Vollmachts- und Weisungsformular' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis (z. B. die Kopie der Vollmacht) auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt. Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als den vorgenannten Übermittlungswegen, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ einsehbar. Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe elektronisch mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe (elektronische Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte das internetgestützte HV-Portal www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 3. Juni 2021 (0:00 Uhr) - entsprechend dem Nachweisstichtag - und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 um 11:00 Uhr unter Verwendung der auf zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ über das HV-Portal möglich. Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ einsehbar. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 200.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2021 bis 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Spätestens am 9. Juni 2021 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben jedoch das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen (elektronisch) einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 22. Juni 2021 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Fragen' vorgesehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat. Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ auf der Internetseite der Gesellschaft. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 24. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. Veröffentlichungen auf der Internetseite Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Hinweise zum Datenschutz Im Rahmen der Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren. Berlin, im Mai 2021 MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Der Vorstand |
