| KSB SE & Co. KGaA Frankenthal ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200 ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 / WKN: 629203 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA am 6. Mai 2021 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA, die am Donnerstag, 6. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC), in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (Pfalz), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können. Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise', der im Anschluss an die Tagesordnung nach der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt ist. Tagesordnung | 1. | Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Unterlagen sind im Internet unter veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 44.530.795,16 ausweist, festzustellen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 44.530.795,16 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie | EUR | 3.546.460,00 | | Ausschüttung einer Dividende von EUR 4,26 je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie | EUR | 3.683.673,12 | | Gewinnvortrag | EUR | 37.300.662,04 | | Bilanzgewinn | EUR | 44.530.795,16 | Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 4,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 4,26 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 zu entlasten. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 5. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission). | | 6. | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander und Gabriele Sommer endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 6. Mai 2021. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor zu beschließen, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen: | - | Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, wohnhaft in Dresden, Direktorin des Deutschen Zentrums für Schienenverkehrsforschung beim Eisenbahn-Bundesamt in Dresden, und | | - | Frau Gabriele Sommer, wohnhaft in Wörthsee, Sprecherin der Geschäftsführung der TÜV SÜD Management Service GmbH in München. | Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: | - | Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind derzeit bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft. | | - | Frau Gabriele Sommer ist Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV SÜD Industrie Service GmbH, München, und der TÜV SÜD Auto Service GmbH, Stuttgart. | Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Lebensläufe von Frau Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander und Frau Gabriele Sommer sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter veröffentlicht. | | 7. | Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der KSB SE & Co. KGaA entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um redaktionelle Klarstellungen: | - | Die Regelung in § 16 Abs. 2 der Satzung, der zufolge die Anmeldung zur Hauptversammlung der Textform bedarf, soll insoweit klarstellend ergänzt werden, dass auch eine gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette übermittelte Anmeldung ausreicht. | | - | Die Regelung in § 16 Abs. 3 der Satzung zur Form für den Nachweis des Anteilsbesitzes von Aktionären gegenüber der Gesellschaft soll an die geänderte Gesetzesformulierung angepasst werden. Danach reicht ein Nachweis im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette aus, der bestimmte formale Vorgaben erfüllt. | Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | § 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | 'Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' | | | b) | § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | | 'Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß dieser Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - sind ein in Textform in deutscher Sprache erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.' | | | | 8. | Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA und ergänzend durch einen Beschluss der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA (damals noch KSB Aktiengesellschaft) vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 geregelt. § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA lautet: | | '§ 14 | (1) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 Euro; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 Euro. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht; die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Festsetzung einer zusätzlichen Vergütung bleibt der Hauptversammlung vorbehalten. | | (2) | Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütungen entfallenden vorsteuerabzugsfähigen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.' | | Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 lautet: | | 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als zusätzliche Vergütung nach § 14 Abs. 1 Satz 6 der Satzung eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. (Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Falle des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt.) Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung einen Betrag von Euro 250,00. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt Euro 900.000,00 pro Kalenderjahr. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. Diese Regelung findet erstmals ab dem 1. Juni 2012 Anwendung; für den Zeitraum vom 1. Juni 2012 bis 31. Dezember 2012 beträgt der Höchstbetrag Euro 525.000,00.' | Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der KSB SE & Co. KGaA dienen und angemessen sind. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung, ergänzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7, zu bestätigen und das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. | Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Dresden Mitglied des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA seit 26. Februar 2018 Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1967 Nationalität: deutsch Aktuelle berufliche Tätigkeit: Direktorin des Deutschen Zentrums für Schienenverkehrsforschung beim Eisenbahn-Bundesamt in Dresden (seit 2020) Beruflicher Werdegang: | 2014 - 2019 | Inhaberin der Professur für Schienenfahrzeugtechnik am Institut für Maschinenelemente der Universität Stuttgart | | 2011 - 2014 | Bombardier Transportation GmbH, zuletzt Leiterin Center of Competence 'Authorisation Management and Product Safety' | | 2009 - 2011 | Deutsche Bahn AG, Projektleitung 'Sicherheitsbescheinigung' | | 2005 - 2009 | European Railway Agency (heute: European Union Agency for Railways), Leiterin des Bereichs 'Safety Certification' | | 1999 - 2005 | Deutsche Bahn AG, zuletzt Koordinatorin im VS-Bereich - Sicherheitssysteme Bahn | Ausbildung: | 1997 - 1999 | Promotion am Institut für Elektrische Energietechnik der Technischen Universität Clausthal | | 1987 - 1993 | Studium der Physik, Christian-Albrechts-Universität Kiel | Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen: Expertise in Technologie-Fragen, einschließlich regulatorischer Aspekte; Erfahrung in Kundenbranchen, insbesondere Transport und Schienenverkehr Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: Keine weiteren Mandate. Sonstige wesentliche Tätigkeiten: Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten. Gabriele Sommer, Wörthsee Mitglied des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA seit 1. Januar 2016 Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1964 Nationalität: deutsch Aktuelle berufliche Tätigkeit: Sprecherin der Geschäftsführung der TÜV SÜD Management Service GmbH in München (seit 2021) Beruflicher Werdegang: | 2011 - 2020 | Leiterin des Konzernbereichs Personal bei der TÜV SÜD AG | | 1997 - 2011 | Verschiedene Positionen bei Tochtergesellschaften der TÜV SÜD AG, u.a. als Geschäftsführerin | | 1995 - 1997 | Geschäftsführerin der TÜV Bayern Brasil Ltda. | | 1990 - 1995 | Verschiedene Positionen beim TÜV Bayern Hessen Sachsen e.V. und bei TÜV Umwelttechnik | | 1986 - 1990 | Angestellte, u.a. in Labor- und Geotechnikunternehmen | Ausbildung: | 1984 - 1990 | Studium zur Diplomgeologin, TU München | Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen: Strategieentwicklung, Expertise in Human Resources, Geschäftsführung Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: | Seit 2016 | Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV SÜD Auto Service GmbH in Stuttgart | | Seit 2013 | Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV SÜD Industrie Service GmbH in München | Sonstige wesentliche Tätigkeiten: | Seit 2015 | Mitglied des Akkreditierungsbeirats des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie in Berlin | Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder | I. | Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB SE & Co. KGaA, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB SE & Co. KGaA. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA. | | II. | Vergütungsbestandteile Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 60.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 45.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 30.000 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.000; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen EUR 3.000. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet die KSB SE & Co. KGaA. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung EUR 250. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich EUR 900.000. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. | | III. | Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung und/oder durch Beschluss fest. Die derzeitige Aufsichtsratsvergütung ist in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geregelt. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der KSB SE & Co. KGaA liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. | Weitere Angaben und Hinweise | I. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. | | II. | Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. | | 1. | Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu sind ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 15. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 29. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform | - | unter der Anschrift KSB SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder | | - | unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89 30903 74675 oder | | - | unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de | oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per Telefax oder E-Mail. Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten die individuellen Zugangsdaten für das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet. Über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch'). | | 2. | Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in der oben beschriebenen Form erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'. | | 3. | Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in der oben beschriebenen Form erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'. | | III. | Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet in Bild und Ton verfolgen. Das InvestorPortal der Gesellschaft ist über die Internetseite erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die individuellen Zugangsdaten für das InvestorPortal der Gesellschaft. | | IV. | Verfahren für die Stimmabgabe Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben. | | 1. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Die Stimmabgabe per Briefwahl steht für alle in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse zur Verfügung und kann entweder (i) per Post, Telefax oder E-Mail, (ii) über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden. Das InvestorPortal der Gesellschaft ist über die Internetseite erreichbar. | a) | Für die Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Sie bitte das auf der Anmeldebestätigung vorgesehene Briefwahlformular. Durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail abgegebene Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), | - | unter der Anschrift KSB SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder | | - | unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89 30903 74675 oder | | - | unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de | zugehen. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post, Telefax oder E-Mail. | | b) | Die Briefwahl über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das InvestorPortal der Gesellschaft ist über die Internetseite erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. | | c) | Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 5. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. | | d) | Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen. | | e) | Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) InvestorPortal der Gesellschaft im Internet und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich. | | f) | Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. | | g) | Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. | | h) | Die Stimmabgabe durch Briefwahl schließt eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus (siehe hierzu unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte'). Die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte einschließlich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen. | | i) | Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung. | | | 2. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: | a) | Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder | aa) | gegenüber der Gesellschaft | - | in Textform unter der Anschrift KSB SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder | | - | in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0) 89 30903 74675 oder | | - | in Textform unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de oder | | - | unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre | oder | | bb) | unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden) | zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Der Bevollmächtigte kann für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im InvestorPortal die Zugangsdaten des von ihm vertretenen Aktionärs verwenden. | | b) | Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln. | | c) | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. | | d) | Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin. | | | 3. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter Aktionäre, denen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht, können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: | a) | Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. | | b) | Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden. | | c) | Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt IV.1 a) für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 5. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. | | d) | Über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das InvestorPortal der Gesellschaft ist über die Internetseite erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. | | e) | Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 5. Mai 2021, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. | | f) | Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im InvestorPortal der Gesellschaft im Internet mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, Telefax, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. | | g) | Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) Telefax, (iii) E-Mail, (iv) InvestorPortal der Gesellschaft im Internet und (v) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich. | | h) | Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. | | i) | Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. | | j) | Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. | | k) | Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder entsprechende Formulare zur Verfügung. | | | 4. | Formulare für Bevollmächtigung Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Anmeldebestätigung übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich. Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab. | | V. | Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter | | 1. | Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 19.559 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift: KSB SE & Co. KGaA FCF / Investor Relations Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz) Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 5. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | | 2. | Gegenanträge; Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 21. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), | - | an die Anschrift KSB SE & Co. KGaA FCF / Investor Relations Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz) oder | | - | an die Telefax-Nummer +49 (0) 6233 86 3454 oder | | - | an die E-Mail-Adresse investor-relations@ksb.com oder | | - | unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre | zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite dargestellt. Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. | | 3. | Fragerecht Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten. Fragen können ausschließlich über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet bis zum 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das InvestorPortal der Gesellschaft ist über die Internetseite erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. | | 4. | Möglichkeit zum Widerspruch Aktionäre können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft im Internet Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Das InvestorPortal der Gesellschaft ist über die Internetseite erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten. | | VI. | Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich. | | VII. | Informationen zum Datenschutz Die KSB SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, Abstimmverhalten, Anträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG. Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KSB SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KSB SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der KSB SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: | - | KSB SE & CO. KGaA Johann-Klein-Straße 9 67227 Frankenthal (Pfalz) oder | | - | über die Telefon-Nummer +49 (0) 6233 860 oder | | - | über die E-Mail-Adresse info@ksb.com | | Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Frankenthal (Pfalz), im März 2021 KSB SE & Co. KGaA KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin |
